证券代码：603937        证券简称：丽岛新材         公告编号：2019-012



                   江苏丽岛新材料股份有限公司

             第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次
会议于 2019 年 4 月 26 日在公司会议室以现场召开、现场表决加通讯表决方式召
开。会议通知已于 2019 年 4 月 15 日以专人送达、电子邮件等形式向全体董事
发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。会议由公司董事长蔡
征国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
    本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于审议公司总经理 2018 年度工作报告的议案》；
    公司总经理蔡征国先生根据 2018 年度经营情况草拟了《总经理 2018 年度工
作报告》提请董事会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2、审议通过《关于审议公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
    公司董事会全体董事讨论并通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    3、审议通过《关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
    会议审议通过了公司《2018 年度财务决算报告》。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    4、审议通过《关于审议公司 2019 年度财务预算报告的议案》；
    会议审议通过了公司《2019 年度财务预算报告》。该预算报告不代表公司盈
利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，
具有不确定性。


    5、审议通过《关于审议公司 2018 年利润分配的议案》；
    会议审议通过公司拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 208,880,000 股为基
数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.8 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 股 利
16,710,400.00 元。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润 413,894,885.56
元结转到以后年度。 本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的
14.56%。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （一）公司 2018 年度拟分配的现金红利金额与当年归属于母公司所有者的
净利润之比低于 30%的原因说明：
    A、行业特点及发展现状
    公司所处行业为金属加工行业。一方面国家宏观经济调控，供给侧改革不断
加强，导致上游铝材生产商对于资金需求提高。另一方面公司客户大部分为建筑
装饰材料公司，对于资金需求也比较强。近年来内需已成为拉动我国经济增长的
绝对力量。国内基础性投入不断增加，一带一路带来了新的增长点，公司客户对
资金的需求比较强烈，公司会给予一定的帐期来给到相应的客户。
    B、公司自身发展战略及资金需求
    1、2019 年公司建设项目资金投入仍然较大。
    2、公司主要原材料铝锭为大宗商品，集中购买将更有价格优势，降低原材
料成本，为上市公司创造更多的经济效率。
    3、公司需要预留运营资金：随着铝材应用市场的进一步扩大，公司日常经
营所需的营运资金需求也相应提高。公司需要为即将到来的产业发展预留一定的
准备资金。
    4、新品的研发：公司在不断认真分析自身优势及存在问题的同时，积极调
整应对宏观经济的新形势和行业发展的新趋势。 不断研发新品，创新将成为公
司未来发展的目标。公司将为铝材新材料发展做出贡献。
    5、为提升核心竞争力及充分发挥上市公司平台作用，进行有效的资本运作，
同时考虑到公司投资的不确定性，为保证相关业务及时完成，公司必须预留充足
的资金。
    （二）、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
    将留存收益继续投入公司经营和项目建设和发展，着眼于公司未来的长远发
展， 进而有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺），可以保障公
司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性。
    （三）董事会会议的审议和表决情况
    公司于 2019 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议审议了《关于审
议公司 2018 年利润分配的议案》，并以“9 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表
决结果审议通过。
    （四）、独立董事发表的独立意见
    该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并
兼顾了股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。该议案
履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。综上，我们同意该利润分配
方案，并同意将其提交至公司股东大会审议。


    6、审议通过《关于审议公司 2018 年年度报告及年报摘要的议案》；
    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《公司 2018 年年度报告》及摘要。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    7、审议通过《关于审议公司续聘 2019 年度财务审计机构的议案》；
    会议审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财
务审计机构。
   独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


   8、审议通过《关于审议公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；
   会议审议通过了《公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
   独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


   9、审议通过《关于审议公司 2019 年高级管理人员薪酬方案的议案》；
   会议审议通过公司 2019 年高级管理人员薪酬方案。
   独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


   10、审议通过《关于审议公司 2019 年董事薪酬方案的议案》；
   会议审议通过公司 2019 年董事薪酬方案。
   独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


   11、审议通过《关于审议董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告的议案》；
   会议审议听取了董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告。
   表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


   12、审议通过《关于审议公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》；
   会议审议通过公司 2018 年度部控制评价报告。
   独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的议案》；
    会议审议同意公司为提高资金使用效率，将部分闲置自有资金用于购买银
行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理
财产品及其他风险可控的类固定收益产品。现金管理金额不超过 10,000 万元人
民币，在该额度内的资金可循环滚动使用，该额度自董事会审议通过之日起 12
个月内可以滚动使用。同时授权公司董事长蔡征国先生签署相关法律文件，公司
管理层具体实施相关事宜。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    14、审议通过《关于制订<江苏丽岛新材料股份有限公司期货交易管理制度>
的议案》；
    会议审议通过公司期货交易管理制度。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    15、审议通过《关于修订公司章程的议案》；
    会议审议通过公司修订公司章程。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    16、审议通过《关于审议公司拟向中国农业银行常州钟楼支行申请 10000
万元授信及用信的议案》；
    会议审议同意公司向中国农业银行常州钟楼支行申请 10，000 万元授信及用
信，授信有效期一年（以银行最终批准日期为准）；
    同意授权公司董事会审议表决在此授信及用信范围内后续担保的事项；并为
办理上述事宜，授权公司董事长蔡征国签署与农业银行常州钟楼支行之间关于上
述授信、担保（包括抵押、质押等）、具体借款方面所有的法律文件（包括但不
限于合同、协议、承诺函或声明书等）。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    17、审议通过《关于审议公司拟向中国银行常州钟楼支行申请 10000 万元授
信额度的议案》；
    会议审议同意公司向中国银行常州钟楼支行申请 10，000 万元授信额度，币
种：人民币，授信有效期一年（以银行最终批准日期为准）；
    同意授权公司董事会审议表决在此授信范围内后续担保的事项；同意授权公
司董事长蔡征国签署与中国银行常州钟楼支行之间关于上述授信、担保（包括抵
押、质押等）、具体借款方面所有的法律文件（包括但不限于合同、协议、承诺
函或声明书等）。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    18、审议通过《关于审议公司关于会计政策变更的议案》；
    财政部于 2017 年修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8
号）、《企业会计准则 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）。根据相关准则要求，公司将自 2019
年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
    财政部于 2018 年发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会〔201815 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述
通知要求，公司按照文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融
准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
    由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按
以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。上述会计准则的执行，对公司财
务状况和经营数据不构成重大影响。
    会议审议同意因上述会计准则的颁布或修订，对原会计政策进行相应变更，
并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    19、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏丽岛新材料股份有
限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（编号：2019-014）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。


                                       江苏丽岛新材料股份有限公司董事会
                                                  2019 年 4 月 29 日