建业股份：北京市康达律师事务所关于浙江建业化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-04-02
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法律意见书
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康达法意字[2022]第 1042 号
致：浙江建业化工股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江建业化工股份有限公
司（以下简称“建业股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于浙江建业化工股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出
具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法
合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法
律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、
复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接
取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机
构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
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法律意见书
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供建业股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意建业股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法
律意见书》的内容，但建业股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）建业股份依法设立且有效存续
建业股份成立于 2010 年 12 月 1 日。经中国证监会《关于核准浙江建业化工
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2389 号）核准、经上
海证券交易所“自律监管决定书[2020]62 号”文批准，公司发行的 A 股股票于
2020 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市，证券简称“建业股份”，股票代码
“603948”。
建业股份现持有统一社会信用代码为 91330100704290413D 的《营业执照》，
其住所为建德市梅城镇严东关路 8 号，法定代表人为冯烈，注册资本为 16,000.00
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法律意见书
万元人民币，经营范围为低碳脂肪胺、增塑剂、醋酸酯、电子化学品等的生产、
研发和销售。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、行政法规、
规范性文件以及《浙江建业化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）建业股份不存在不得实施本次激励计划的情形
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江建业化工股份有
限公司 2020 年度审计报告》（立信中联审字[2021]C-0016 号）、公司出具的书
面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，建业股份不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，建业股份系依法设立并有效存续且股份已在上交所上
市的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
（一）激励计划载明的事项
本所律师对《浙江建业化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，经审阅
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法律意见书
《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：实施激励计划的目的，激励计划的
管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价
格及其确定方法，限制性股票的授予和解除限售条件，限制性股票激励计划的调
整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司与激励对象各自的权利义务，公司
与激励对象发生异动时激励计划的处理，限制性股票回购注销原则和附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的
规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
1. 限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 限制性股票激励计划的股票数量和种类
本次激励计划拟授予的限制性股票总量为254.00万股，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额16,000.00万股的
1.59%。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额的
比例安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条的规定。公司全部在
有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过公司股本总额的10%，符合《管理办
法》第十四条第二款的规定。
3. 首批激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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法律意见书
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根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截
至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票合计未超过公司股本总额的1%，符合《管
理办法》第十四条第二款的规定。
4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月，符合《管理办
法》第十三条的规定。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
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法律意见书
励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且 3
个月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
A. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
D. 中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁
定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票
解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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法律意见书
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上述规定的授予日与解除限售日的间隔时限未少于12个月，每期解除限售的
比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十四条
及第二十五条第一款的规定。
（4）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
C. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
D. 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
上述禁售期规定，符合《管理办法》第十六条的规定。
5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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法律意见书
（1）授予限制性股票的价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股13.96元，即满足归属条件后，激励对
象可以每股13.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予的限制性股票价格的确定方法
限制性股票的授予价格定价方法为自主定价，并确定为13.96元/股，不低于
下列价格较高者：
A. 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.8885元的50%，为每股13.9442元；
B. 本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易
日股票交易总量）的公司股票交易均价每股27.9036元的50%，为每股13.9518元。
上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
6. 限制性股票的授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
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A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
7. 限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2022-2023 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票
不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
（4）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激
励对象进行考核，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的
限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解
锁的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
具体考核内容根据《公司考核管理办法》执行。
上述关于限制性股票的授予条件与解除限售条件的规定，符合《管理办法》
第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（三）本次激励计划的变更和终止
1. 本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议通过《激励计划（草案）》之前拟对其进行变更
的，变更需经董事会审议通过。
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法律意见书
（2）公司在股东大会审议通过《激励计划（草案）》之后拟对其进行变更
的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A. 导致提前归属的情形；
B. 降低授予价格的情形。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
上述关于本次激励计划的变更程序的规定，符合《管理办法》第五十条的规
定。
2. 本次激励计划的终止程序
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行使的权益终止行使。
（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，
公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（3）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（4）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（6）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（7）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。
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法律意见书
上述关于本次激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》五十一条的规
定。
（四）本次激励计划的其他规定
经本所律师审阅，《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方
法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生
异动时本次激励计划的处理等内容做出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
本所律师查阅了公司董事会、监事会会议等文件，截至本《法律意见书》出
具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司董事会拟订了《激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，并提交公司董事会进行审议。
2. 董事会审议
2022 年 4 月 1 日，建业股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。董事
孙斌、张有忠系本激励计划关联董事，已回避表决。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
3. 监事会审议
2022 年 4 月 1 日，建业股份召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。监事
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法律意见书
会认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。同时，经对激励对象名单进行核查，监事会认为，列入公
司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 独立董事发表意见
2022 年 4 月 1 日，公司独立董事就《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见，
同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议，且独立董事认为
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》
《证券法》等法律法规和规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条、第三十六条的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
1. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2. 在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3. 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4. 公司召开股东大会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项
进行审议；
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法律意见书
5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行审核，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上表决通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本
激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系本激励计划激励对
象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定的不得成为
激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象确定的职务依据
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法律意见书
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励
的其他人员，包括中层管理人员、核心业务（技术）骨干及关键岗位人员。
（不包括未在公司担任其他职务的外部董事、独立董事、监事）。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》
第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 111 人，包括：
1. 公司董事，但不包括未在公司担任其他职务的外部董事及独立董事；
2. 公司高级管理人员；
3. 董事会认为需要激励的其他人员，包括中层管理人员、核心业务（技术）
骨干及关键岗位人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权
激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与
公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予确定的激励对象符合《管理
办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站
或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。本激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对象，
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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法律意见书
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关
规定。
五、本次激励计划的信息披露
经核查，公司董事会及监事会审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等相关议案后，公司已按照规定公告与本次激励计划相
关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等文件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等
法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续
信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律、
行政法规以及规范性文件的情形。
（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及
合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。
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法律意见书
八、关联董事回避表决
2022 年 4 月 1 日，建业股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案
董事孙斌、张有忠与上述议案存在关联关系，系本激励计划关联董事，已按
照《管理办法》履行关联董事回避表决的义务
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公示
等程序符合《管理办法》的规定。
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，
尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相
关的后续信息披露义务。
（六）公司未在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政
以及规范性文件的情形。
（八）本次激励计划拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根
据《管理办法》的规定在董事会审议相关议案时进行了回避。
本激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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