证券代码：603948 证券简称：建业股份 公告编号：2022-006
浙江建业化工股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
本激励计划拟授予的限制性股票数量为254.00万股，约占激励计划草案公
告时公司股本总额16,000.00万股的1.59%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）
上市日期：2020年3月2日
注册地址：建德市梅城镇严东关路8号
注册资本：16,000万元
法定代表人：冯烈
经营范围：在杭州市建德高新技术产业园姜山路1号生产：增塑剂，低碳脂肪
胺（具体范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》和《污染物排放许
可证》），醋酸酯（具体范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》和
《污染物排放许可证》），二氧化硫；销售本公司生产的产品。 服务：货物进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可
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经营）；含下属分支机构经营范围。
（二）公司最近三年主要业绩情况
单元：元 币种：人民币
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
营业收入 1,728,692,734.36 1,675,654,229.15 1,832,163,072.10
归属于上市公司股东净利润 125,686,156.59 142,533,492.22 197,552,356.59
归属于上市公司股东的扣除非 108,579,102.26 127,101,759.43 163,256,541.86
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 1,407,410,432.37 825,180,090.69 682,646,598.47
总资产 1,900,222,280.53 1,106,130,773.05 1,087,366,851.05
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
基本每股收益（元／股） 0.82 1.19 1.65
稀释每股收益（元／股） 0.82 1.19 1.65
扣除非经常性损益后的基本每 0.71 1.06 1.36
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.73 18.91 33.50
扣除非经常性损益后的加权平 8.41 16.86 27.68
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1．董事会构成
公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长冯烈，董事孙斌、张有忠、
陈晖，独立董事李伯耿、蒋平平、赵英敏。
2．监事会构成公司
本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席、职工监事顾海燕，监事崔
元存、吴豪。
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3．高级管理人员构成
公司现任高级管理人员6人，分别是：总经理冯烈，常务副总经理夏益忠，副
总经理孙斌、孙琪，董事会秘书张有忠，财务总监章忠。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公
司凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司长期稳健发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为254.00万股（最终以实际认购数量
为准），约占激励计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的1.59%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股
票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定的不得成为激
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励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的
其他人员，包括中层管理人员、核心业务（技术）骨干及关键岗位人员。（不包括
未在公司担任其他职务的外部董事、独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计111人，包括：
1．公司董事，但不包括未在公司担任其他职务的外部董事及独立董事；
2．公司高级管理人员；
3．董事会认为需要激励的其他人员，包括中层管理人员、核心业务（技术）
骨干及关键岗位人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权
激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与
公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
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（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股
序号 姓名 职务 占授予总数比例 占总股本比例
票数量（万股）
1 夏益忠 副总经理 12.00 4.72% 0.08%
2 孙斌 董事、副总经理 12.00 4.72% 0.08%
3 孙琪 副总经理 12.00 4.72% 0.08%
4 章忠 财务总监 12.00 4.72% 0.08%
5 张有忠 董事、董事会秘书 12.00 4.72% 0.08%
董事会认为需要激励的其他人员 （合
194.00 76.38% 1.21%
计 106 人）
合计共 111 人 254.00 100.00% 1.59%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激
励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
4、上表中数值总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股13.96元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股13.96元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股
票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提
供贷款以及其他任何形式的财务资助。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
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易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.8885元的50%，为每股13.9442元；
（二）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股27.9036元的50%，为每股13.9518
元。
七、限售期安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除
限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 50%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
1.公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利
率计算的利息进行回购。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按回购时市价与授予价格的孰低值进行回
购。
某一激励对象未满足上述第2条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
3.公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2022-2023年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018-2020 年三年平均扣非净利润为基数，2022 年实现扣非净利润增
第一个解除限售期
长率不低于 35%；
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解除限售期 业绩考核目标
以 2018-2020 年三年平均扣非净利润为基数，2023 年实现扣非净利润
第二个解除限售期 增长率不低于 45%，或 2022-2023 年累计实现扣非净利润较 2018-
2020 年三年平均扣非净利润增长率不低于 180%。
注：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股
票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
4.个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对所有
激励对象进行考核，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授
的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟
解锁的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
具体考核内容根据《公司考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为扣非净利润增长率，该指标反映了企业盈利能力及
成长性，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑
了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了业绩考核目标，指标设定
合理、科学，同时具有一定挑战性。指标设定一方面有助于提升公司竞争力，同
时有助于充分调动公司核心骨干员工的积极性。
2018年至2020年，公司分别实现扣除非经常性损益后净利润16,325.65万元、
12,710.18万元、10,857.91万元，2018年至2020年三年平均为13,297.91万元。公
司预计2021年度实现扣除非经常性损益后净利润为26,000万元到30,000万元，其
中2021年前三季度累计实现扣非净利润14,818.22万元，第四季度预计扣非净利润
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为11,181.78万元至13,181.78万元，2021年业绩增加主要系第四季度业绩大幅增
长。公司所处行业具有较强的周期性，2021年尤其是第四季度受市场供求关系影
响，公司低碳脂肪胺等产品价格同比涨幅较大，公司2021年业绩大幅增加，但
2021年业绩不能代表公司历史年度的业绩平均水平。与此同时，随着原料价格波
动，以及公司及同行业新建产能逐步投放，未来业绩存在波动的可能性，公司历
史业绩亦存在过周期性波动。以2018年至2020年三年平均扣非后净利润为基数，
考核第一年增长不低于35%，考核第二年增长不低于45%或2022-2023年累计实现扣
非净利润较2018-2020年三年平均扣非净利润增长率不低于180%，业绩考核目标具
有一定挑战性。因此，选取2018年至2020年公司扣非后净利润平均值为业绩基
数，以2022年及2023年为考核年度，保持业绩持续增长，能够反映公司盈利能力
和成长预期，有利于公司持续健康发展，符合《上市公司股权激励管理办法》等
对于业绩考核指标设置的相关要求，具有科学性和合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。
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授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4．中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除
限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销。
（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，主要内容如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3．在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
4．激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
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股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
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（一）限制性股票激励计划生效程序
1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草并提交董事会审议。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和注销工作。
3.监事会和独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4.公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5.董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公
告、激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见，并将本激励计划提交股
东大会审议。
6.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
8.公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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股东大会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
9.公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授予激励对象限制性股票并完成登
记、公告等相关程序。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的解除限
售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理限
制性股票授予事宜。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5.公司与激励对象签订相关协议，约定双方的权利与义务。
6.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
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根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内。
7.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
2.若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权回购注销激
励对象尚未解除限售的限制性股票。
3.若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法
律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公
司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司有权
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追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
4.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5.公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
6.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
7.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构
等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能办理并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
8.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
9.法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3.激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
4.激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
6.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
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应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。
7.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
8.激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
9.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署相
关协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10.激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
11.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
1）导致提前解除限售的情形；
2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
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3.公司应及时披露变更原因及内容，监事会、独立董事应当就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1.公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
2.激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司
不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
4.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
5.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
7.公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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（一）限制性股票的会计处理方法
1．授予日的会计处理：根据公司定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2．限售期内的会计处理：根据企业会计准则规定，在限售期内每个资产负债
表日，将取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3．解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全
部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4．限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第 11 号——股
份支付》，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限
制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 254.00 万股（最终以实际认购数量为准）。
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测限制性股票的公允价值（授予时进行正
式测算），则本激励计划预计应确认的费用为 3,477.26 万元，该等费用总额作为
公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认，且在经常性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
准，假设 2022 年 5 月授予，则 2022 年至 2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
获授的限制性股
总成本 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股）
254 3,477.26 1,738.63 1,448.86 289.77
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日
计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划
的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公
司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
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（一）浙江建业化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
（二）浙江建业化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法
（三）浙江建业化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单
特此公告。
浙江建业化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 2 日
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