建业股份：浙江建业化工股份有限公司收购报告书2022-07-26
浙江建业化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 浙江建业化工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 建业股份
股票代码： 603948
收购人之一： 冯语行
住所： 浙江省杭州市拱墅区
通讯地址： 浙江省建德市梅城镇严东关路 8 号
收购人之二： 赵倩
住所： 浙江省杭州市拱墅区
通讯地址： 浙江省建德市梅城镇严东关路 8 号
签署日期：二〇二二年七月
浙江建业化工股份有限司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有
关规定，本报告书已全面披露了收购人在建业股份拥有权益的股份。截至本报告
书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加
或减少其在建业股份中拥有权益的股份。
三、收购人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书
所涉及义务的能力。
四、本次收购系上市公司原实际控制人冯烈先生逝世而引发的实际控制人变
更，收购人冯语行女士通过继承的方式、赵倩女士通过共同财产分割的方式获得
上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以
免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本
报告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江建业化工股份有限司 收购报告书
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
第一节 释 义 ............................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5
一、收购人基本情况........................................................................... 5
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 ................... 6
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到超过该公司
已发行股份 5%的情况 ........................................................................ 6
四、收购人之间的一致行动关系 ......................................................... 6
五、收购人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在同
业竞争 ............................................................................................... 6
第三节 收购决定及收购目的 ..................................................................................... 7
一、本次收购的目的........................................................................... 7
二、未来 12 个月股份增持或处置计划 ................................................ 7
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 8
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 .......................... 8
二、本次收购的具体情况 .................................................................... 8
三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 ................................. 9
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 10
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 11
一、免于发出要约的事项及理由 ........................................................ 11
二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................................. 11
第七节 后续计划 ....................................................................................................... 13
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划 ............................................................................ 13
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
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浙江建业化工股份有限司 收购报告书
划 .................................................................................................... 13
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ..................... 13
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修
改的草案 .......................................................................................... 13
五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划 ............................... 14
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................... 14
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 15
一、对上市公司独立性的影响 ........................................................... 15
二、对上市公司同业竞争的影响 ....................................................... 15
三、对上市公司关联交易的影响 ....................................................... 15
第九节 与上市公司之间的关联交易 ..................................................................... 16
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 17
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 18
收购人声明 ................................................................................................................. 19
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 22
一、备查文件 ................................................................................... 22
二、备查地点 ................................................................................... 22
附表 ............................................................................................................................. 25
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浙江建业化工股份有限司 收购报告书
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
公司、上市公司、建业股份 指 浙江建业化工股份有限公司
本报告书/收购报告书 指 浙江建业化工股份有限公司收购报告书
收购人 指 冯语行、赵倩
收购人通过继承及共同财产分割方式直接和间接合计
本次收购 指 控制上市公司 81,757,143 股股份，取得上市公司
50.3028%权益的事项
建德建屹投资咨询合伙企业（有限合伙），为持有公
建屹投资 指
司 0.5537%股份的股东
建德建业投资咨询有限公司，为持有公司 1.6859%股份
建业投资 指
的股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
建业股份股东大会审议通过的《浙江建业化工股份有
《公司章程》 指
限公司公司章程》及其不定时的修改文本
交易所/上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/证券登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本收购报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人一
姓名：冯语行
性别：女
国籍：中国
身份证号：3301**************
住所：浙江省杭州市拱墅区*******
通讯地址：浙江省建德市梅城镇严东关路 8 号
其他国家或地区居留权：无
最近五年任职情况：曾任北京明思力公关顾问有限公司上海分公司顾问，太
古地产有限公司物业营运主任等职务。现任北京福莱希乐国际传播咨询有限公司
高级经理；建业股份董事长。
截至本报告书签署日，冯语行女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情
形。
（二）收购人二
姓名：赵倩
性别：女
国籍：中国
身份证号：3301**************
住所：浙江省杭州市拱墅区*******
通讯地址：浙江省建德市梅城镇严东关路 8 号
其他国家或地区居留权：无
最近五年任职情况：退休
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浙江建业化工股份有限司 收购报告书
截至本报告书签署日，赵倩女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
除因本次收购而直接或间接控制上市公司及其子公司、建屹投资、建业投资
外，收购人不存在其他控制企业。
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除建业股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、收购人之间的一致行动关系
冯语行系公司原实际控制人冯烈先生之女，赵倩系原实际控制人冯烈先生之
配偶，赵倩与冯语行为母女关系。冯语行、赵倩为公司共同实际控制人，存在一
致行动关系。
五、收购人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜
在同业竞争
收购人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
2022 年 6 月 19 日，公司原实际控制人冯烈先生逝世。根据《民法典》的相
关规定及杭州市国立公证处出具的（2022）浙杭证民字第 8923 号《公证书》，
赵倩女士、冯语行女士依法取得或继承冯烈先生生前持有的建业股份、建屹投资、
建业投资的相关权益，导致收购人直接及间接拥有的建业股份的权益发生变动。
二、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内增持或减持其持有公司
股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权
益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
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第四节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，收购人均未在上市公司中拥有权益。
二、本次收购的具体情况
公司原控股股东、实际控制人冯烈先生于 2022 年 6 月 19 日逝世，其生前直
接持有公司股份情况如下：
1、直接持有公司股份 80,707,081 股，占公司总股本 162,530,000 股的
49.6567%。
2、间接持有公司股份合计 1,050,062 股，占公司总股本的 0.6461%。具体包
括：（1）持有建屹投资 1,216,000 元出资份额，占建屹投资注册资本 2,880,000
元的 42.2222%。该合伙企业持有建业股份 900,000 股，占总股本的 0.5537%，其
中冯烈先生通过建屹投资间接持有建业股份 380,000 股，占总股本的 0.2338%；
（2）持有建业投资 1,206,105 元出资，占建业投资注册资本 4,932,105 元的
24.4542%，该公司持有建业股份 2,740,072 股，占总股本的 1.6859%，其中冯烈
先生通过建业投资间接持有 670,062 股，占总股本的 0.4123%。
冯烈先生生前并未就公司相关的股东权益性资产的继承事项有过遗嘱或遗
赠事项，也不存在其他人对冯烈先生在公司的直接与间接股东权益主张权利。根
据杭州市国立公证处出具的（2022）浙杭证民字第 8923 号《公证书》以及收购
人于 2022 年 7 月 15 日签署的《继承协议》。前述冯烈先生生前直接及间接持有
的公司股份，一半份额作为夫妻共同共有财产由其配偶赵倩女士取得，一半份额
作为冯烈先生遗产由第一顺序法定继承人冯语行女士继承。
本次收购完成后，收购人直接及间接合计持有公司 50.3028%股份，具体持
股情况如下：
股东姓名 持股方式 股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质
直接持股 40,353,541[注] 24.8284 限售股
冯语行
间接持股 525,031 0.3230 限售股
赵倩 直接持股 40,353,540 24.8284 限售股
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股东姓名 持股方式 股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质
间接持股 525,031 0.3230 限售股
注：由于股份无法出现小数，根据赵倩女士和冯语行女士签署的《继承协议》，冯语行
女士多持有 1 股。
三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告签署之日，收购人拟持有的股份尚处于锁定状态。原控股股东、
实际控制人冯烈先生在公司首次公开发行股份时承诺，在公司股票上市之日起三
十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股权。收购人将继续履行相关承
诺。
除此之外，收购人拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股
份被质押、冻结的情况。
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第五节 资金来源
本次收购系因遗产继承及过户夫妻共同财产中应得部分（非交易过户）所致，
不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次权益变动方式为继承及过户夫妻共同财产中应得部分（非交易过户），
权益变动后冯语行女士与赵倩女士合计直接及间接持有上市公司 50.3028%的股
份（其中直接持有 49.6567%，间接持有 0.6461%），且两人之间为直系亲属，签
署有一致行动协议，属于《收购办法》第六十三条第七项“因继承导致在一个上
市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”的情形，收购人可以免
于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
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第七节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内改变公司主营业务或者对
公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司
的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或
置换资产的重组计划。如收购人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及
信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本收购报告书签署日，除了对原来由冯烈先生担任的董事长、总经理职
务已进行调整外，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行其他调
整的计划。若发生此种情形，收购人将根据相关法律法规、公司章程执行法定程
序，并及时履行信息披露义务。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
及修改的草案
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的
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《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情
况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进
行调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义
务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行修改的计划。若
未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人届
时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大
影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立。
本次收购不改变对上市公司独立的影响。本次收购完成后，冯语行女士和赵
倩女士将作为公司的控股股东和实际控制人，收购人与上市公司将持续保持人员
独立、资产完整、财务独立。本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，在
采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或
潜在同业竞争。
三、对上市公司关联交易的影响
在本报告书签署日前二十四个月内，收购人与上市公司之间不存在关联交
易。
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第九节 与上市公司之间的关联交易
公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策
程序和信息披露义务。
1、在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司不存在
进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易情况。
2、在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高
级管理人员无合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
3、在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人无对拟更换的公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
4、在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书披露信息外，收购人无对
上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类似安
排。
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浙江建业化工股份有限司 收购报告书
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖上市
公司股份的情况。
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浙江建业化工股份有限司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免
对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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浙江建业化工股份有限司 收购报告书
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
收购人（签字）：
冯语行
年 月 日
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浙江建业化工股份有限司 收购报告书
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
收购人（签字）：
赵 倩
年 月 日
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浙江建业化工股份有限司 收购报告书
律师声明
本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽
责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 陈 昊
石 磊
年 月 日
21
浙江建业化工股份有限司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的身份证明文件；
（二）收购人签署的《继承协议》；
（三）杭州市国立公证处出具的（2022）浙杭证民字第8923号《公证书》；
（四）收购人及其直系亲属名单及买卖上市公司股份的情况说明；
（五）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十规定的说明；
（六）北京市康达律师事务所关于冯语行女士、赵倩女士因继承导致其在
浙江建业化工股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书；
（七）中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于浙江建业化工股份有限公司。
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浙江建业化工股份有限司 收购报告书
（此页无正文，为《浙江建业化工股份有限司收购报告书》之签章页）
收购人（签字）：
冯语行
年 月 日
23
浙江建业化工股份有限司 收购报告书
（此页无正文，为《浙江建业化工股份有限司收购报告书》之签章页）
收购人（签字）：
赵 倩
年 月 日
24
浙江建业化工股份有限司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 浙江建业化工股份有限公司 上市公司所在地 浙江省建德市
股票简称 建业股份 股票代码 603948
收购人名称 冯语行、赵倩 收购人注册地 无
拥有权益的股份数 增加 有
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
是 是
收购人是否为上
收购人是否为上市 否 □ 否 □
市公司实际控制
公司第一大股东 本次收购完成后，收购人为 本次收购完成后，收购人
人
上市公司第一大股东 为上市公司实际控制人
收购人是否拥有 是 □
收购人是否对境 是 □
境内、外两个以上 否
内、境外其他上市 否
上市公司的控制 回答“是”，请注明公司家
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数
权 数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 赠与 □
其他 （赵倩女士直接及间接新增的股份均属于夫妻共同财产的部分股
份过户）
收购人披露前拥有
股票种类：无
权益的股份数量及
持股数量：0
占上市公司已发行
持股比例：0
股份比例
股票种类：限售流通 A 股
本次收购股份的数
变动数量：80,707,081 股（直接），1,050,062 股（间接），合计 81,757,143 股
量及变动比例
变动比例：49.6567%（直接），0.6461%（间接），合计 50.3028%
在上市公司中拥有
权益的股份变动的 时间：涉及直接及间接持有股份过户手续正在办理中
时间及方式
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浙江建业化工股份有限司 收购报告书
是 否 □
免除理由：冯语行女士和赵倩女士通过继承及夫妻共同财产分配的方式取得
是否免于发出要约
建业股份的股份并成为实际控制人，属于《收购管理办法》第六十三条第七
项情形，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否
易
与上市公司之间是
是 □ 否
否存在同业竞争或
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 否 □ 注：不涉及资金来源
金来源；
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否
本次收购是否需取 是 否 □
得批准及批准进展 收购人遗产继承及共同财产分割涉及的权益变动无需取得批准。
情况 收购人取得建屹投资、建业投资股权，已经合伙人会议或股东会审议通过。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否
表决权
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浙江建业化工股份有限司 收购报告书
（此页无正文，为《浙江建业化工股份有限司收购报告书附表》之签章页）
收购人（签字）：
冯语行
年 月 日
27
（此页无正文，为《浙江建业化工股份有限司收购报告书附表》之签章页）
收购人（签字）：
赵 倩
年 月 日
28
