建业股份：浙江建业化工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-04-27
证券代码：603948 证券简称：建业股份 公告编号：2023-014
浙江建业化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责。
浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开第
五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,该议案尚需
提交公司 2022 年年度股东大会审议。
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》作如下修订：
原章程 修订后章程
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。根据
《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设
立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机 第十二条 根据《公司法》和《中国共产党章
构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党 程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党
和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为 组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政
党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度 治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公
化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活 司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要
动、发挥作用。 条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党
组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 是，有下列情形之一的除外：
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原章程 修订后章程
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
需。
必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经过股东大会决议；公司因本章程第 司股份的，应当经过股东大会决议；公司因本
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
二以上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
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原章程 修订后章程
十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
成立之日起 1 年内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
股份总数的 25％。所持本公司股份自公司股票上
本公司同一种类股份总数的 25％。所持本公司
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证
持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
除外。
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
出该股票不受 6 个月时间限制。
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
证券。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照本条第一款规定执行
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
有责任的董事依法承担连带责任。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司建立股东名册，股东名册是证明 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
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原章程 修订后章程
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
的利益。
会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案 （五）审议批准公司的年度财务预算方案
（其中包括年度银行贷款等债务性融资计划）、 （其中包括年度银行贷款等债务性融资计
决算方案； 划）、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
变更公司形式作出决议; 者变更公司形式作出决议;
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
项； 事项；
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原章程 修订后章程
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的
项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议因本章程第二十三条第一款第
划；
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的
事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
由董事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生下述担保事项，须在董
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产
额 , 达到 或超 过公 司最 近一 期经 审计 净资 产的
的 50％以后提供的任何担保；
50％以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
30%以后提供的任何担保；
保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
提供的担保；
供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10％的担保；
净资产 10％的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％的担保；
近一期经审计总资产的 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最
供的担保；
近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过
5,000 万元人民币的担保； 董事会审议对外担保事项时，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
三分之二以上董事同意并作出决议。股东大会
的担保；
审议对外担保事项时，应当经出席会议的股东
（八）法律法规或本章程规定的其他担保情 所持表决权的过半数通过，但股东大会审议上
形。 述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大
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原章程 修订后章程
会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
若发现有违反上述审批权限、审议程序的
对外担保行为，公司将追究相关董事、高级管
理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当
追究法律或赔偿责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3（5 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10％以上股
的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
的其他情形。 程规定的其他情形。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在
会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出时，召集股东持股比
在股东大会决议作出时，召集股东持股比例
例不得低于 10％。
不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材
和证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股
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原章程 修订后章程
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
出决议。 并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20
日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前通知各股东。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召
日。 开 15 日前通知各股东。
公司可以根据实际情况，决定是否在章程中
规定催告程序。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股东；
日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
程序。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
理由。
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
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原章程 修订后章程
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
日下午 3:00。 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
更。
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本； 通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％ （三）本章程的修改；
的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）股权激励计划； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30％的；
（六）审议因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的 （五）股权激励计划；
事项； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1
享有 1 票表决权。 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
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原章程 修订后章程
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
限制。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
本条款已删除
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
3 年，任期届满，可连选连任。 任期 3 年，任期届满，可连选连任。
第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事在任期届满以前，除非有下列
情形，不得解除其职务：
（一）本人提出辞职；
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
定的不得担任董事的情形；
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事
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原章程 修订后章程
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
定，履行董事职务。 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
达董事会时生效。 送达董事会时生效。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负
责。
责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中
名，公司设董事长 1 名。
独立董事 3 名，公司设董事长 1 名。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
三条第一款第（一）项、第（二）项规定原因收 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 案；
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
10
原章程 修订后章程
（八）根据本章程规定或股东大会授权，决 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股 项；
份的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
项、委托理财、关联交易等事项；在股东大会审
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
议批准的年度预算方案总额范围内具体决定每一
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
笔银行贷款等债务性融资的相关事项（包括但不
并决定其报酬事项和奖惩事项；
限于贷款时间、贷款金额、贷款期限、担保事项
等）； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名， （十三）管理公司信息披露事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 司审计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）制订本章程的修改方案； 查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程及股东大会授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
总经理的工作；
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
程及股东大会授予的其他职权。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
东大会审议。根据股东大会授权，本条第（八）
工作规程，规范专门委员会的运作。
项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
11
原章程 修订后章程
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
第一百一十条 董事会应当年确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董
准。股东大会授权董事会的交易审批权限为：
事会的交易审批权限为：
（一）按一年内累计计算原则，低于公司
（一）按一年内累计计算原则，低于公司最
最近一期经审计总资产 30％的对外投资；
近一期经审计总资产 30％的对外投资；
（二）按一年内累计计算原则，低于公司
（二）按一年内累计计算原则，低于公司最
最近一期经审计总资产 30％的资产处置（购
近一期经审计总资产 30％的资产处置（购买、出
买、出售、置换、承包、租赁）；
售、置换、承包、租赁）；
（三）按一年内累计计算原则，低于公司
（三）按一年内累计计算原则，低于公司最
最近一期经审计净资产的 50％以下的银行贷
近一期经审计净资产的 50％以下的银行贷款；
款；
（四）除本章程第四十一条规定的须经股东
（四）除本章程第四十二条规定的须经股
大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；
东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事
（五）按一年内累计计算原则，低于公司最
项；
近一期经审计的总资产 30％的委托经营、委托理
（五）按一年内累计计算原则，低于公司
财、赠与方案；
最近一期经审计的总资产 30％的委托经营、委
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在
托理财、赠与方案；
30 万元以上的关联交易须经公司董事会审议批
（六）公司与关联自然人发生的交易金额
准；公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万
在 30 万元以上的关联交易须经公司董事会审
元以上的关联交易须经董事会讨论并做出决议，
议批准；公司与关联自然人发生的交易金额在
并提请公司股东大会批准。公司与关联法人发生
300 万元以上的关联交易须经董事会讨论并做
的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
出决议，并提请公司股东大会批准。公司与关
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易须经
联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占
公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审
的关联交易须经公司董事会审议批准；公司与
计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易（公司
关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上且
提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论
占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5％
并做出决议，并提请公司股东大会批准。
以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
等于或超过上述金额的事项，视为重大事
产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请
项，董事会应当组织专家或专业人士进行评审，
公司股东大会批准。
并报经股东大会批准。
等于或超过上述金额的事项，视为重大事
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
项，董事会应当组织专家或专业人士进行评
12
原章程 修订后章程
章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定 审，并报经股东大会批准。
的，从其规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有
规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （二）督促、检查董事会决议的执行；
议；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定
（二）督促、检查董事会决议的执行； 代表人签署的其他文件；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代 （四）提名总经理、董事会秘书；
表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（四）提名总经理、董事会秘书； 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 会和股东大会报告；
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 （六）在董事会闭会期间行使本章程第一
东大会报告； 百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百 权；
零七条第（二）、（十四）、（十六）项职权； （七）按一年内累计计算原则，决定低于
（七）按一年内累计计算原则，决定低于公 公司最近一期经审计净资产 5％的对外投资；
司最近一期经审计净资产 5％的对外投资； （八）按一年内累计计算原则，决定一年
（八）按一年内累计计算原则，决定一年内 内低于公司最近一期经审计净资产 5％的资产
低于公司最近一期经审计净资产 5％的资产处置 处置（购买、出售、置换）；
（购买、出售、置换）； （九）按一年内累计计算原则，决定低于
（九）按一年内累计计算原则，决定低于公 公司最近一期经审计总资产 5％，或绝对金额
司最近一期经审计总资产 5％，或绝对金额在 在 1,000 万元人民币以下的银行贷款；
1,000 万元人民币以下的银行贷款； （十）决定公司与关联自然人发生的交易
（十）决定公司与关联自然人发生的交易金 金额低于 30 万元、公司与关联法人发生的交
额低于 30 万元、公司与关联法人发生的交易金 易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审
额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资 计净资产绝对值 0.5％的关联交易；
产绝对值 0.5％的关联交易。 （十一）按一年内累计计算原则，决定低
于公司最近一期经审计净资产 1％的对外投捐
赠。
第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事 本条款已删除
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原章程 修订后章程
会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经
由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决
议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明
确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董
事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董
事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时
将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会
第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
议，由董事长召集。
通知全体董事和监事。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
一百条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务 十八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义
的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务总监； 经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监
本条款已删除
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大
14
原章程 修订后章程
合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十四条 副总经理直接对总经理负责， 第一百三十二条 副总经理直接对总经理负
向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置 责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构
履行相关职责。 的设置履行相关职责。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章节为新增章节 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
第一百四十二条 监事应当保证公司对各个股东
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
披露的信息真实、准确、完整。
认意见。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的证券发行文件和公司 （一）对董事会编制的公司定期报告进行
定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应 审核并提出书面审核意见。
当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 员提出罢免的建议；
罢免的建议；
（四)当董事、高级管理人员的行为损害
（四)当董事、高级管理人员的行为损害公 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 纠正；
正；
（五)提议召开临时股东大会，在董事会
（五)提议召开临时股东大会，在董事会不 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 职责时召集和主持股东大会；
时召集和主持股东大会；
（六)向股东大会提出提案；
（六)向股东大会提出提案；
（七)依照《公司法》第一百五十一条的
（七)依照《公司法》第一百五十一条的规 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八)发现公司经营情况异常，可以进行
（八)发现公司经营情况异常，可以进行调 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 担。
15
原章程 修订后章程
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
报告。 季度报告。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，
提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，提
应当先用当年利润弥补亏损。
取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
不再提取。 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
先用当年利润弥补亏损。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
金。 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
定不按持股比例分配的除外。
董事会审议利润分配需履行的程序和要
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金
须将违反规定分配的利润退还公司。 需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配
预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通
过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上
董事表决通过，方可提交股东大会审议。
16
原章程 修订后章程
独立董事应当就利润分配预案的合理性发
表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案需履行的程序
和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
监事会应当对以上利润分配的决策程序及
执行情况进行监督。
公司的利润分配应重视股东的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和投资
者的意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在充分研究论证后提出有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会
发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东
大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审
议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百五十九条 公司可以采取现金、股票、现 第一百五十六条 公司可以采取现金、股票、
金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配 现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式
股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现 分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在
金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利 具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分
17
原章程 修订后章程
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具 红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
素。 等真实合理因素。
第一百六十条 公司现金分红的条件如下： 公司现金分红的条件如下：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公 （一）公司该年度实现的可分配利润（即
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
司后续持续经营。 会影响公司后续持续经营。
（二）公司该年度资产负债率低于 70%。 （二）公司该年度资产负债率低于 70%。
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出 （三）审计机构对公司的该年度财务报告
具标准无保留意见的审计报告。 出具标准无保留意见的审计报告。
（四）公司未来 12 个月内无重大投资计划 （四）公司未来 12 个月内无重大投资计
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指
12 个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备 未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产或
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
的 30%或总资产的 20%。 审计净资产的 30%或总资产的 20%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金 满足上述条件时，公司该年度应该进行现
分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以 金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度
不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累 可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金
计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分 方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的
配利润的 30%。 年均可分配利润的 30%。
第一百六十一条 在符合利润分配原则、满足现 在符合利润分配原则、满足现金分红的条
金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式 件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司
公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一 符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次
次利润分配，董事会也可以根据公司的盈利状况 利润分配，董事会也可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十二条 公司可以根据累计可供分配利 公司可以根据累计可供分配利润、公积金
润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红 及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以 本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红 放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例
比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审 由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
议决定。 决定。
第一百六十三条 存在股东违规占用公司资金情 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
18
原章程 修订后章程
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
以偿还其占用的资金。 占用的资金。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、
收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运
营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化
企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可
持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现
股东利益最大化。
第一百六十二条 公司可以根据累计可供分配利
润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以
本条款已整合至第一百五十六条
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红
比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审
议决定。
第一百六十三条 存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 本条款已整合至第一百五十六条
以偿还其占用的资金。
第一百六十四条 公司利润分配的决策程序与机
制如下：
（一）董事会审议利润分配需履行的程序和
要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需
求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事
的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的
前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股 本条款已整合至第一百五十三条
东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润
分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方
可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表
独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会审议利润分配方案需履行的
程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行
19
原章程 修订后章程
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络
投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（三）监事会应当对以上利润分配的决策程
序及执行情况进行监督。
第一百六十五条 公司利润分配政策的调整机制
如下：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件的规定。
本条款已整合至第一百五十三条
公司董事会在充分研究论证后提出有关调整
利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表
意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批
准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参
加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分
配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百六十六条 公司留存未分配利润主要用于
对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以
及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规
本条款已整合至第一百五十六条
模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高
效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终
实现股东利益最大化。
第一百六十七条 公司有关利润分配的信息披露
规定如下：
（一）公司应在定期报告中披露利润分配方
案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发
本条款已删除
表独立意见。
（二）公司应在定期报告中披露报告期实施
的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新
股方案的执行情况。
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原章程 修订后章程
（三）公司上一会计年度实现盈利，董事会
未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定
的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报
告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现
金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分
配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第九章 通知和公告
本章节为新增加章节
第一节 通知
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通
知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章
知，以公告方式进行。
程规定的其他方式进行。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定符合中国证监会规
本章节为新增章节
定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公
司公告和其需要披露信息的媒体。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议
本章节为新增章节
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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除上述内容的修订及因修订引起的序号变动外，《公司章程》其他内容保持不
变。修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工
股份有限公司章程》（2023 年 4 月修订）。
特此公告。
浙江建业化工股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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