证券代码：603960            证券简称：克来机电         公告编号：2017-056

                   上海克来机电自动化工程股份有限公司

                    第二届监事会第八次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   一、监事会议召开情况

    上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月

6 日在上海市宝山区罗东路 1555 号公司会议室召开第二届监事会第八次会议，会议

通知于 11 月 26 日通过通讯加邮件方式发出，会议由监事会主席张海洪先生主持，

会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民

共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，会

议决议合法有效。
   二、监事会会议审议情况

   与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

   1. 审议并一致通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，经公司自查，监事会认为公司符合上市公司重大资产
重组的条件。
    监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体监事认真审议，同意通过该议案。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   2． 审议并一致通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重
      大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

    本次交易有利于公司增强持续盈利能力，做大、做强主业、增强抗风险能力，
长远来看有利于公司改善财务状况、增强独立性，交易各方亦出具减少和规范关联
交易及避免同业竞争的承诺函，符合《重组若干问题的规定》第四条第四项的规定。
    监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体监事认真审议，同意通过该议案。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   3． 审议并一致通过了《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》

    监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体监事认真审议，同意通过该议案。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   4． 审议并一致通过了《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司、南通克来
      凯盈智能装备有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与曹富春、吴颐帆、
      马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司签署<关于上海众源燃油分配器
      制造有限公司之股权出售与购买协议>的议案》

    监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体监事认真审议，同意通过该议案。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   5． 审议并一致通过了《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
      议案》
    监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体监事认真审议，同意通过该议案。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   6． 审议并一致通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
    监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体监事认真审议，同意通过该议案。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   7． 审议并一致通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
      律文件的有效性的议案》
    监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体监事认真审议，同意通过该议案。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   8． 审议并一致通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
      方法与评估目的相关性等意见的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，监事会在认真审阅了
公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
    监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体监事认真审议，同意通过该议案。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   9． 审议并一致通过了《关于对本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告
      确认的议案》
    本次交易中，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立信”）、银信就
标的资产在基准日进行了审计评估， 立信为本次交易出具的审计报告，即《上海众
源燃油分配器制造有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA41125 号）， 银信为
本次交易出具的银信评报字（2017）沪第 1245 号《上海克来机电自动化工程股份有
限公司重大资产购买所涉及的上海众源燃油分配器制造有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》。监事会对立信、银信出具的审计、评估报告结果予以确认。
    监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体监事认真审议，同意通过该议案。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   10．   审议并一致通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施
      的议案》
    监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体监事认真审议，同意通过该议案。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   11．   审议并一致通过了《关于公司对南通克来凯盈智能装备有限公司增资的
      议案》
    监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体监事认真审议，同意通过该议案。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   12．   审议并一致通过了《关于公司在南通克来凯盈智能装备有限公司的股东
      会审议收购上海众源燃油分配器制造有限公司 100%股权事项时投赞成票
      的议案》
    监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体监事认真审议，同意通过该议案。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   13．   审议并一致通过了《关于谈士力、陈久康对公司提供无偿资金担保或资
      金支持并豁免其作为关联交易审议并披露的议案》
       监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，
   经全体监事认真审议，同意通过该议案。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


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券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒
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    特此公告。




                                         上海克来机电自动化工程股份有限公司

                                                          监事会

                                                       2017 年 12 月 6 日