上海克来机电自动化工程股份有限公司
           未来分红回报规划（2018 年-2020 年）

    上海克来机电自动化工程股份有限公司（“公司”）长期持续发展离不开股东的
大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根
据中国证券监督管理委员会（“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的指示精神和《上
海克来机电自动化工程股份有限公司章程》（“公司章程”）等相关文件规定，公司董
事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《上海克来机电自动化工程
股份有限公司未来分红回报规划（2018 年-2020 年）》（“本规划”），具体内容如下：



    一、公司制定本规划原则


    公司制定未来三年分红回报规划时应遵循以下原则：

    （1） 公司长期回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策；
    （2） 公司长期回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是持有公司股份的
          机构投资者、中小股东）、独立董事和监事的意见，涉及股价敏感信息的，
          公司应当及时进行信息披露；
    （3） 公司长期回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公
          司自身稳健发展和回报股东的关系，制定和执行科学、持续、稳定的利
          润分配政策；
    （4） 公司优先采用现金分红的利润分配方式；
    （5） 按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。


    二、公司制定本规划考虑的因素


    公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债权融资环境等因素，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
三、 公司未来分红回报规划

1.   公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
     允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
     金分红的方式进行利润分配。

2.   公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求
     等情况进行中期利润分配。

3.   公司以现金方式分配股利的具体条件为：

     ① 公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

     ② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

     ③ 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分
        配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二
        十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投
        资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占
        公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，
        重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表
        决通过。

4.   公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
     利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
     现金分红政策：

     ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
        金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

     ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
        分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

     ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
        分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
        但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.   公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求
     等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
     和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
     意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
     会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
     与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；
     在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会
     应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议
     利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股
     东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
     二以上通过。

6.   如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润
     总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计
     分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应
     就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立
     董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指
     定媒体上予以披露。

7.   股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
     偿还其占用的资金。

8.   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
     （包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
     得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配
     政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报
     告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现
     金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席
     股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分
     配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式
     进行表决。

9.   公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是
     否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
     和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了
     应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
     权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
     整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
    四、股东回报规划的制订周期和相关决策机制


    公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东
（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

    公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具
体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资
金需求，确定该时段的股东回报规划。

    回报规划期内，公司的利润分配政策不得随意变更。如果因外部经营环境或自
身经营情况发生重大变化，确有必要对三年分红回报规划进行调整的，由公司董事
会根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股东回
报规划作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回
报计划不违反公司章程中有关利润分配政策的相关规定。董事会制定利润分配规划
和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。


    五、附则


    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                       上海克来机电自动化工程股份有限公司
                                                       董 事 会

                                                   2018 年 11 月 26 日