股票简称：克来机电 股票代码：603960 编号:2018-041
上海克来机电自动化工程股份有限公司
Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd.
（上海市宝山区罗东路 1555 号）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件
的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以
下简称“公司”）A股股票（股票代码：603960.SH）的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币18,000.00万元（含18,000.00万元），具体
发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
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（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B ×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总
金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
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（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额
÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日
公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷(1+n)；
增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷( 1 + k )；
上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷( 1 + n + k )；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷( 1 + n + k )。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易
均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q ＝ V ÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
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债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
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说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
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本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配
售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余
额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次
发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）变更可转换公司债券募集资金投资项目的，可转换公司债券持有人在
股东大会决议通过后20个交易日内享有一次回售权；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（9）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
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（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或
回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
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（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值
总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
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（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 18,000.00 万元（含
18,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 智能制造生产线扩建项目 19,886.00 18,000.00
合计 19,886.00 18,000.00
本次智能制造生产线扩建项目，拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量回
馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成
套设备等两类产品的制造与服务能力。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解
决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十八）担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东、实际控制
人谈士力、陈久康作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担
保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
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（十九）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
司董事会确定。
（二十）本次决议有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券
已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实
施完毕之日止。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年度、2016年度和2017年度的审计机构为立信会计师事务所（特殊
普通合伙）。最近三年，公司审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告，公
司按相关规定进行了信息披露。公司2018年1-9月财务报表未经审计。
（一）公司最近三年一期合并报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 20,523.42 29,577.07 5,759.26 4,719.23
应收票据及应收账款 9,560.60 9,023.68 7,653.25 7,989.12
其中：应收票据 1,739.94 1,450.00 2,448.97 -
应收账款 7,820.66 7,573.68 5,204.28 7,989.12
预付款项 5,156.70 1,088.16 957.79 791.13
其他应收款 74.85 981.47 23.48 27.84
存货 20,923.21 10,976.55 10,384.62 10,100.31
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他流动资产 809.46 355.22 84.66 0.91
流动资产合计 57,048.23 52,002.15 24,863.05 23,628.55
非流动资产：
长期股权投资 51.52 58.80 76.46 79.88
固定资产 14,246.33 9,443.14 3,202.76 3,543.61
在建工程 673.60 235.98 4,566.89 978.60
无形资产 8,324.43 5,040.72 5,099.37 5,253.53
商誉 12,224.65 - - -
递延所得税资产 97.71 136.87 241.80 309.05
非流动资产合计 35,618.23 14,915.52 13,187.27 10,164.66
资产总计 92,666.46 66,917.67 38,050.32 33,793.21
流动负债：
短期借款 5,500.00 3,000.00 2,000.00 4,000.00
应付票据及应付账款 12,400.81 3,236.62 2,208.31 1,682.35
其中：应付票据 - - - -
应付账款 12,400.81 3,236.62 2,208.31 1,682.35
预收款项 9,376.84 10,301.57 6,827.04 6,685.85
应付职工薪酬 1,717.28 423.31 310.30 243.14
应交税费 900.97 2,174.13 1,617.78 1,298.57
其他应付款 6,511.74 404.47 0.01 0.01
流动负债合计 36,407.63 19,540.09 12,963.44 13,909.91
非流动负债：
长期借款 - - 1,000.00 -
递延收益 1,092.70 954.70 678.00 54.00
非流动负债合计 1,092.70 954.70 1,678.00 54.00
负债合计 37,500.33 20,494.79 14,641.44 13,963.91
股东权益：
股本 13,520.00 10,400.00 6,000.00 6,000.00
资本公积 15,515.68 18,635.68 6,440.65 6,440.65
盈余公积 1,565.25 1,565.25 1,135.21 760.60
未分配利润 16,003.41 13,246.94 9,833.01 6,628.05
归属于母公司所有者权 46,604.34 43,847.87 23,408.88 19,829.30
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
益合计
少数股东权益 8,561.79 2,575.01 - -
所有者权益合计 55,166.13 46,422.87 23,408.88 19,829.30
负债和所有者权益总计 92,666.46 66,917.67 38,050.32 33,793.21
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 36,690.81 25,191.48 19,241.58 15,486.55
二、营业总成本 31,154.00 19,908.65 15,311.47 11,976.26
其中：营业成本 26,117.23 16,199.01 12,431.27 9,328.75
税金及附加 340.83 365.69 218.19 108.94
销售费用 460.56 360.15 291.64 306.63
管理费用 2,835.68 1,954.54 1,315.55 1,048.50
研发费用 1,734.06 1,070.13 958.99 880.31
财务费用 -178.93 -292.30 62.66 175.26
其中：利息费用 176.50 82.31 143.61 206.85
利息收入 -361.63 -378.74 -85.14 -32.40
资产减值损失 -155.43 251.42 33.17 127.86
加：其他收益 91.90 273.00 - -
投资净收益（损失以―－‖号填
-7.28 -17.65 -3.42 -0.12
列）
其中：对联营企业和合营企业
-7.28 -17.65 -3.42 -0.12
的投资收益
资产处置收益（损失以―－‖
9.29 - - -
号填列）
汇兑净收益（损失以―－‖号填
11.43 - - -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,642.14 5,538.18 3,926.68 3,510.17
加：营业外收入 408.46 375.57 319.19 145.67
减：营业外支出 1.33 7.56 0.39 31.06
四、利润总额（亏损总额以“－”
6,049.27 5,906.19 4,245.48 3,624.78
号填列）
16
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
减：所得税费用 1,033.81 857.22 665.89 562.30
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,015.45 5,048.97 3,579.58 3,062.48
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以―－‖
5,015.45 5,048.97 3,579.58 3,062.48
号填列）
2、终止经营净利润(净亏损以―-‖
-- - -
号填列)
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利润 4,243.67 4,923.96 3,579.58 3,062.48
2、少数股东损益 771.78 125.01 - -
六、其他综合收益税后净额 - - - -
七、综合收益总额 5,015.45 5,048.97 3,579.58 3,062.48
归属于母公司所有者的综合收益
4,243.67 4,923.96 3,579.58 3,062.48
总额
归属于少数股东的综合收益总额 771.78 125.01 - -
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.31 0.51 0.60 0.51
（二）稀释每股收益（元/股） 0.31 0.51 0.60 0.51
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 39,128.23 31,919.70 22,783.75 21,927.34
收到的税费返还 292.20 - - 1.29
收到其他与经营活动有关的现金 2,494.65 1,704.75 1,032.14 258.11
经营活动现金流入小计 41,915.08 33,624.45 23,815.89 22,186.74
购买商品、接受劳务支付的现金 23,591.59 15,231.80 10,855.12 15,388.14
支付给职工以及为职工支付的现
7,304.31 5,104.13 3,973.28 3,166.98
金
支付的各项税费 4,639.14 3,301.63 2,452.06 1,697.53
支付其他与经营活动有关的现金 3,060.13 2,335.38 448.18 616.05
经营活动现金流出小计 38,595.17 25,972.94 17,728.63 20,868.69
17
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,319.91 7,651.51 6,087.26 1,318.05
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
15.10 2.80 1.96 1.83
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 15.10 2.80 1.96 1.83
购建固定资产、无形资产和其他长
5,250.03 1,927.07 3,749.08 3,038.38
期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
8,974.20 - - 80.00
的现金净额
投资活动现金流出小计 14,224.24 1,927.07 3,749.08 3,118.38
投资活动产生的现金流量净额 -14,209.14 -1,924.27 -3,747.12 -3,116.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,215.00 19,870.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
5,215.00 2,450.00 - -
到的现金
取得借款收到的现金 2,500.00 3,000.00 3,500.00 6,000.00
筹资活动现金流入小计 7,715.00 22,870.00 3,500.00 6,000.00
偿还债务支付的现金 4,200.00 3,000.00 4,500.00 5,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,681.72 1,158.15 170.49 206.85
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 621.28 129.62 189.60
筹资活动现金流出小计 5,881.72 4,779.43 4,800.11 5,896.46
筹资活动产生的现金流量净额 1,833.28 18,090.57 -1,300.11 103.54
四、汇率变动对现金及现金等价物
2.30 - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -9,053.65 23,817.81 1,040.02 -1,694.96
加：期初现金及现金等价物余额 29,577.07 5,759.26 4,719.23 6,414.19
六、期末现金及现金等价物余额 20,523.42 29,577.07 5,759.26 4,719.23
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,359.62 11,754.35 5,084.17 2,056.85
18
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收票据及应收账款 2,252.42 6,002.14 7,232.36 7,604.68
其中：应收票据 550.91 1,450.00 2,348.97 -
应收账款 1,701.51 4,552.14 4,883.39 7,604.68
预付款项 3,927.16 592.86 897.22 743.49
其他应收款 16,560.24 17,437.00 23.48 435.83
存货 6,624.34 7,991.30 10,627.48 9,230.00
其他流动资产 - 71.59 2.49 0.91
流动资产合计 36,723.78 43,849.23 23,867.20 20,071.76
非流动资产：
长期股权投资 21,786.52 12,708.80 9,576.46 9,579.88
固定资产 1,051.68 1,154.22 1,217.86 1,414.21
在建工程 2.83 - - -
无形资产 391.14 354.77 330.59 312.30
递延所得税资产 25.77 48.74 71.00 65.18
非流动资产合计 23,257.95 14,266.53 11,195.90 11,371.57
资产总计 59,981.73 58,115.77 35,063.10 31,443.33
流动负债：
短期借款 5,500.00 3,000.00 2,000.00 3,500.00
应付票据及应付账款 2,296.13 1,201.88 1,906.70 1,565.30
预收款项 6,826.91 8,703.21 6,250.45 5,646.98
应付职工薪酬 332.82 170.69 273.35 212.53
应交税费 222.83 1,793.81 1,482.66 1,114.74
其他应付款 16.26 4.17 0.01 0.01
流动负债合计 15,194.96 14,873.76 11,913.18 12,039.56
非流动负债：
递延收益 276.70 330.70 54.00 54.00
非流动负债合计 276.70 330.70 54.00 54.00
负债合计 15,471.66 15,204.46 11,967.18 12,093.56
股东权益：
股本 13,520.00 10,400.00 6,000.00 6,000.00
资本公积 15,518.84 18,638.84 6,443.81 6,443.81
19
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
盈余公积 1,565.25 1,565.25 1,135.21 760.60
未分配利润 13,905.99 12,307.22 9,516.90 6,145.36
所有者权益合计 44,510.07 42,911.30 23,095.92 19,349.77
负债和所有者权益总计 59,981.73 58,115.77 35,063.10 31,443.33
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 12,765.17 21,154.90 17,706.27 14,216.13
二、营业总成本 9,519.40 16,771.04 13,682.19 10,938.57
其中：营业成本 8,275.34 14,334.92 11,406.80 8,851.39
税金及附加 116.60 232.43 175.74 84.62
销售费用 184.06 278.70 286.88 292.48
管理费用 712.39 1,186.35 908.13 681.55
研发费用 317.39 639.83 792.26 740.68
财务费用 57.67 15.87 73.58 175.10
其中：利息费用 131.30 82.31 126.88 200.27
利息收入 -75.23 -68.83 -56.17 -24.86
资产减值损失 -144.05 82.94 38.80 112.74
加：其他收益 32.00 273.00 - -
投资净收益（损失以“－”号填
-7.28 -17.65 -3.42 -0.12
列）
其中：对联营企业和合营企业的投
-7.28 -17.65 -3.42 -0.12
资收益
资产处置收益（损失以“－”号填
8.23 - - -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,278.72 4,639.21 4,020.66 3,277.44
加：营业外收入 326.91 374.52 318.71 145.55
减：营业外支出 0.88 5.93 0.39 7.29
四、利润总额（亏损总额以“－”
3,604.75 5,007.79 4,338.97 3,415.70
号填列）
减：所得税费用 518.78 707.44 592.81 457.61
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,085.97 4,300.35 3,746.16 2,958.10
20
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（一）持续经营净利润（净亏损以
3,085.97 4,300.35 3,746.16 2,958.10
―－‖号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
- - - -
―-‖号填列）
六、其他综合收益税后净额 - - - -
七、综合收益总额 3,085.97 4,300.35 3,746.16 2,958.10
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.23 0.44 0.62 0.49
（二）稀释每股收益（元/股） 0.23 0.44 0.62 0.49
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 16,380.21 28,961.99 21,876.36 19,742.32
收到的税费返还 0.00 - - 1.29
收到其他与经营活动有关的现金 1,492.67 9,042.09 379.17 3,818.44
经营活动现金流入小计 17,872.88 38,004.08 22,255.53 23,562.05
购买商品、接受劳务支付的现金 8,791.49 11,972.93 11,320.53 14,606.94
支付给职工以及为职工支付的现
1,338.99 3,133.69 3,482.23 2,727.66
金
支付的各项税费 3,127.82 2,861.40 2,208.85 1,599.47
支付其他与经营活动有关的现金 737.21 26,660.20 329.62 3,040.26
经营活动现金流出小计 13,995.50 44,628.22 17,341.24 21,974.33
经营活动产生的现金流量净额 3,877.38 -6,624.14 4,914.30 1,587.72
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
11.00 2.80 1.96 1.83
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 11.00 2.80 1.96 1.83
购建固定资产、无形资产和其他长
82.51 199.05 132.44 389.49
期资产支付的现金
投资支付的现金 9,085.00 3,150.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付
0.00 0.00 0.00 80.00
的现金净额
21
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 100.00
投资活动现金流出小计 9,167.51 3,349.05 132.44 569.49
投资活动产生的现金流量净额 -9,156.51 -3,346.25 -130.48 -567.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 17,420.00 0.00 0.00
取得借款收到的现金 2,500.00 3,000.00 2,000.00 5,500.00
筹资活动现金流入小计 2,500.00 20,420.00 2,000.00 5,500.00
偿还债务支付的现金 0.00 2,000.00 3,500.00 5,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,615.61 1,158.15 126.88 200.27
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 621.28 129.62 189.60
筹资活动现金流出小计 1,615.61 3,779.43 3,756.50 5,889.88
筹资活动产生的现金流量净额 884.39 16,640.57 -1,756.50 -389.88
四、汇率变动对现金及现金等价物
0.00 0.00 0.00 0.00
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,394.74 6,670.19 3,027.32 630.18
加：期初现金及现金等价物余额 11,754.35 5,084.17 2,056.85 1,426.67
六、期末现金及现金等价物余额 7,359.62 11,754.35 5,084.17 2,056.85
（二）合并报表范围的变化情况
1、2015年合并报表范围变化
2015 年度，公司新设的子公司情况如下：
2015 年 4 月，公司出资设立上海克来鼎罗信息科技有限公司（以下简称“克
来鼎罗”），注册资本人民币 100 万元。其中，本公司认缴人民币 100 万元，占全
部注册资本的 100%。2015 年 4 月 27 日，克来鼎罗正式成立，自该公司设立起
即被纳入合并财务报表范围。
2、2016年合并报表范围变化
2016 年度，公司合并报表范围不存在增减变化。
22
3、2017年合并报表范围变化
2017 年度，公司新设的子公司情况如下：
1、2017 年 4 月，公司与联创汽车电子有限公司共同出资设立上海克来盛罗
自动化设备有限公司（以下简称“克来盛罗”），注册资本人民币 5,000 万元，其
中，本公司认缴人民币 2,550 万元，占全部注册资本的 51%。2017 年 4 月 18 日，
克来盛罗正式成立，自该公司成立起即被纳入合并财务报表范围。
2、2017 年 11 月，公司与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）共同出资设
立南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”），注册资本人民币
1,000 万元，其中，本公司认缴人民币 600 万元，占全部注册资本的 60%。2017
年 11 月 2 日，克来凯盈正式成立，自该公司成立起即被纳入合并财务报表范围。
4、2018年1-9月合并报表范围变化
2018 年 1-6 月，公司非同一控制下企业合并的子公司情况如下：
公司于 2017 年 12 月 6 日、2018 年 1 月 12 日分别召开了公司第二届董事会
第十四次会议，2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司之控股子公
司克来凯盈支付现金 21,000 万元向美国合联国际贸易澳门有限公司购买其持有
的上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众源”）100%股权。上海
众源于 2018 年 1 月 31 日向上海市嘉定区工商局提交了《外商投资企业变更（备
案）登记申请书》并获受理，2018 年 2 月 28 日上海市嘉定区工商局对上述申请
予以核准，2018 年 3 月 5 日上海众源领取变更后的营业执照。该公司自 2018 年
1 月 31 日被纳入合并财务报表范围。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、公司最近三年一期的主要财务指标
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.57 2.66 1.92 1.70
23
速动比率（倍） 0.99 2.10 1.12 0.97
资产负债率（合并） 40.47% 30.63% 38.48% 41.32%
资产负债率（母公司） 25.79% 26.16% 34.13% 38.46%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 4.48 3.67 2.72 2.10
存货周转率（次） 1.64 1.52 1.21 1.38
息税折旧摊销前利润
7,286.43 6,755.53 5,042.21 4,512.85
（万元）
利息保障倍数（倍） 35.27 72.75 25.74 18.52
每股经营活动产生的
0.25 0.74 1.01 0.22
现金流量（元/股）
每股净现金流量
-0.67 2.29 0.17 -0.28
（元/股）
上表中各指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产*100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2018 年 1-9 月数据未经年化；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2018 年 1-9 月数据未经年化；
（6）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+投资性房地产摊销+固定资
产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；
（7）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
2、最近三年一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
24
每股收益（元）
加权平均净
会计期间 报告期利润 基本 稀释
资产收益率
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.37% 0.31 0.31
2018 年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普
8.66% 0.29 0.29
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.97% 0.51 0.51
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
12.15% 0.47 0.47
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.56% 0.60 0.60
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
15.30% 0.55 0.55
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.74% 0.51 0.51
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
16.22% 0.49 0.49
通股股东的净利润
上表中指标的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期
月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净
资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报
告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
25
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 57,048.23 61.56 52,002.15 77.71 24,863.05 65.34 23,628.55 69.92
非流动资产 35,618.23 38.44 14,915.52 22.29 13,187.27 34.66 10,164.66 30.08
资产总计 92,666.46 100.00 66,917.67 100.00 38,050.32 100.00 33,793.21 100.00
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司资产总额分别为
33,793.21 万元、38,050.32 万元、66,917.67 万元及 92,666.46 万元。报告期内公
司资产质量较好，资产规模随着业务的扩张和生产规模的扩大呈现逐年增长趋
势。公司于 2017 年 3 月完成首次公开发行，首发募集资金导致公司 2017 年年末
的资产总额较 2016 年末大幅增加；2018 年一季度公司完成对上海众源的非同一
控制下收购，致使总资产规模进一步增加。
从资产结构来看，公司总资产的构成以流动资产为主，2015 年末、2016 年
末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司流动资产占总资产比例分别为 69.92%、
65.34%、77.71%和 61.56%。2017 年末流动资产的比重有所增加，主要系公司首
次公开发行上市募集资金导致货币资金等流动资产增加；2018 年 9 月末流动资
产比重大幅下降，主要是由于公司收购上海众源而形成 12,224.65 万元的商誉。
26
（1）流动资产构成情况分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 20,523.42 35.98 29,577.07 56.88 5,759.26 23.16 4,719.23 19.97
应收票据及应
9,560.60 16.76 9,023.68 17.35 7,653.25 30.78 7,989.12 33.81
收账款
其中：应收票据 1,739.94 3.05 1,450.00 2.79 2,448.97 9.85 - -
应收账款 7,820.66 13.71 7,573.68 14.56 5,204.28 20.93 7,989.12 33.81
预付款项 5,156.70 9.04 1,088.16 2.09 957.79 3.85 791.13 3.35
其他应收款 74.85 0.13 981.47 1.89 23.48 0.09 27.84 0.12
存货 20,923.21 36.68 10,976.55 21.11 10,384.62 41.77 10,100.31 42.75
其他流动资产 809.46 1.42 355.22 0.68 84.66 0.34 0.91 0.00
流动资产合计 57,048.23 100.00 52,002.15 100.00 24,863.05 100.00 23,628.55 100.00
报告期各期末，公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和
存货，合计占流动资产的比例分别为 96.53%、95.71%、95.34%和 89.41%。上述
四项资产占流动资产比重高的主要原因是公司生产的柔性自动化生产装备及工
业机器人系统产品单位价值高、生产周期长，需要公司配备足够的周转流动资金、
相应形成一定规模的客户应收款项以及与生产销售规模相对应的存货余额。
（2）非流动资产构成情况分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 51.52 0.14 58.80 0.39 76.46 0.58 79.88 0.79
固定资产 14,246.33 40.00 9,443.14 63.31 3,202.76 24.29 3,543.61 34.86
在建工程 673.60 1.89 235.98 1.58 4,566.89 34.63 978.60 9.63
27
无形资产 8,324.43 23.37 5,040.72 33.80 5,099.37 38.67 5,253.53 51.68
商誉 12,224.65 34.32 - - - - - -
递延所得税资产 97.71 0.27 136.87 0.92 241.80 1.83 309.05 3.04
非流动资产合计 35,618.23 100.00 14,915.52 100.00 13,187.27 100.00 10,164.66 100.00
报告期内，公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和商
誉，合计占报告期各期末非流动资产的比例分别为 96.17%、97.59%、98.69%和
99.58%。公司所从事的柔性化自动化生产装备及工业机器人系统应用业务属于知
识密集型、技术密集型行业，主营业务不需要用到大量的生产装备，不属于重资
产行业。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 36,407.63 97.09 19,540.09 95.34 12,963.44 88.54 13,909.91 99.61
非流动负债 1,092.70 2.91 954.70 4.66 1,678.00 11.46 54.00 0.39
负债总计 37,500.33 100.00 20,494.79 100.00 14,641.44 100.00 13,963.91 100.00
报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势。2017 年末公司负债总额较 2016
年末上升 5,853.35 万元，增幅为 39.98%，主要系年末在产订单金额较大，公司
预收款项等大幅提升。2018 年 9 月末，公司负债总额较 2017 年末增加上升
17,005.54 万元，增幅为 82.97%，主要系新增上海众源纳入合并范围。
报告期内，公司负债主要以流动负债为主，各期末流动负债占总负债比例分
别为 99.61%、88.54%、95.34%和 97.92%。
（1）流动负债构成情况分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
28
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 5,500.00 15.11 3,000.00 15.35 2,000.00 15.43 4,000.00 28.76
应付票据及应
12,400.81 34.06 3,236.62 16.56 2,208.31 17.03 1,682.35 12.09
付账款
其中：应付票据 - - - - - - - -
应付账款 12,400.81 34.06 3,236.62 16.56 2,208.31 17.03 1,682.35 12.09
预收款项 9,376.84 25.76 10,301.57 52.72 6,827.04 52.66 6,685.85 48.07
应付职工薪酬 1,717.28 4.72 423.31 2.17 310.30 2.39 243.14 1.75
应交税费 900.97 2.47 2,174.13 11.13 1,617.78 12.48 1,298.57 9.34
其他应付款： 6,511.74 17.89 404.47 2.07 0.01 0.00 0.01 0.00
其中：应付利息 7.05 0.02 4.16 0.02 - - - -
应付股利 - - - - - - - -
流动负债合计 36,407.63 100.00 19,540.09 100.00 12,963.44 100.00 13,909.91 100.00
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款和预收款项构成，合计
占流动负债的比例分别为 88.92%、85.13%、84.64%和 74.92%。这主要是由自动
化装备制造的行业特点决定的：自动化装备的生产周期较长，而货款一般采取分
阶段收取的方式，因此，短期借款可以用以弥补生产过程中垫资产生的短时资金
缺口；因自动化装备的价值较高，在确认收入前一般可收到合同总额的
40%-90%，因而预收款项余额也相对较高。
2018 年 9 月末，公司其他应付款共计 6,511.74 万元，主要系收购上海众源
尚需支付的股权收购款。
（2）非流动负债构成情况分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
29
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 - - - - 1,000.00 59.59 - -
递延收益 1,092.70 100.00 954.70 100.00 678.00 40.41 54.00 100.00
非流动负债合计 1,092.70 100.00 954.70 100.00 1,678.00 100.00 54.00 100.00
公司的长期负债由长期借款和递延收益组成。2016 年发生一笔长期借款系
公司募投项目建设主体的工程贷款，用于支付工程款。公司于 2017 年 3 月完成
首次公开发行股票并且募集资金到位后，公司随即偿还了该笔借款。递延收益则
是由政府补贴形成。
3、偿债能力分析
报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.57 2.66 1.92 1.70
速动比率（倍） 0.99 2.10 1.12 0.97
资产负债率 40.47% 30.63% 38.48% 41.32%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润
7,286.43 6,755.53 5,042.21 4,512.85
（万元）
利息保障倍数（倍） 35.27 72.75 25.74 18.52
（1）流动比率、速动比率
报告期内，公司流动比率分别为1.70、1.92、2.66和1.57，速动比率分别为0.97、
1.12、2.10和0.99。2017年末流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因是随
着公司于2017年完成首次公开发行股票并且募集资金到位，流动资产规模上升，
公司短期偿债能力呈增强的趋势。2018年3月公司完成对上海众源的收购，并按
期支付了部分股权收购款，导致公司流动比率和速动比率指标有所下降。
（2）资产负债率
30
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为41.32%、38.48%、30.63%和
40.47%，公司长期偿债能力较强。2017年末，公司资产负债率降低，主要源于公
司当年通过A股市场公开募集资金补充了权益资本，进一步优化了公司的资本结
构，降低了财务风险。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期公司销售收入回款情况良好，经营活动产生的现金流量较为充足，收
益质量较高。公司息税折旧摊销前利润逐年增加，盈利能力明显增强。此外，公
司报告期内利息保障倍数较高，体现了公司具有较强的还本付息能力，不存在重
大偿债风险。
4、营运能力分析
报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 4.48 3.67 2.72 2.10
存货周转率（次） 1.64 1.52 1.21 1.38
注：2018年1-9月应收账款周转率和存货周转率未经年化。
报告期内，公司应收账款周转率逐年上升。公司制定并实施了较严格的应收
账款管理制度，一直以来要求市场部门、财务部门和业务人员严格控制应收账款
的风险，加快货款的回笼速度，提高资金使用效率；公司积累优质稳定的客户资
源，且应收账款余额主要集中于信用良好的大客户，形成坏账的可能性较小。
公司产品以柔性自动化生产线为主，生产和交付周期相对较长，报告期内，
公司存货周转率分别为1.38、1.21、1.52和1.64。公司根据客户订单情况，协调组
织生产销售计划与供应采购计划，合理安排生产，以尽可能提高存货周转率。
5、盈利能力分析
单位：万元
31
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 36,690.81 25,191.48 19,241.58 15,486.55
二、营业总成本 31,154.00 19,908.65 15,311.47 11,976.26
其中：营业成本 26,117.23 16,199.01 12,431.27 9,328.75
税金及附加 340.83 365.69 218.19 108.94
销售费用 460.56 360.15 291.64 306.63
管理费用 2,835.68 1,954.54 1,315.55 1,048.50
研发费用 1,734.06 1,070.13 958.99 880.31
财务费用 -178.93 -292.30 62.66 175.26
其中：利息费用 176.50 82.31 143.61 206.85
利息收入 -361.63 -378.74 -85.14 -32.40
资产减值损失 -155.43 251.42 33.17 127.86
加：其他收益 91.90 273.00 - -
投资净收益（损失以“－”号填列） -7.28 -17.65 -3.42 -0.12
其中：对联营企业和合营企业的投
-7.28 -17.65 -3.42 -0.12
资收益
资产处置收益（损失以“－”号填列） 9.29 - - -
汇兑净收益 11.43 - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,642.14 5,538.18 3,926.68 3,510.17
加：营业外收入 408.46 375.57 319.19 145.67
减：营业外支出 1.33 7.56 0.39 31.06
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,049.27 5,906.19 4,245.48 3,624.78
减：所得税费用 1,033.81 857.22 665.89 562.30
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,015.45 5,048.97 3,579.58 3,062.48
归属于母公司所有者的净利润 4,243.67 4,923.96 3,579.58 3,062.48
少数股东损益 771.78 125.01 - -
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司营业收入分别为
15,486.55万元、19,241.58万元、25,191.48万元和36,690.81万元；归属于母公司所
有者的净利润分别为3,062.48万元、3,579.58万元、4,923.96万元和4,243.67万元。
报告期内，公司营业收入和净利润规模保持快速增长的趋势，主要得益于：（1）
工业机器人及高端智能装备产业的快速发展为公司提供了良好的发展机遇；（2）
公司逐步确立并巩固了在汽车电子等应用领域的优势竞争地位，品牌效应显现，
32
积累了一大批优质客户资源，订单数量和规模不断上升；（3）公司管理层紧抓
各行业对生产自动化、智能化的需求为公司带来的市场机遇，有意识地拓展下游
应用领域，产品已在汽车、电子、轻工、机械等领域得到成功应用；（4）公司
积极推动外延式发展，于2018年1季度完成对上海众源的收购，实现了业务向下
游市场的延伸，盈利水平得到进一步增强。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 18,000.00 万元（含
18,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 智能制造生产线扩建项目 19,886.00 18,000.00
合计 19,886.00 18,000.00
本次智能制造生产线扩建项目，拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量回
馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成
套设备等两类产品的制造与服务能力。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解
决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
33
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十一条 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方
式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应
当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次年度利润分
配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。公司如无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
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股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）未来三年股东回报规划（2018-2020年）
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二
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十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期
经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大
现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案
时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润
分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董
事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
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利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计
分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具
体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当
对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以
披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策
（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立
董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红
政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、公司近三年利润分配方案
经2017年7月26日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司以
总股本8,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），
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共计派发现金红利1,080.00元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全
体股东每10股转增3股，共计转赠2,400.00万股。本次利润分配已经实施完毕。
经2018年5月18日召开的公司2017年度股东大会审议通过，公司以总股本
10,400.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），共计派
发现金红利1,487.20万元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股
东每10股转增3股，共计转赠3,120万股。本次利润分配已经实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
公司2015、2016和2017年度的现金分红情况如下：
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 49,239,564.51 35,795,849.74 30,624,842.22
现金分红（含税） 25,672,000.00 - -
当年现金分红占归属于上市公司股东的净
52.14% 0.00% 0.00%
利润的比例
最近三年累计现金分配合计 25,672,000.00
最近三年年均可分配利润 38,553,418.82
最近三年累计现金分配利润占年均可分配
66.59%
利润的比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。实际分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章
程》的有关规定。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2018 年 11 月 26 日
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