上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    上海克来机电自动化工程股份有限公司（下称“公司”）拟公开发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行可转换公司债券”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
修订）》及《上海克来机电自动化工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，就公司第二届董事会
第二十三次会议审议的关于本次发行可转换公司债券的相关议案，在认真审阅公
司提供的相关资料、了解相关情况后，对公司第二届董事会第二十三次会议的相
关情况发表如下独立意见：
    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监
会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定，
具备公开发行可转换公司债券的条件。
    二、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
    公司本次发行可转换公司债券发行方案合理，符合公司实际情况及长远发展
规划，符合公司和全体股东的利益。
    三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    公司本次发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全
体股东的利益。
    四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司编制的关于前次募集资金使用情况报告，内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关

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法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规
的情形。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《上海克来机电自动化工程股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA60105 号），
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证
监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。
    五、关于公司发行可转换公司债券募集资金运用行性研究报告的独立意见
    公司编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集资金项目的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性及对公司未来
发展的重要性作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券
进行全面了解。
    六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取填补措施的独立意见
    公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取的填补措施内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。
    七、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的独立意见
    公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺有利于保障中小股东合法权益，相
关内容合法、合规。
    八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    公司制订的《上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》符合相关法律法规的规定。
    九、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜
的独立意见
    提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜，符合
相关法律法规的规定。
    十、关于发行人的控股股东和实际控制人为本次发行可转换公司债券提供

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担保的独立意见
     本次发行可转换公司债券由发行人的控股股东和实际控制人谈士力先生、陈
久康先生提供股票质押担保，以保障本次发行可转换公司债券的本息按照约定如
期足额兑付。上述担保行为构成关联交易。上述担保不收取任何担保费用，无需
公司支付对价，本次关联交易属于公司单方面受益，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
     十一、关于制定公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的独立意
见
     公司制定的《未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》能够实现对投
资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营
发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先
采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意上述股东分
红回报规划，并同意提交公司股东大会审议。


     本次发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
因此，我们同意公司本次发行可转换公司债券相关事项，并将本次发行可转换公
司债券相关议案提交公司股东大会审议。
     （以下无正文）




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