克来机电：关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告2018-11-27
证券代码：603960 证券简称：克来机电 编号：2018-042
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄
即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上海克来机电自动化工程股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行预计于 2019 年 5 月 30 日完成，且所有可转债持有人
于 2019 年 11 月 30 日完成转股，该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完
成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 18,000.00 万元，实际
到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定。
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4、假设 2018 年度发放的现金红利与 2017 年度保持一致，并于 2019 年 5 月
实施完毕。假设 2018 年公司不进行中期利润分配。2018 年派发现金股利金额仅
为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。
5、假设公司 2018 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润为 2018 年前三季度的 4/3；2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
者的净利润在 2018 年基础上按照增长 0%、10%、20%分别测算。上述假设仅为
估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年
度和 2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策。
6、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日 2018 年 11 月 26 日前二十个
交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价，即 29.85 元/股的转股价计
算转股数量，转股数量上限为 603.01 万股（实际转股价格根据公司募集说明书
公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司
股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影
响。
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对公司主要财务指标的影响，具体
情况如下表所示：
基本情况和假设数据
2017 年末总股本（万股） 10,400.00
本次发行前的总股本（万股） 13,520.00
本次公开发行数量（万股） 600.40
本次发行后的总股本（万股） 14,120.40
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本次发行完成月份 2019 年 5 月
本次发行募集资金净额（万元） 18,000.00
2017 年末归属于上市公司股东的净资
43,847.87
产（万元）
2017 年现金分红（万元） 1,487.20
2018 年 1-9 月归属于上市公司股东的
4,243.67
净利润（万元）
2018 年 1-9 月扣除非经常性损益归属
3,922.77
于上市公司股东的净利润（万元）
2018 年度/2018 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
不同情形下财务指标影响
年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
假设情形 1：2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2018 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,658.23 5,658.23 5,658.23
扣除非经常性损益归属于上市公司股
5,230.36 5,230.36 5,230.36
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4630 0.4185 0.4170
稀释每股收益（元/股） 0.4630 0.4079 0.4170
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.4280 0.3869 0.3854
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.4280 0.3771 0.3854
加权平均净资产收益率 12.35% 11.32% 10.99%
加权平均净资产收益率（扣非后） 11.42% 10.46% 10.16%
假设情形 2：2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2018 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,658.23 6,224.06 6,224.06
扣除非经常性损益归属于上市公司股
5,230.36 5,753.39 5,753.39
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4630 0.4604 0.4587
稀释每股收益（元/股） 0.4630 0.4487 0.4587
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.4280 0.4255 0.4240
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.4280 0.4148 0.4240
加权平均净资产收益率 12.35% 12.38% 12.02%
加权平均净资产收益率（扣非后） 11.42% 11.45% 11.11%
假设情形 3：2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2018 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,658.23 6,789.88 6,789.88
扣除非经常性损益归属于上市公司股 5,230.36 6,276.43 6,276.43
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东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4630 0.5022 0.5004
稀释每股收益（元/股） 0.4630 0.4895 0.5004
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.4280 0.4642 0.4625
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.4280 0.4525 0.4625
加权平均净资产收益率 12.35% 13.43% 13.05%
加权平均净资产收益率（扣非后） 11.42% 12.42% 12.06%
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生直接或间接经济效益需要
一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指
标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在
摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明
（一）本次公开发行可转债募集资金的用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 18,000.00 万元（含
18,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 智能制造生产线扩建项目 19,886.00 18,000.00
合计 19,886.00 18,000.00
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本次智能制造生产线扩建项目，拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量回
馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成
套设备等两类产品的制造与服务能力。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集资金使用的必要性
1、新能源汽车应用领域市场开拓效果显著，产能有待进一步提升
车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面，公司凭借着在“基于
互联网+机器人技术的汽车电子节气门智装配测试生产线首台突破”项目中的技
术积累和工程应用经验的优势，已在 BOSCH 的 IPB（Intelligent Parking Brake）
驻车制动器和 BRM（Boost Recuperation Machine）能量回收加速辅助控制器项
目竞标中，击败了国内外的竞争对手，取得 BOSCH 全球供货的框架合同。目前，
IPB 生产线及 BRM 生产线的结构布局已经确定，公司正在执行细化各个工位的
机械结构设计、电气硬件设计，以及研究系统控制软件等工作。
日后，随着国家新能源汽车的政策不断加强，市场上针对更多车型的驱动电
机的需求会更加旺盛，该类产品的需求也会不断释放。
新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配方面，此套新能源汽车驱动
电机疲劳老化测试系统主要是企业自用和给外部企业提供测试服务使用，并收取
测试服务费。条件成熟时，也可以根据外部企业订购要求组装该测试生产线用于
销售。目前，公司已与客户签订首个测试服务合同，服务期限为六年。
综上，公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓
成果显著。但是，产能方面却无法满足公司发展需要，迫于设备装配能力不足、
机加产能受限、高精密差异化零部件掣肘生产、场地短缺限制装配执行、研发设
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计人员人手不足影响接单能力等因素影响，车载能量回馈控制器智能总装与在线
检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配以及其他公司新增
产品及订单的研发与量产活动均会受到影响，因此，本次智能制造生产线扩建项
目建设将十分必要。
2、新能源汽车应用领域的开拓将进一步提升公司核心竞争力，具有良好的
经济效益和社会效益
公司为国内高端装备制造领域的领先企业，汽车电子装备始终是公司的优势
应用领域。公司秉持稳健发展思路，以现有优势为基础，加大研发投入、扩充专
业团队，将高端装配制造技术与经验逐步应用在新能源车、无人驾驶等新领域。
在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线产品中，能量回馈是根据
电机的可逆性，在电动汽车制动时使电机处于发电状态，从而将制动的动能转换
为电能并回收到车载储能装置中进行再利用的技术。在城市交通中，应用了能量
回馈技术的电动汽车可以将减速或刹车时的惯性能进行回收利用，从而延长行驶
里程。因此，能量回馈技术的研究已成为新能源汽车行业的重点，各大车企和汽
车电子龙头企业投入重金和大量的人力，争相开发和推出能量回馈系统解决方案。
在一套车载能量回馈系统中，大致包含控制单元（控制器）、执行单元（电
机）、储能单元（电池）等，其中，控制单元（控制器）作为能量回馈系统的神
经中枢，是该系统中技术门槛最高的部分，也是利润率最高的一块。此外，通过
新项目的推进，公司能够进一步拉近与汽车零件部国际标杆巨头 BOSCH 集团的
合作关系，本智能制造生产线扩建项目的实施将极大提高公司的技术实力、管理
能力、市场商誉。因此，本项目作为公司未来重要的发展方向之一，能够有效提
高公司的整体效益，对公司实现远期目标和总体规划具有重要意义。
此外，通过新能源领域智能制造装备的研发，可以推进新能源车的电气化进
程，降低车辆百公里油耗，达到节能减排、降低排放的法规要求，并提升普通百
姓对新能源车的消费体验，具有良好的社会效益。
（三）本次募集资金使用的合理性
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本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，有
利于公司把握行业发展趋势和市场机遇。本次募投项目实施后，将进一步扩大公
司产能，加强公司竞争优势，巩固并提升公司市场占有率，符合公司长期发展需
求及全体股东的利益。
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，
公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升。募集资金到位后，募投项目产生
的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务
指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈
利能力将会得到增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电智能
装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造。公司的主营业务主要由柔性自
动化生产线与工业机器人系统应用两大类构成。从设备功能上看，产品涵盖装配
线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类智能装备；从下游应用上看，产品
主要应用于汽车电子和汽车内饰领域，并逐步拓展至电子、机械、食品等领域。
目前，公司在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子
领域，已形成的新能源汽车应用领域成熟产品有：新能源车用驱动电机装配与检
测生产线；新能源车驱动电机控制器 PEU 装配与检测生产线；高端车用电池
48VDCDC 控制器装配与测试生产线等专业加工生产线产品。
本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将投资于“智能制造生产线
扩建项目”，拟针对新能源汽车市场，新增车载能量回馈控制器智能总装与在线
检测生产线和新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备项目。本次募集资
金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，有利于充分利用公司已有的
技术、管理等方面的经验，进一步扩展公司在柔性自动化装备与工业机器人系统
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应用领域的业务布局，公司在行业内的竞争实力将得到提升，持续盈利能力将得
到提高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
目前，公司的核心团队是一支年富力强、激情创新、严谨规范、诚信务实、
注重社会责任的高素质管理和技术研发队伍，随着近年的快速发展，公司在柔性
自动化装备及工业机器人系统项目的研发、设计、集成和维护等环节均形成了丰
富的专业技术人才储备，涌现了一大批自主培养的机械、电气、软件等方面的工
程师，主要管理人员从基础技术细节中抽身，越来越多地将精力投入到管理、新
技术开发及市场营销等领域。
公司董事长谈士力先生、副董事长陈久康先生作为国内最早一批机器人领域
研究专家，从上世纪八十年代便开始专研装备智能化与机器人工智能，拥有独到
的行业见解和丰富的技术经验，曾获得国家科技进步奖和国务院特殊津贴，陈久
康先生曾被授予“国家 863 计划智能机器人主题先进工作者”称号。
综上，公司已形成较好的人才储备支撑本次募投项目的顺利实施。
2、技术储备
目前，公司在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子
领域，已形成的新能源汽车应用领域成熟产品有：新能源车用驱动电机装配与检
测生产线；新能源车驱动电机控制器 PEU 装配与检测生产线；高端车用电池
48VDCDC 控制器装配与测试生产线等专业加工生产线产品。
同时，公司针对电机、电机控制器以及电池管理控制器生产设备中共性的软
件数据交换模块设计进行了研发，并就创新性机构设计中涉及的先进机构设计理
论和工程设计方法进行了深入研究，在机构的典型性精度设计及总体误差分析理
论，以及在结构的动力学性能分析和机构可靠性设计等方面实现了工程性应用，
为新能源汽车应用领域的开拓进行了充足的技术储备。
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车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面，针对目前车载能量回
馈控制器中手工和自动化装备相结合的生产组织方式，与多样化、个性化、高品
质产品的市场需求之间的矛盾，公司通过工艺创新、作业机构融合创新，借助现
代加工技术、控制技术、气液技术的最新发展成果，开展智能总装（测试）工艺
装备技术的研究和工程创新应用，最大限度地实现车载能量回馈控制器的自动化
装配和自动化测试，进而完成有效的整体技术解决路线和方案，并形成和掌握了
诸如车载能量回馈控制器在线通用自动测试平台技术、基于视觉引导的机器人智
能抓取装配技术、基于 MES 的多螺丝同步自动拧紧技术等一系列核心技术工艺，
为后续该类产品产业化提供充足的技术经验储备与支持。
新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备方面，公司在电机定子动态
性能测试单元、电机互相校验高速响应（背对背）性能测试单元和电机超高速标
定（动态+背对背）测试单元等三个主要单元精耕细作，形成并掌握了诸如 1/150
摄氏度高温下的定子动平衡技术、定子磁性材料性能变化测试技术、电机在 10000
转/分的高速下电机 A 与电机 B 组成的测试轴系的动平衡技术、超长测试轴系在
更高转速下的动平衡技术、测试温度箱的温升平衡控制技术等一些列核心技术工
艺，为后续检测服务及相关设备产品化发展提供技术支持。
综上，公司已形成较好的技术储备支撑本次募投项目的顺利实施。
3、市场储备
车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面，公司凭借着在“基于
互联网+机器人技术的汽车电子节气门智装配测试生产线首台突破”项目中的技
术积累和工程应用经验的优势，已在 BOSCH 的 IPB（Intelligent Parking Brake）
驻车制动器和 BRM（Boost Recuperation Machine）能量回收加速辅助控制器项
目竞标中，击败了国内外的竞争对手，取得 BOSCH 全球供货的框架合同。目前，
IPB 生产线及 BRM 生产线的结构布局已经确定，公司正在执行细化各个工位的
机械结构设计、电气硬件设计，以及研究系统控制软件等工作。
新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配方面，此套新能源汽车驱动
电机疲劳老化测试系统主要是企业自用和给外部企业提供测试服务使用，并收取
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测试服务费。条件成熟时，也可以根据外部企业订购要求组装该测试生产线用于
销售。目前，公司已与客户签订首个测试服务合同，服务期限为六年。
公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓成果显
著。
综上，公司已形成较好的市场储备支撑本次募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东
的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电智能
装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造。公司的主营业务主要由柔性自
动化生产线与工业机器人系统应用两大类构成。从设备功能上看，产品涵盖装配
线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类智能装备；从下游应用上看，产品
主要应用于汽车电子和汽车内饰领域，并逐步拓展至电子、机械、食品等领域。
克来机电依靠自身完善的创新体系，逐步发展成为国内拥有自主知识产权的
柔性自动化装备及工业机器人系统领域的领先企业。相较国内其他企业，公司具
有明显的技术、人才和项目经验优势；相对国外行业内跨国巨头的竞争，成本优
势及快速、周全的综合服务优势明显，具有进口替代能力，目前已成功实现成套
设备（系统）的海外出口。
2018 年 1 季度，公司完成对上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称
“上海众源”）的收购，公司主营业务新增汽车发动机配套管路的研发、生产和
销售。通过收购上海众源，使公司不仅具备生产汽车电子领域相关智能装备的能
力，也具备直接生产汽车电子相关产品的能力和资质，与公司存在的上下游关系，
有助于产生客户开发等协同效应。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司营业收入分别为
10
15,486.55 万元、19,241.58 万元、25,191.48 万元和 36,690.81 万元，公司营业收
入规模逐步扩大；归属于母公司所有者的净利润分别为 3,062.48 万元、3,579.58
万元、4,923.96 万元和 4,243.67 万元，盈利能力快速提升。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、宏观经济周期性波动影响的风险
公司所处的行业属于装备制造领域，行业供需状况与下游行业的固定资产投
资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化的影响，本公司下游行业的
固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对本公司的柔性自动化装备及工业
机器人系统应用的需求造成影响。
公司将密切关注宏观经济发展趋势和关联产业市场情况，积极应对市场变化，
适时调整公司战略和策略，最大限度地减少宏观经济周期性波动给公司带来的风
险。
2、下游应用行业较为集中的风险
公司的产品目前主要应用于汽车领域。一方面受制于现有的生产规模、技术
人员和资金等条件，公司无法全面的覆盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身
是柔性自动化装备及工业机器人应用最大的领域之一，且行业保持了较快的增长
速度。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点和优势，现阶段将主要资源集
中运用在汽车电子及其他汽车零部件等细分应用领域。但下游产业的发展可能会
出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。
对此，公司将持续跟进下游市场行业的变化，认真解读国家产业政策。同时，
公司将根据市场发展趋势，在巩固现有业务领域的同时，积极开拓适应市场发展
的新的业务领域。
3、客户集中度较高的风险
公司目前客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、
所处的发展阶段有一定的关系。尽管公司与客户建立了稳定的合作关系，且主要
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客户均为行业内知名企业，但柔性自动化生产线单条设备的价值很高，如果未来
行业需求发生变化导致公司的主要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会
给公司的生产经营产生一定的负面影响。
对此，公司一方面加强与现有重点客户的沟通了解，持续提升产品品质和研
发效率，更好的满足客户的需求变化；另一方面，公司也积极开发和拓展新产品，
拓展新的重点客户和产品市场，努力降低公司客户相对集中的风险。
4、科技创新能力持续发展的风险
公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展中，
能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否保持
持续竞争力的关键。如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变
化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市
场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。
对此，公司根据市场的发展趋势及客户的需求，通过加大生产和研发方面的
投入，不断实现对新技术的研发，增强自身核心竞争力，保持和提升公司的行业
领先地位。
5、技术泄密及人员流失的风险
经过多年的发展和技术积累，公司在机电气液和工控软件等单项技术方面都
拥有自主知识产权的创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技术、
智能装备信息化控制技术、基于 RFID 的装配过程的物流管理和调度技术、座椅
滑轨的自动化装配技术、精密电子元器件成型自动装配技术、激光焊接技术、柔
性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融合的在线自
动测控技术、面向多品种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技术、智能装
备控制软件的模块化开发等核心技术，这些都是公司核心竞争力及未来持续盈利
能力的重要保障，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不
利影响。
公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，不存在
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标准化、大批量的产品生产情况，要求从业技术人员具有较高的创造能力，理论
基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养
周期变长、人力培养成本加大。若关键技术人员流失，而公司在短期内无法找到
接替的熟练技术人员或项目负责人，则会对公司完成订单的效率产生负面影响。
对此，公司建立了有效的人才引进和绩效管理体系，制定了合理的员工薪酬
方案，为科研人员提供了良好的发展平台与科研条件，维护了科研团队的长期稳
定。同时，公司采用产品数据管理系统 PDM 来规范技术和管理人员的工作流程，
并制订了严格的保密制度，保证了核心技术的严格保密。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东
的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力
公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步扩大公司业务规模，培育新
的利润增长点，持续提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持
续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，
通过信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各个环节
流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规
范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募
集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管
制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
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本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使
用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利
润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公
司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护
中小投资者利益的相关内容。
公司将严格执行《公司章程》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司未
来三年股东回报规划（2018-2020 年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断
发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对我们的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与我们所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及我们对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若我们违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我们
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律法
规的要求，就公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司控股股东、实际控制人
承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监
会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本人承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
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其他方式损害公司利益。
2、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
3、承诺对我们的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与我们所履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及我们对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若我们违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我们
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2018 年 11 月 26 日
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