证券代码：603960            证券简称：克来机电           公告编号：2019-005

                   上海克来机电自动化工程股份有限公司

        关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《公司 2018 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

       一、利润分配及资本公积金转增股本预案的内容

   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2019]ZA10281
号《审计报告》确认，公司 2018 年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润
6,514.84 万元，母公司实现净利润 4,372.73 万元。依照《公司法》和《公司章程》
等有关规定，公司为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股
东的长远利益，拟按照以下预案实施分配：

   （一）按 2018 年度母公司净利润 10% 提取法定盈余公积金 4,372,728.01 元；

   （二）提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为 147,554,718.29
元；

   （三）拟以利润分配股权登记日的总股本 13,520 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.97 元（含税），共计派发现金红利 1,311.4 万元，同时拟以资本
公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 4,056 万股。上述预案
实施完成后，公司总股本将增加至 17,576 万股。




   二、关于《2018 年度利润分配预案》之现金分红情况的说明

   （一）最近三年利润分配情况
                                                                      占合并报表中归
          每 10 股派              现金分红的    分红年度合并报表中
  分红                 每 10 股转                                     属于上市公司普
          息数(元)                    数额      归属于上市公司普通
  年度                 增数（股）                                     通股股东的净利
          （含税）                  （含税）      股股东的净利润
                                                                        润的比率(%)
2018 年         0.97          3    13,114,400         65,148,359.99                 20
2017 年         1.43          3    14,872,000         49,239,564.51                 30
2016 年         1.35          3    10,800,000         35,795,849.74                 30

   公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照章程规定向股东分配现
金股利。最近三年公司每年度现金分红金额占当年净利润的比率均超过 20%，符合
公司章程“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”的规
定，公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极
回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础。



   （二）行业情况及公司基本情况

   近些年，国家大力支持制造业升级，并将先进制造业的重要性不断提升。十九
大报告中提出“促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业
集群”。国务院发布的《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导
意见》。工业和信息化部、国家发改委、财政部发布《机器人产业发展规划（2016-2020
年）》。国务院发布《中国制造 2025》。在政策引导作用下，以机器人及其应用为
核心的智能制造领域蓬勃发展。

   目前，公司在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领
域，已形成的新能源汽车应用领域成熟产品有：新能源车用驱动电机装配与检测生
产线；新能源车驱动电机控制器 PEU 装配与检测生产线；高端车用电池 48VDCDC
控制器装配与测试生产线等专业加工生产线产品。

   同时，公司针对电机、电机控制器以及电池管理控制器生产设备中共性的软件
数据交换模块设计进行了研发，并就创新性机构设计中涉及的先进机构设计理论和
工程设计方法进行了深入研究，在机构的典型性精度设计及总体误差分析理论，以
及在结构的动力学性能分析和机构可靠性设计等方面实现了工程性应用，为新能源
汽车应用领域的开拓进行了充足的技术储备。

   公司一直保持了较好的现金流状况，但随着公司产能的逐年扩大，尤其在 2017
年登陆上交所之后，公司加大了扩产的速度，对于扩产导致的资金需求也在加大。
2018 年度公司已经完成了 IPO 募投项目并投产，拟在 2019 年度新建三期厂房进一
步扩产，鉴于扩产的资金需求，选择了较低的现金分配比例（本年度现金分红比例
低于上年利润的 30%）是符合公司长期发展战略以及股东利益的。



   （三）公司未分配利润的用途及其说明

   1、为满足公司的资金需求，保障企业长远持续发展，同时兼顾股东尤其是中小
投资对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配之现金分红的预案。

   2、公司未分配利润的用途将主要运用于扩建智能制造生产线，公司已成功切入
新能源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓成果显著。但是，产能方面却
无法满足公司发展需要，迫于设备装配能力不足、机加产能受限、高精密差异化零
部件掣肘生产、场地短缺限制装配执行、研发设计人员人手不足影响接单能力等因
素影响，车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲
劳老化测试系统成套装配以及其他公司新增产品及订单的研发与量产需求均会受到
影响，因此公司拟扩建智能制造生产线项目。

   通过新能源领域智能制造装备的研发，可以推进新能源车的电气化进程，降低
车辆百公里油耗，达到节能减排、降低排放的法规要求，并提升普通百姓对新能源
车的消费体验，具有良好的社会效益。本项目实施达产后预计税后内部收益率（IRR）
是 16.61%。




   三、董事会意见
   公司第二届董事会第二十四次会议一致审议并通过了《关于公司 2018 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。




   四、 独立董事意见

   公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司
章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司
的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的
政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，
我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。




    五、监事会意见

   公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《公司 2018 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。


   特此公告。



                                  上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

                                                            2019 年 3 月 11 日