上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》等有关规定,作为上海克来机电自动化工程股份有限

公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第二届董事会第二十四次会议有关审

议事项发表如下独立意见：

   1、经认真审议《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的

议案》，我们认为：上述预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的

有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水

平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进

公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意

该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

   2、经认真审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》，我们认为：立信会计

师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，该所遵循独立、客观、公正的职业

准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此，同意公司继续聘任该所为公司

2019 年度财务审计机构和内控审计机构。

    3、经认真审议《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

的议案》，我们认为：（1）公司 2018 年对募集资金存放与使用情况符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规

定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。（2）

公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2018 年公

司募集资金的存放与实际使用情况。

    4、经认真审议《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告的

议案》，我们认为：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》

（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制了《上海克来机电自

动化工程股份有限公司 2018 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》反映

了公司业绩承诺实现情况，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述编制

的《上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年度重大资产重组业绩承诺实

现情况的说明》进行了专项审核并出具了专项审核报告，我们一致同意该报告意

见。

       5、经认真审议《关于公司会计政策变更的议案》，我们认为：公司根据财

政部 2018 年发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通

知》（财会（2018）15 号）的有关规定，对公司原会计政策进行相应变更，使得

公司的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所等相关规定，能够客

观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及中小股东的权益。因

此，同意公司本次会计政策变更和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合

有关法律、法规和《公司章程》。

       6、鉴于云南克来众诚智能设备有限公司（以下简称“云南克来”）为克来机

电参股公司，云南克来现阶段规模较小，在一些电子零部件等原材料的采购过程
中没有渠道和价格优势，由克来机电代为采购，然后按市场公允价格出售给云南

克来，更有利于发挥集中采购的优势。云南克来地处云南省，机加工等半成品制

造成本较公司所处上海而言成本较低，可以降低公司的成本。同时，云南克来研

发能力较公司而言没有优势，由公司提供技术服务更有利于双赢，且上述关联交

易均以当期市场价格作为参考标准，交易金额根据约定的交易数量计算，付款方

式和结算方式参照行业标准或合同约定价格。上述关联交易行为符合公平原则，

有助于保障生产经营的正常开展，有助于发挥集中采购的优势实现多方共赢和资

源配置。因此存在交易的必要性、关联交易的定价公允、合理，且审议流程符合

规定，未损害公司及中小股东利益。鉴于以上，我们同意该议案。




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