证券代码：603960                证券简称：克来机电                  公告编号：2020-010
转债代码：113552                转债简称：克来转债

                   上海克来机电自动化工程股份有限公司
                      第三届董事会第六次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、 董事会会议召开情况

     上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第三届董事会第六次会议于 2020 年 1 月 17 日以电邮及专人送达方式，向全体董
事和监事发出“公司关于召开第三届董事会第六次会议的通知”，并将有关会议
材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第三届董事会第六次会议于
2020 年 1 月 20 日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事 7 人，
实到董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董
事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、 董事会会议审议情况

      （一） 审议通过《关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份
 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及
 其摘要的议案》

     董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，公司于近期收到上海
证券交易所《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》，公司
根据问询函相关问题回复事宜，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿 ）》 及 其 摘 要 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的披露的文件。与会者进行了讨论，经全体董事
认真审议，一致同意通过该议案。
    本项议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

     （二） 审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
 协议之补充协议>的议案》

    董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公
司章程》等相关规定，公司对原《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简
称“原协议”）之第 5.1 款相关事宜进行修改，与交易对方南通凯淼股权投资中
心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，就本次交易中交易对方取得上市公司股份之锁定期进行补充约定。与会者
进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

    本项议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

                                                          2020 年 1 月 21 日