克来机电:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告2020-01-21
证券代码:603960 证券简称:克来机电 公告编号:2020-013
转债代码:113552 转债简称:克来转债
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海克来机电自动化工程股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)
于 2020 年 1 月 3 日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重
组报告书》”)及其摘要等相关文件。公司于 2020 年 1 月 14 日收到上海证券交易
所上市公司监管一部下发的《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的
问询函》(上证公函【2020】0108 号)(以下简称“问询函”)。根据问询函的要
求,公司与相关各方及中介机构进行了认真核查及分析说明,对本次交易事项相
关文件进行了补充和完善,并对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善,
涉及的主要内容如下(如无特别说明,本公告中出现的简称均与《重组报告书》
中的释义内容相同)。
序号 《重组报告书》章节 补充和修订情况
“重大风险提示/二、本次交易相关的风
删除募集资金项目环评批复无法按时
1 险”、“第十二章 风险因素/二、本次交易相
取得的风险
关的风险”
“重大事项提示/六、本次交易具体情况/
(一)发行股份及支付现金购买资产/3、股
份锁定安排”、“第一章 本次交易概况/四、
2 补充披露了本次交易股份锁定期安排
本次交易具体方案/(一)发行股份及支付
现金购买资产/3、股份锁定安排”、“第五章
发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/
1
序号 《重组报告书》章节 补充和修订情况
(四)发行股份锁定期”
“重大事项提示/九、本次交易相关方作出
补充披露了南通凯淼出具的《关于股份
3 的重要承诺/(二)交易对方南通凯淼作出
锁定期的补充承诺函》
的重要承诺”
“第三章 交易对方的基本情况/三、其他事
补充披露了关于本次交易安排及交易
4 项说明/(三)关于本次交易安排及交易对
对方事项的说明
方事项的说明”
“第四章 交易标的基本情况/五、上海众源
补充披露了产能利用率下降的原因及
5 主营业务发展情况/(五)报告期内销售情
市场竞争格局情况
况/1、产能、产量和销售情况”
“第四章 交易标的基本情况/五、上海众源
补充披露了燃油分配管及高压油管单
6 主营业务发展情况/(五)报告期内销售情
价变化趋势及变动原因
况/2、产品销售价格”
“第四章 交易标的基本情况/五、上海众源 补充披露了客户集中度较高的原因及
7 主营业务发展情况/(五)报告期内销售情 同行业上市公司情况、主要客户合作历
况/3、主要客户销售情况” 史、交易定价公允性、主要合同条款等
“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金
具体方案/(四)本次募集配套资金投资项
8 补充披露了募投项目环评批复情况
目具体情况/6、项目涉及的审批、核准或备
案程序”
“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金
具体方案/(四)本次募集配套资金投资项 补充披露了募投项目项目经济指标的
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目具体情况/7、项目经济指标的测算依据及 测算依据及合理性
合理性”
“第六章 标的资产的评估情况/一、标的资
10 产的评估情况/(七)上海众源收益法评估 补充披露了公司现有技术、产品线情况
情况/2、未来年度收入预测”
“第六章 标的资产的评估情况/一、标的资
补充披露了前次评估业绩实现情况、上
产的评估情况/(九)目标公司后续经营业
11 海众源竞争格局、已有订单情况、估值
绩是否达到前次预测,并对其中的差异进行
增长合理性
解释说明”
12 “第七章 本次交易合同的主要内容” 补充披露了《购买资产补充协议》
补充披露了证券登记结算机构就相关
“第十三章 其他重要实现/五、关于本次交
13 内幕信息知情人买卖上市公司股票出
易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”
具的查询结果
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二十一日
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