上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事

  关于公司第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海克来机电自动化工程股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，认真审阅了提交公司第
三届董事会第六次会议审议的相关议案，并参加了公司第三届董事会第六次会议，
基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次交易相关事项发表独立
意见如下：

    1. 本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的《关于<上海克来机电自动
化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》在提交董事会会议审议前已征
得本人的事先认可。公司第三届董事会六次会议审议通过了前述议案，本次董事
会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。

    2. 《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、
完整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

    3. 公司拟与交易对方南通凯淼股权投资中心（有限合伙）签署的签订附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    综上所述，我们同意第三届董事会第六次会议的全部议案。
    （以下无正文）