上海市锦天城律师事务所

      关于上海克来机电自动化工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                              之

                 补充法律意见书（一）




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
      电话：021-20511000             传真：021-20511999
      邮编：200120
                             5-1-1
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                         上海市锦天城律师事务所
关于上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现
               金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                          补充法律意见书（一）


致：上海克来机电自动化工程股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海克来机电自动化工
程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“克来机电”）的委托，并根据上市
公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问。

     为本次交易，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海克来机电自动
化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

     现本所根据上海证券交易所于 2020 年 1 月 14 日出具的《关于对上海克来机
电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0108 号）（以下
简称“问询函”），就相关法律方面需要律师核查问题进行核查并出具补充法律意
见。

     本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，
与其在《法律意见书》中的含义相同。原法律意见书未被修改的内容继续有效。

     本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，与《法律意
见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。

     本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的
相关事项及相关文件资料进行充分的核查和验证，现出具补充法律意见如下：

     一、 关于《问询函》问题一“关于交易方案”之 2


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     草案披露，南通凯淼于 2018 年 1 月和 3 月、2019 年 5 月和 8 月分别对克来
凯盈实缴出资 4340 万元、875 万元、700 万元和 1575 万元。南通凯淼承诺，其
在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起十二个
月内将不以任何方式转让或委托他人管理。请公司结合相关出资的足额缴纳完成
时间，分析说明南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

     回复内容：

     (一) 相关出资的足额缴纳完成时间

     2018 年 1 月 12 日，经克来凯盈股东会决议通过，注册资本由 1,000 万元变
更为 21,400 万元，新增注册资本 20,400 万元。其中，克来机电增加 13,310 万元，
出资方式为货币，出资时间为 2020 年 4 月 15 日前；南通凯淼增加 7,090 万元，
出资方式为货币出资，出资时间为 2020 年 4 月 15 日前。2018 年 1 月 19 日，克
来凯盈该次变更经南通市工商行政管理局核准，并取得了新的《营业执照》。该
次变更后，南通凯淼持有目标公司 35%的股权。根据相关出资凭证，南通凯淼向
克来凯盈实缴出资的具体情况如下：

    实缴出资人                    实缴出资时间         实缴出资金额（万元）
                                2018 年 1 月 11 日           3,692.00
                                2018 年 1 月 19 日            648.00
     南通凯淼                   2018 年 3 月 9 日             875.00
                                2019 年 5 月 20 日            700.00
                                2019 年 8 月 15 日           1,575.00
                         合计                                7,490.00

     根据《公司法》及 2019 年 11 月 8 日最高人民法院“法〔2019〕254 号” 《全
国法院民商事审判工作会议纪要》“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利
益”。因此，股东根据所既定的增资计划进行分期出资且已按约定足额出资，不
影响权益的归属。

     (二) 分析说明南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定




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     根据《重组管理办法》第四十六条的相关规定，特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之
一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月。

     根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》要求：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司
股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登
记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自
其足额缴纳出资之日起算”。

     根据交易双方签订的《购买资产协议之补充协议》及南通凯淼出具的《关于
股份锁定期的补充承诺函》，“1、本单位因本次交易取得的上市公司新增股份自
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，但本单位在取得本次交易中上市公司
新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于
认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本单
位在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。

     2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成
后，本单位基于本次交易取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的
上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”

     上述用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间按本单
位实缴出资日期及占比分期计算，相关锁定安排如下：

 以资产认购而取得
                                                    锁定期
 新增股份的数量
取得新增股份的
                         自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让
69.6261%



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取得新增股份的           若取得股份的时间晚于 2020 年 5 月 20 日，则该部分新增股份自本次
9.3457%                  发行结束之日起 12 个月内不得转让，否则 36 个月内不得转让。
取得新增股份的           若取得股份的时间晚于 2020 年 8 月 15 日，则该部分新增股份自本次
21.0282%                 发行结束之日起 12 个月内不得转让，否则 36 个月内不得转让。
注：取得新增股份数量按照上述比例相乘时不足一股的，向下取整精确至股，超过一股部分
留至最后一批计算锁定期。”

     综上所述，本所律师核查后认为，本次交易中，上市公司向南通凯淼发行
股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定及中国证监会《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修
订）》要求，有利于充分维护上市公司和中小股东利益。

     二、 关于股票买卖情况的补充披露

     根据克来机电提供的《中国证券登记结算有限责任公司信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《中国证券登记结算有限责任公司股东股份变更明细清
单》，除《法律意见书》披露的葛广祖买卖情况以外，克来机电监事荣慧俭之配
偶左学和存在买卖克来机电股票的情况，具体如下：

 姓名               关系                操作日期         操作方向     变更股数（股）

                                       2019-07-25          买入             200


           克来机电监事荣慧俭之        2019-07-25          买入            1,000
左学和
                    配偶               2019-07-25          买入             800

                                       2019-08-02          卖出            2,000


     根据荣慧俭出具的《关于买卖克来机电股票的说明及承诺》：“在克来机电就
本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至交易报告书披
露之前一日期间，本人不存在以直接或间接方式买卖克来机电股票的情况，未将
本次交易之相关信息披露给其他无关第三方，亦未建议任何人买卖克来机电股
票。本人配偶买卖克来机电股票系其个人基于对二级市场情况及克来机电股票投
资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本
人承诺，若本人配偶上述买卖克来机电股票的行为被有关部门认定有不当之处，
本人愿意将因上述克来机电股票交易而获得的全部收益上交克来机电。本人承
诺，自本声明与承诺出具之日起至克来机电本次交易实施完毕或本次交易被宣布


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终止实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，本人及本人配偶不会买卖克来机电股票。”

     经核查，本所律师认为，上述人员买卖克来机电股票不属于内幕交易行为，
且买卖数量较小对克来机电股价无重大影响，因此，不构成克来机电本次交易
的实质性法律障碍。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海克来机电自动化工程股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书（一）》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                                  经办律师 ：
                                                                                  张知学



负责人：                                                经办律师 ：
                  顾功耘                                                          陈天天



                                                        经办律师 ：
                                                                                 邢倩文



                                                                               2020 年 1 月 20 日




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