上海克来机电自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司 上海克来机电自动化工程股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 克来机电
股票代码 603960
交易对方 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年一月
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理
人员声明和承诺：全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组尚需取得有关审批机关的问询、批准和核准，问询、审批机关对于
本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如交易对方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，
交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：“如本次交易申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。”
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次交易申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。”
评估机构上海申威资产评估有限公司承诺：“如本次交易申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买南通凯淼持有的克来凯盈
35%股权。本次交易前，上市公司持有克来凯盈 65%股权；本次交易完成后，克
来凯盈将成为上市公司全资子公司。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《评估报告》，截至评
估基准日 2019 年 8 月 31 日，克来凯盈 100%股权的评估值为 26,684.44 万元。2019
年 9 月，上市公司对克来凯盈实缴出资 2,925.00 万元。基于上述评估值及评估基
准日后实缴出资情况，经交易各方友好协商，本次交易标的克来凯盈 35%股权的
交易作价为 10,332.00 万元。
本次交易支付方式包含发行股份及支付现金，其中 35%以现金支付，65%以
上市公司新增发行股份支付。
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金的总额不超过 5,000 万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买
资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，南通凯淼持有上市公司控股子公司克来凯盈 35%股权。根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款，上市公司关联法人包
括“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上
市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。”
基于谨慎性原则，上市公司认定南通凯淼为关联方，因此本次交易构成关联
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交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
上市公司拟购买克来凯盈 35%股权，根据上市公司、克来凯盈的财务数据以
及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 克来机电 拟购买资产 指标占比
资产总额/交易总额 94,063.35 12,059.71 12.82%
资产净额/交易总额 48,875.50 10,332.00 21.14%
营业收入 58,321.81 9,449.21 16.20%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，谈士力、陈久康分别持有上市公司 23.20%、21.17%股份，为
上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谈士力、陈久康分别持
有上市公司 22.86%、20.85%股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑募集配套
资金的情况下（假设本次募集配套资金发行股份数量为 1,946,282 股），谈士力、
陈久康分别持有上市公司 22.62%、20.63%股份，仍为上市公司实际控制人。
此外，本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易
不构成实际控制人变更后 36 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的资产的评估及作价情况
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，并考虑评估基准日后增资资金实
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缴到位情况，经交易各方友好协商确定。
本次交易的标的资产为克来凯盈 35%股权。截至评估基准日，克来凯盈为上
市公司、南通凯淼间接持有上海众源的持股平台，除持有上海众源 100%股权之
外，克来凯盈未开展其他实质经营性业务。基于上述情况，本次评估过程中，上
海众源采用资产基础法和收益法进行评估，克来凯盈则采用资产基础法进行评
估，且克来凯盈长期股权投资的评估值按照上海众源评估基准日所有者权益评估
值确定。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《评估报告》，截至评
估基准日 2019 年 8 月 31 日，克来凯盈 100%股权的评估值为 26,684.44 万元，与
母公司口径账面净资产相比评估增值 8,500.00 万元，增值率 46.74%。
考虑到本次评估基准日后上市公司对标的公司的 2,925.00 万元增资款已于
2019 年 9 月实缴到位，经交易双方协商，本次交易最终交易价格为 10,332.00 万
元，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 数据 代码
克来凯盈 100%股权评估值（截至 2019 年 8 月 31 日） 26,684.44 A
克来凯盈基准日后增资金额 2,925.00 B
克来凯盈 100%股权交易时价值（评估值+期后增资金额） 29,609.44 C=A+B
克来凯盈 35%股权交易时价值 10,363.30 C *35%
克来凯盈 35%股权最终作价 10,332.00
六、本次交易具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金对价的情况如下：
持有克来凯 现金对价（万 股份对价（万 发行股份数量
交易对方 交易对价（万元）
盈股权比例 元） 元） （股）
南通凯淼 35% 10,332.00 3,616.20 6,715.80 2,614,168
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的定价基准
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日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基
准日前若干个交易日股票交易总量）的 90%。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
确定本次发行股份购买资产的发行价格为 25.69 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除息除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上市公
司向南通凯淼发行股份数量为 2,614,168 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除息除权事项而调整发行价格的，发行股份数量也将进行相应调整。
3、股份锁定安排
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，南通凯淼承诺：“在本次交
易中以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结
算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月（用于认购上市公司新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算），则本单位在本次交
易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。”具
体锁定安排详见本报告书“第七章/五、限售期”。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则南通凯淼因此获得的新
增股份亦同样遵守上述约定。
南通凯淼认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等
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法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金的总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20%。本次募集配套资金将用于上海众源“国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油
分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”建设以及支付中介机构费
用。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格及数量将在本次募集配套
资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场
情况及发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确
定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的
实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化如下所示：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股） 例
谈士力 4,078.50 23.20% 4,078.50 22.86% 4,078.50 22.62%
陈久康 3,719.96 21.17% 3,719.96 20.85% 3,719.96 20.63%
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本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股） 例
南通凯淼 - - 261.42 1.47% 261.42 1.45%
募集配套资金认购
- - - - 194.63 1.08%
方（合计）
其他股东 9,777.54 55.63% 9,777.54 54.81% 9,777.54 54.22%
合计 17,576.00 100.00% 17,837.42 100.00% 18,032.05 100.00%
注：上表中，假设本次募集配套资金发行股份价格为 25.69 元/股，发行股份数量为 1,946,282
股。
本次交易前，谈士力、陈久康分别持有上市公司 23.20%、21.17%股份，合
计持有上市公司 44.37%股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，南通凯淼将持有上市公
司 261.42 万股股份，谈士力、陈久康将分别持有上市公司 22.86%、20.85%股份，
仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下（假设本次募集配套资金发
行股份数量为 1,946,282 股），谈士力、陈久康将分别持有上市公司 22.62%、20.63%
股份，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 15838 号《审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
资产总额 95,994.97 95,994.97 0.00% 94,063.35 94,063.35 0.00%
归属于母公司股
53,270.16 58,477.77 9.78% 48,875.50 53,396.17 9.25%
东所有者权益
归属于上市公司
股东的每股净资 3.03 3.24 6.90% 3.62 3.82 5.56%
产（元/股）
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2019 年 1-8 月 2018 年
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 46,948.32 46,948.32 0.00% 58,321.81 59,758.56 2.46%
利润总额 8,518.71 8,518.71 0.00% 9,116.83 9,275.80 1.74%
归属于母公司
5,706.10 6,520.77 14.28% 6,514.84 7,161.68 9.93%
股东的净利润
基本每股收益 0.32 0.37 12.60% 0.37 0.40 8.32%
本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈
利能力将提高，归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将增加。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2019 年 12 月 31 日，南通凯淼执行事务合伙人南通百淼作出决定，同意本
次交易。
2019 年 12 月 31 日，克来凯盈召开股东会，审议通过了关于南通凯淼将其
所持有克来凯盈 35%股权转让予克来机电的议案。
2020 年 1 月 1 日，克来机电召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020 年 1 月 20 日，克来机电召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《购
买资产补充协议》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案。
2、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
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九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）克来机电及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
关于提供资
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
料真实、准确
1 上市公司 者重大遗漏。
和完整的承
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
诺函
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，
关于不存在
亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，
2 上市公司 违规行为的
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
确认函
4、本公司不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情况。
5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
6、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法
律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下任一情形：
关于符合非
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
公开发行股
3 上市公司 漏；
票条件的承
2、最近十二月内未履行向投资者作出的公开承诺；
诺函
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行
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序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查。
4、控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
5、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；
6、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
7、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第
一百四十七条、第十百四十八条规定的行为，或者最近三
十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到过证券交易所公开谴责；
8、本公司或本公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查；
9、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意
见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外；
10、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应
法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
上市公司 关于所提供
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
实际控制 信息真实性、
导性陈述或者重大遗漏。
4 人 谈 士 准确性和完
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
力、陈久 整性的承诺
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
康 函
遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
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序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
1、本人最近十二月内不存在因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的
情形；不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，
不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案
上市公司
调查的情形；
实际控制 关于不存在
2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
5 人 谈 士 违规行为的
裁，不存在重大失信行为；
力、陈久 确认函
3、本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款
康
项或者其他方式占用上市公司资金的情形；
4、上市公司本次募集配套资金投资实施后，不会与本人控
制的除上市公司及其下属子公司之外的公司产生同业竞争
或者影响上市公司生产经营的独立性。
5、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
1、本人及本人关系密切的近亲属与本次交易的交易对方及
上市公司 其合伙人以及前述各方的关联方均不存在证监会《上市公
实际控制 关于不存在 司信息披露管理办法》及《股票上市规则》中所列明的关
6 人 谈 士 关联关系的 联关系，亦不存在一致行动关系或其他利益安排。
力、陈久 确认函 2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
康 即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承
担相应的法律责任。
上市公司 一、保证上市公司人员独立
实际控制 关于保持上 1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务
7 人 谈 士 市公司独立 负责人等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其
力、陈久 性的承诺函 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不
康 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
1-1-14
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职；
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；
4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
3、保证上市公司与控股股东、实际控制人所控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务；
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或
减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定
履行交易程序及信息披露义务。
上市公司 关于避免同 1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含克来机电
8
实际控制 业竞争的承 及其下属子公司，下同）目前未以任何方式直接或间接地
1-1-15
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
人 谈 士 诺函 从事与克来机电及其控股子公司相竞争的业务，并未持有
力、陈久 任何从事与克来机电及其控股子公司可能产生同业竞争的
康 企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
2、在本人作为克来机电的实际控制人期间，本人及本人控
制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限
于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有
股份、权益方式）从事与克来机电及其控股子公司相竞争
的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
3、如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述
承诺而给克来机电及其控股子公司造成损失，将由本人或
本人控制的其他企业或经济组织全部承担。
1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控
制的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并
规范与上市公司及其控制的其他企业（包括其他经济组织，
下同）之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与
上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因
而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文
上市公司
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
实际控制 关于减少和
和办理有关报批程序。本人保证本人及本人控制的其他企
9 人 谈 士 规范关联交
业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任
力、陈久 易的承诺函
何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不
康
正当的义务。
2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市
公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人及本
人控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
4、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其
控制的企业造成损失，本人将承担赔偿责任。
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利
益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施；
上市公司
关于摊薄即 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
实际控制
期回报采取 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
10 人 谈 士
填补措施的 规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
力、陈久
承诺函 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
康
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司 关于不存在 1、本人及本人直系近亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的
11 实际控制 泄露本次重 成年子女）不存在向第三人泄露本次重组内幕信息；
人 谈 士 组内幕消息 2、本人及其本人直系近亲属（配偶、父母、年满 18 周岁
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
力、陈久 及利用本次 的成年子女）在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖
康 重组信息进 上市公司股票的情况；
行内幕交易 3、本人及本人直系近亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的
的承诺函 成年子女）不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的
情形。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为；
2、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、本人或本人所任职单位（包括本人担任法定代表人、董
事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉
嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，
亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违
上市公司
关于不存在 法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情
董事、监
12 违规行为的 形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦
事及高级
确认函 查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、
管理人员
行政处罚事先告知书等情形；
4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形；
5、本人不存在如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
6、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在重大失信行为。
7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；
若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关 于 所 提 供 2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机
上市公司
信息真实性、 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
董事、监
13 准 确 性 和 完 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
事及高级
整 性 的 承 诺 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
管理人员
函 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
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序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含克来机电
及其下属子公司，下同）目前未以任何方式直接或间接地
从事与克来机电及其控股子公司相竞争的业务，并未持有
任何从事与克来机电及其控股子公司可能产生同业竞争的
企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
上市公司 2、在本人作为克来机电的董事或监事或高级管理人员的期
关于避免同
董事、监 间，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何
14 业竞争的承
事及高级 方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租
诺函
管理人员 赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与克来机电及其
控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业
提供业务上的帮助。
3、如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述
承诺而给克来机电及其控股子公司造成损失，将由本人或
本人控制的其他企业或经济组织全部承担。
1、本人及本人关系密切的近亲属与本次交易的交易对方及
上市公司 其合伙人以及前述各方的关联方均不存在证监会《上市公
关于不存在
董事、监 司信息披露管理办法》及《股票上市规则》中所列明的关
15 关联关系的
事及高级 联关系，亦不存在一致行动关系或其他利益安排。
承诺函
管理人员 2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
担相应的法律责任。
1、在本人作为上市公司的董事或监事或高级管理人员期
间，本人及本人控制的其他企业（包括其他经济组织，下
同）将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企业（包
括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就本人及本人
控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法
避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控
制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
上市公司 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
关于减少和
董事、监 行信息披露义务和办理有关报批程序。本人保证本人及本
16 规范关联交
事及高级 人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的
易的承诺函
管理人员 关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的
企业承担任何不正当的义务。
2、本人承诺不利用上市公司的董事、监事、高级管理人员
地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人及本
人控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
4、如违反上述承诺而给上市公司股东、上市公司及其控制
的企业造成损失，本人将承担赔偿责任。
关于不存在
泄露本次重
上市公司 1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相
组内幕消息
董事、监 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
17 及利用本次
事及高级 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人
重组信息进
管理人员 承担由此而给上市公司造成的一切损失。
行内幕交易
的承诺函
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动；
上市公司 关于摊薄即 （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
董事、高 期回报采取 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
18
级管理人 填补措施的 （五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行
员 承诺函 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
（七）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
（二）交易对方南通凯淼作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本单位未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
2、本单位最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以
关于合法合
南通凯 次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交
1 规及诚信情
淼 易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大
况的承诺函
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；
若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
1、本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本单位保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
关于提供资
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
南通凯 料真实、准确
2 遗漏。
淼 和完整的承
3、本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
诺函
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
1、本单位、本单位主要管理人员及其直系近亲属（配偶、
关于无违法
南通凯 父母、年满 18 周岁的成年子女）不存在向第三人泄露本次
3 情况的承诺
淼 重组内幕信息；
函
2、本单位、本单位主要管理人员及其直系近亲属（配偶、
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
父母、年满 18 周岁的成年子女）在上市公司股票停牌前六
个月内不存在买卖上市公司股票的情况；
3、本单位、本单位主要管理人员及其直系近亲属（配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女）不存在利用本次重组信息
进行其他内幕交易的情形。
4、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；
若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位穿透核查后所
涉及的主体与上市公司及上市公司的现有关联方（包括但不
限于上市公司的实际控制人/董事/监事/高级管理人员等及
近亲属）之间不存在关联关系。
2、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位穿透核查后所
涉及的主体与上市公司就本次交易所聘请的相关中介机构
及其具体经办人员不存在关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，本单位并未与上市公司就本单
关于不存在 位持有的克来凯盈 35%股权直接或间接达成特殊约定与安
南通凯
4 关联关系的 排；本次交易是基于标的公司自身业务发展以及本单位的投
淼
承诺函 资策略而作出的合理安排。
4、本单位与上市公司合资设立标的公司，出资资金系本单
位自有或合法自筹资金设立，由本单位出资并登记在本单位
名下的股权系本单位所有，该等股权与上市公司不存在股权
代持关系。
5、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；
若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
1、在本次交易完成后，本单位不会直接或间接从事与上市
公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业
务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的
业务竞争。本单位亦将促使直接或间接控股企业不直接或间
接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公
司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
关于避免同 2、如本单位或本单位下属直接或间接控制企业存在任何与
南通凯
5 业竞争的承 上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能
淼
诺函 构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本单位将放弃或将
促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业
务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条
件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其
他无关联关系的第三方。
3、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；
若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
1、本单位因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行
结束之日起 12 个月内不得转让，但本单位在取得本次交易
中上市公司新发行的股份时（以在证券登记结算公司完成登
记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月（用于认购上市公
司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间按本单位实
缴出资日期及占比分期计算），则本单位在本次交易项下取
得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的规定和规则办理。本次交易完成后，本单位基于本次交
易取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上
市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见
关于股份锁 相应调整。
南通凯
6 定期的补充 注：上述用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有
淼
承诺函 权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算， 相关
锁定期安排如下：
以资产认购而取得
锁定期
新增股份的数量
取得新增股份的 自发行结束之日起 12 个月内不得
69.6261% 转让
若取得股份的时间晚于 2020 年 5
取得新增股份的 月 20 日，则该部分新增股份自发
9.3457% 行结束之日起 12 个月内不得转让，
否则 36 个月内不得转让
若取得股份的时间晚于 2020 年 8
取得新增股份的 月 15 日，则该部分新增股份自发
21.0282% 行结束之日起 12 个月内不得转让，
否则 36 个月内不得转让
取得新增股份数量按照上述比例相乘时不足一股的，向下取
整精确至股，超过一股部分留至最后一批计算锁定期。
1、本单位承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大
会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以
关于本次交 发行股份及支付现金方式购买本单位所持有的克来凯盈的
南通凯
7 易不可撤销 股权之交易为不可撤销事项。
淼
的承诺函 2、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；
若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
1-1-22
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
任。
如本单位就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本单
位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
关于被调查
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
南通凯 期间不转让
8 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
淼 权益的承诺
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
函
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本单位已经依法对克来凯盈履行法定出资义务，所持有
克来凯盈股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为
股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、
规则及规范性文件规定的不得担任克来凯盈股东的情形。
2、本单位依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占
有、使用、收益及处分权；本单位所持有的该等股份权属清
晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在潜在的纠
纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，
或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对
应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为克来凯盈的股
关于拟注入
南通凯 东，本单位有权将所持克来凯盈股权转让给上市公司。
9 资产权属之
淼 3、本单位所持有该等股权上不存在任何质押、担保或第三
承诺函
方权益或限制情形，不存在被法院或其他有关机关冻结、查
封或设置任何权利限制，不存在法律法规或克来凯盈章程所
禁止或限制转让或受让的情形，不存在可能引致诉讼或可能
引致潜在纠纷的其他情形，本单位持有的该等股权过户或者
转让至上市公司不存在法律障碍。
4、本单位保证上述状态持续至所持克来凯盈股权变更登记
至上市公司名下时。
5、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；
若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
本次交易完成后，本单位及本单位实际控制或施加重大影响
关于规范关
南通凯 的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交
10 联交易的承
淼 易，在确有必要或无法规避的情况下发生交易时，将遵循市
诺函
场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
按照上市公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
上述交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本单位及本单位实际控制或施加重大影响
的企业将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向前
述企业提供任何形式的担保。
本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若
本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）本次交易中介机构作出的重要承诺
根据中国证监会 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率，推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定，本次上市公司重大资产重组的独立财务顾
问华泰联合证券、法律顾问锦天城律师、审计机构立信会计师、评估机构申威评
估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东、实际控制人谈士力、陈久康先生已出具《关于本次交易
的原则性意见的确认函》，具体内容如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司
的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合
公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，本人同意本次交易。”
上市公司控股股东、实际控制人谈士力、陈久康先生，以及上市公司全体董
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
事、监事、高级管理人员已出具《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司重
大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本人持有上市公司股份的，本人承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完
毕的期间内不会减持上市公司股份，本人无自本承诺函签署之日起至实施完毕期
间内减持上市公司股份的计划。”
十一、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已按照《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息
披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并
披露影响股价的重大信息。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前
将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将对中小投资者表决情况单独计
票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益
将得到充分保障。
但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下
滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面
临被摊薄的风险。对此，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善
盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司
业务的可持续发展。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证
券法》《股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》
的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集
资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募
集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
2、完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
求。
公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，
坚持为股东创造长期价值。
3、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具关于填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理
人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
诺，具体参见本章“九、/（一）克来机电及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
十二、其他重要事项
（一）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司股本总额为 17,576.00 万股；本次交易完成后，上市
公司的股本总额为 17,837.42 万股（不考虑募集配套资金），其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 25%。因此，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。
（二）独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
（三）信息披露
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网及上海证券交
易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交
易正式方案的批准、中国证监会对本次交易的审批核准。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者
注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
克来机电制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控
制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或
个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重组的交
易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终
止的风险。
（三）评估增值较高的风险
本次交易标的公司最终评估值为 26,684.44 万元，增值率 46.74%，详见“第
六章 标的资产的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金的总额不超过 5,000 万元，募集资金将用于上海众源“国
六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组
装项目”建设以及支付中介机构费用。募集配套资金的生效和实施以本次发行股
份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需中国证
监会的核准，存在一定的审批风险。同时不能排除因股价波动或市场环境变化，
可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额
低于预期的情形，将通过自筹或其他形式予以解决，则会对上市公司的资金安排、
财务状况产生一定影响。
本次交易募集配套资金投资项目投产后，将丰富公司新产品储备，进一步提
升公司核心竞争力。尽管本次募集资金投产项目是建立在充分市场调研以及审慎
论证的基础上，但由于投资项目设期较长且项目建成至全面达产仍需一定时间。
倘若项目实际建成后，由于市场环境变化、行业政策变化等因素导致标的公司新
建项目收入不及预期，则将面临项目效益无法达到预期目标的风险，提请投资者
注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）客户相对集中风险
2017 年、2018 年及 2019 年 1-8 月，上海众源对前五大客户的销售收入占营
业收入的比例分别为 99.24%、99.62%和 99.51%，客户集中度较高，基本系大众
汽车及其下属企业、关联公司。如果未来期间由于产品质量、产品价格、销售服
务、以及其他原因使上海众源流失了大众汽车等品牌客户，而又不能及时开发其
他品牌客户进行填补，将极大的影响上海众源未来期间业绩。
（二）宏观经济风险
上海众源的下游客户为汽车制造行业。汽车制造行业是国民经济的基础支柱
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
型产业，其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关，行业内企
业的业务发展、利润水平受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价
格变动、行业政策和管理水平等多种因素的影响。2018 年以来我国汽车市场需
求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈。未来如果宏观经济形势、汽车市场持
续走弱，国民经济对汽车的总体需求会下降，标的公司将面临一定的下游市场需
求不及预期的风险。
（三）行业监管政策变化风险
上海众源目前主要从事汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品
包括汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管等。发动机及其零配件的研发、
生产系国家产业政策支持的方向，近年来，国家陆续出台了鼓励汽车零部件、先
进制造等行业发展的政策，对行业的成长起到了巨大推动作用，若国家支持行业
发展的产业政策发生变化或者支持力度降低，将会影响上海众源所处行业的发展
前景。
上海众源将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大
限度的适应行业政策环境变化动向，主动降低对经营的影响。但即使如此，若国
家政策出现重大调整，将会对上海众源的盈利能力造成不利影响，提请广大投资
者关注该风险。
（四）新能源汽车替代燃油车的风险
目前我国乘用车市场，燃油车仍占据绝对市场份额，但新能源汽车产业正对
传统燃油乘用车市场形成一定冲击。2018 年我国纯电动汽车产销量分别为 98.6
万辆和 98.4 万辆，同比增长 47.9%和 50.8%，新能源汽车正成为驱动乘用车市场
发展的强劲动力。由于纯电动汽车无需安装燃油发动机配套管路，因此上海众源
未来经营业绩存在受未来新能源汽车快速发展的潜在影响较大的风险。
（五）产品质量风险
上海众源生产的汽车发动机管路等配件下游客户为大众汽车及其发动机工
厂，大众汽车对于零配件的质量要求非常严格。如果上海众源所提供的产品出现
质量问题，将对企业形象及未来的市场开拓造成不利影响。虽然上海众源已经积
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
累了较为丰富的生产、工艺经验，建立了严格的质量控制制度，但是由于产品的
生产环节多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品质量问题，
则上海众源的品牌声誉、市场拓展、经营业绩等可能受到不利影响。
（六）人员流失风险
报告期内，上海众源依靠自身的研发力量，解决了发动机配套管路生产中一
系列的工艺问题，均系核心团队长期不懈的坚持和努力的结果。
上海众源的核心团队包括卢春鸿、宋晓伟等，个人和团队的技术、工艺能力
成为上海众源竞争力的一部分。如果未来上海众源核心团队出现人员流失，将对
上海众源的研发、生产以及销售带来不利影响，最终影响上海众源的盈利能力。
（七）税收优惠政策变化风险
2013 年 11 月，上海众源“高新技术企业”申请认定成功。2016 年，上海众
源“高新技术企业”认定到期后重新申请认定成功，从而争取到企业所得税的优
惠税率，降低了所得税税率。
上海众源《高新技术企业证书》的有效期已于 2019 年 11 月 23 日届满。上
海众源在证书到期前已根据《高新技术企业认定管理办法》的规定向上海市高新
技术企业认定办公室申请重新认定高新技术企业。根据全国高新技术企业认定管
理工作领导小组办公室于 2019 年 10 月 8 日发布的《关于公示上海市 2019 年度
第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，上海众源已被列入 2019 年度上海市第
一批拟认定高新技术企业并予以公示。截至本报告书签署日，上述公示期已届满，
上海众源尚未取得重新认定后的《高新技术企业证书》。
根据规定，上海众源后续取得重新认定后的《高新技术企业证书》不存在重
大不确定性，但若未来期间上海众源未能取得《高新技术企业证书》，其将不能
继续享受优惠税率，从而使所得税税负加大，影响其盈利能力，提请投资者关注
该风险。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受克来机电盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。克来机电本次收购需要股
东大会审批、中国证监会核准，相关审批及核准需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按
照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2
交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3
中介机构声明 .......................................................................................................................................... 4
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 5
二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 5
三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................. 6
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................... 6
五、标的资产的评估及作价情况 ...................................................................................................... 6
六、本次交易具体情况 ...................................................................................................................... 7
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 9
八、本次交易的决策和批准情况 .................................................................................................... 11
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 12
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 24
十一、本次重组对中小投资者保护的安排 .................................................................................... 25
十二、其他重要事项 ........................................................................................................................ 27
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 28
一、本次交易相关的风险 ................................................................................................................ 28
二、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 29
三、其他风险 .................................................................................................................................... 32
目录 ........................................................................................................................................................ 33
释义 ........................................................................................................................................................ 37
第一章 本次交易概况 .......................................................................................................................... 41
一、本次交易背景 ............................................................................................................................ 41
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 42
三、本次交易的决策和批准情况 .................................................................................................... 43
四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 44
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 46
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 47
七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 48
八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 48
九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 ........................................................................ 49
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 50
一、公司基本信息 ............................................................................................................................ 50
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 50
三、上市公司近五年控制权变动情况 ............................................................................................ 53
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 54
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、主营业务情况 ............................................................................................................................ 55
六、克来机电主要财务数据及指标 ................................................................................................ 56
七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 57
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................................................................... 57
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或刑事处罚情况 ................................................................................................................ 57
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责以及
其他重大失信行为 ............................................................................................................................ 58
第三章 交易对方的基本情况 .............................................................................................................. 59
一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................ 59
二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................................ 59
三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 68
第四章 交易标的基本情况 .................................................................................................................. 72
一、基本情况 .................................................................................................................................... 72
二、历史沿革 .................................................................................................................................... 73
三、股权结构及控制关系 ................................................................................................................ 78
四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................................ 78
五、上海众源主营业务发展情况 .................................................................................................... 79
六、上海众源主要财务数据 .......................................................................................................... 103
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ...................................................................... 103
八、生产经营资质及认证情况 ...................................................................................................... 111
九、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .......................................................... 112
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .............................................................................. 113
十一、其他情况说明 ...................................................................................................................... 119
第五章 发行股份情况 ........................................................................................................................ 123
一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 123
二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 123
三、募集配套资金具体方案 .......................................................................................................... 126
四、本次交易发行前后公司股本结构及控制权变化 .................................................................. 140
五、本次交易发行前后对上市公司主要财务指标的影响 .......................................................... 141
第六章 标的资产的评估情况 ............................................................................................................ 142
一、标的资产的评估情况 .............................................................................................................. 142
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 .................................................. 184
三、独立董事对本次交易评估相关事项的意见 .......................................................................... 196
第七章 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 198
一、合同主体、签订时间 .............................................................................................................. 198
二、交易方案 .................................................................................................................................. 198
三、标的资产的交割 ...................................................................................................................... 200
四、债权债务处理及员工安置 ...................................................................................................... 200
五、限售期 ...................................................................................................................................... 200
六、过渡期损益安排 ...................................................................................................................... 201
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、滚存未分配利润安排 .............................................................................................................. 202
八、过渡期安排 .............................................................................................................................. 202
九、协议的生效、履行、变更和解除 .......................................................................................... 203
十、违约责任 .................................................................................................................................. 204
第八章 本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 205
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 205
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .............................................................. 209
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 210
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ....... 212
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形 .............................................................................................................................................. 213
六、本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件 ................................................................... 213
七、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见....................................... 214
第九章 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 215
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 215
二、上海众源所处行业特点 .......................................................................................................... 221
三、上海众源核心竞争力及行业地位 .......................................................................................... 235
四、上海众源财务状况、盈利能力分析 ...................................................................................... 237
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .............................................................. 259
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................................. 263
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ....................... 265
第十章 财务会计信息 ........................................................................................................................ 267
一、标的公司财务报表 .................................................................................................................. 267
二、目标公司财务报表 .................................................................................................................. 270
三、上市公司备考财务报表 .......................................................................................................... 274
第十一章 同业竞争和关联交易 ........................................................................................................ 279
一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 279
二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 280
第十二章 风险因素 ............................................................................................................................ 285
一、本次交易相关的风险 .............................................................................................................. 285
二、标的公司的经营风险 .............................................................................................................. 286
三、其他风险 .................................................................................................................................. 289
第十三章 其他重要事项 .................................................................................................................... 290
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际
控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................................................................................... 290
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 290
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况 .................................................................. 291
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 291
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 294
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .......................................................... 296
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .............................................................................. 299
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 300
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ... 301
第十四章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................................................ 302
一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 302
二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 303
三、法律顾问意见 .......................................................................................................................... 304
第十五章 本次交易的有关中介机构情况 ........................................................................................ 305
一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 305
二、法律顾问 .................................................................................................................................. 305
三、审计机构 .................................................................................................................................. 305
四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 306
第十六章 上市公司及有关中介机构声明 ........................................................................................ 307
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................. 307
（一）董事声明 .............................................................................................................................. 307
（二）监事声明 .............................................................................................................................. 308
（三）高级管理人员声明 .............................................................................................................. 309
二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 310
三、律师声明 .................................................................................................................................. 311
四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 312
五、评估机构声明 .......................................................................................................................... 313
第十七章 备查文件及备查地点 ........................................................................................................ 314
一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 314
二、备查文件地点 .......................................................................................................................... 314
三、查阅网址 .................................................................................................................................. 314
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
一、一般术语
公司、本公司、上市公
指 上海克来机电自动化工程股份有限公司
司、克来机电
标的公司、克来凯盈 指 南通克来凯盈智能装备有限公司
标的资产、拟购买资
产、标的股权、交易标 指 克来凯盈 35%股权
的
目标公司、上海众源 指 上海众源燃油分配器制造有限公司
交易对方、南通凯淼 指 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
南通百淼 指 南通百淼投资管理有限公司
凯璞庭 指 上海凯璞庭资产管理有限公司
美国合联国际贸易中国有限公司，英文名称：UNITED CMW
合联国际 指
INTL TRADING MACRO LIMITED
安亭实业 指 上海安亭实业发展有限公司
大众联合 指 上海大众联合发展有限公司
CMW 国际 指 美国 CMW 国际贸易有限公司
安亭供销社 指 嘉定区安亭供销合作社
大众实业 指 上海大众工业园区实业发展有限公司
文晟商贸 指 上海文晟商贸有限公司
上市公司拟发行股份及支付现金购买克来凯盈 35%股权，并
本次交易/本次重组 指
向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金/配套融 上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
指
资 金
独立财务顾问、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
银信评估 指 银信资产评估有限公司
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
除特别指明一汽大众、上汽大众外，在本文中泛指大众品牌
大众汽车 指 （整车、发动机及零配件），以及由大众德国汽车公司投资的
企业集合
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
博世（Bosch）是德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、
博世 指
工业技术和消费品及建筑技术的产业。
本特勒 指 德国本特勒汽车工业公司（Benteler）
天津鹏翎集团股份有限公司（300375.SZ），曾用名天津鹏翎
鹏翎股份 指
胶管股份有限公司
《上海克来机电自动化工程股份有限公司与南通凯淼股权投
《购买资产协议》 指
资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《上海克来机电自动化工程股份有限公司与南通凯淼股权投
《购买资产补充协议》 指 资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
审计基准日 指 2019 年 8 月 31 日
评估基准日 指 2019 年 8 月 31 日
最近两年一期/报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-8 月
购买资产发行股份的
指 上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日
定价基准日
《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现
本报告书、报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程
独立财务顾问报告 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告》
沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《上海克来机电自动化工程
《评估报告》 指 股份有限公司拟股份支付及现金支付方式购买涉及的南通克
来凯盈智能装备有限公司股东全部权益价值评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见 12 号》 指
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
EA211 指 大众一款发动机，一般为 1.2T 、1.4T 等小排量发动机
大众一款发动机，一般为 1.8T、2.0T 发动机，其中又分为第
EA888 指
2 代，第 3 代，第 3.5 代产品
汽车发动机配套零件，主要功能是保证提供足够的燃油流量
高压燃油分配器、燃油
指 并均匀地分配给各缸的喷油器，同时实现各喷油器的安装和
分配管
连接。
主要用于配套高压燃油分配器的装配，用于连接高压泵高压
高压油管 指 油出口端与油轨之间的区域，以便燃油顺利进入发动机缸体
燃烧。
主要使用在发动机部配套燃油分配器的水冷管以及发动机配
冷却水管 指
套的冷却部分
整车制造商或上级供应商对于一种汽车零部件产品仅向单个
一品一点、一品多点 指
（多个）零部件供应商采购
主机配套厂商 指 整车制造商
以工艺设计为先导，以数控技术为核心，是自动化地完成企
业多品种、多批量的加工、制造、装配、检测等过程的先进
生产技术。它涉及到计算机、网络、控制、信息、监测、生
柔性自动化生产技术 指 产系统仿真、质量控制与生产管理等技术。柔性自动化生产
技术的高效性、灵活性和缩短投产准备时间等特性使其成为
实施灵捷制造、并行工程、精益生产和智能制造等先进制造
系统的基础。
采用比母材熔点低的金属材料作钎料，将焊件和钎料加热到
钎焊 指 高于钎料熔点，低于母材熔化温度，利用液态钎料润湿母材，
填充接头间隙并与母材相互扩散实现连接焊件的方法
利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获
锻造 指
得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
环保部、国家质检总局于 2016 年发布的《轻型汽车污染物排
“国六” 指
放限值及测量方法（中国第六阶段）》
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
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四舍五入造成的。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）随着下游汽车行业竞争日益加剧，做强做大是应对风险的
必然选择
2018 年以来，我国宏观经济总体平稳，但经济增速有所回落。在国内汽车
市场增速下降、竞争转向跨界交错的行业大背景下，中国汽车市场的增长结构已
发生深刻变化。此外，2018 年 7 月 3 日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行
动计划》，明确要求大力淘汰老旧车辆，并于 2019 年 7 月 1 日起，在京津冀及周
边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。
面对着下游车市竞争更趋激烈的挑战和各省市“国六”标准的提前实施，对已掌
握宝贵客户资源、产品已进入大型整车制造商采购网络以及提前布局“国六”产
品的汽车零部件企业带来了良好的发展机遇。
上市公司自 2018 年收购上海众源以来，有效发挥了与上海众源的协同效应。
上海众源在获得上市公司技术、人才和品牌资源后，扩大产能、加强管理效率降
低成本，将上市公司优势资源有效转换为上海众源的盈利能力，提升了上海众源
的核心竞争力。2017 年、2018 年上海众源扣除非经常性损益后的净利润分别为
2,082.51 万元、2,425.09 万元，均已完成业绩承诺。虽然上海众源是上市公司控
股子公司，但并非全资控股。本次交易完成后，克来凯盈、上海众源将成为上市
公司全资子公司，有利于进一步释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公
司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润，有助于上市公司进一步做大做
强，以提升上市公司的抗风险能力和综合竞争实力。
（二）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期，并购是公司
外延式发展的首选方式
根据公司的未来战略规划，公司拟采取产品和技术纵深化、市场和区域纵深
化、行业应用领域纵深化等措施，全面提高公司技术水平，以国际一流智能装备
供应商为发展目标，达到国际先进技术水平，进一步提升公司作为国内优秀装备
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
制造企业在全球市场的综合竞争力。
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司长期发展战略，公司将采取
内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战
略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员
素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是
通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的
相关公司的方式实现。
（三）国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司
质量，服务实体经济
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓
励支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，
如：国务院《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》，以及中国证监会《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展
重要方式》、“小额快速”并购重组审核机制的推出、修订《重组管理办法》《格
式准则 26 号》、支持上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具等。一
系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平，增加并购交易谈判弹
性，丰富并购重组融资渠道，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优
化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。
二、本次交易的目的
2019 年 7 月 1 日起，“国六”标准已在部分地区提前实施。“国六”标准对
发动机处理废气时所选用的技术要求会相应提升，对成本控制和工艺研发方向也
提出了巨大挑战。燃油经济性提升的核心在于发动机的技术升级，当前市场的主
流选择是涡轮增压发动机，在这一技术路线之下，发动机内部管道压力逐步抬升，
势必要求更高品质的配套管路配件。燃油分配管路是发动机供油的核心管道部
件，在节能降耗、提升燃油经济性的大背景下，燃油分配器系直接的受益产品，
随着上海众源与大众汽车发动机配套升级的产品上线，上海众源的盈利能力已实
现进一步提升。
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根据公司前次重大资产购买签署的《股权出售与购买协议》中关于业绩承诺
的约定，上海众源 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1,800 万元、2,200 万元和 2,500
万元。截至目前，上海众源已完成前次重组作出的 2017 年及 2018 年业绩承诺，
上市公司通过前次重大资产购买已获得良好的投资回报。本次交易前，上市公司
持有克来凯盈 65%股权，克来凯盈持有上海众源 100%股权，本次交易完成后，
上市公司将持有克来凯盈和上海众源 100%股权。
因此，本次交易有助于提升上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母
公司股东的净利润水平，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力。
三、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2019 年 12 月 31 日，南通凯淼执行事务合伙人南通百淼作出投资决策，同
意本次交易。
2019 年 12 月 31 日，克来凯盈召开股东会，审议通过了关于南通凯淼将其
所持有克来凯盈 35%股权转让予克来机电的议案。
2020 年 1 月 1 日，克来机电召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020 年 1 月 20 日，克来机电召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《购
买资产补充协议》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案。
2、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
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意相关风险。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向南通凯淼发行股份及支付现金，购买其持有克来凯盈 35%股
权。根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《评估报告》，截至评
估基准日 2019 年 8 月 31 日，克来凯盈 100%股权的评估值为 26,684.44 万元。2019
年 9 月，上市公司对克来凯盈实缴出资 2,925.00 万元。基于上述评估值及评估基
准日后实缴出资情况，经交易各方友好协商，本次交易标的克来凯盈 35%股权的
交易作价为 10,332.00 万元。
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金对价的情况如下：
持有克来凯 现金对价（万 股份对价（万 发行股份数
交易对方 交易对价（万元）
盈股权比例 元） 元） 量（股）
南通凯淼 35% 10,332.00 3,616.20 6,715.80 2,614,168
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的定价基准
日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基
准日前若干个交易日股票交易总量）的 90%。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
确定本次发行股份购买资产的发行价格为 25.69 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除息除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
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2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上市公
司向南通凯淼发行股份数量为 2,614,168 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除息除权事项而调整发行价格的，发行股份数量也将进行相应调整。
3、股份锁定安排
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，南通凯淼承诺：“在本次交
易中以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结
算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月（用于认购上市公司新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算），则本单位在本次交
易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。”具
体锁定安排详见本报告书“第七章/五、限售期”。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则南通凯淼因此获得的新
增股份亦同样遵守上述约定。
南通凯淼认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等
法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金的总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20%。本次募集资金将用于上海众源“国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配
管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”建设以及支付中介机构费用。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格及数量将在本次募集配套
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资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场
情况及发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确
定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的
实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化如下所示：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股） 例
谈士力 4,078.50 23.20% 4,078.50 22.86% 4,078.50 22.62%
陈久康 3,719.96 21.17% 3,719.96 20.85% 3,719.96 20.63%
南通凯淼 - - 261.42 1.47% 261.42 1.45%
募集配套资金认购
- - - - 194.63 1.08%
方（合计）
其他股东 9,777.54 55.63% 9,777.54 54.81% 9,777.54 54.22%
合计 17,576.00 100.00% 17,837.42 100.00% 18,032.05 100.00%
注：上表中，假设本次募集配套资金发行股份价格为 25.69 元/股，发行股份数量为 1,946,282
股。
本次交易前，谈士力、陈久康分别持有上市公司 23.20%、21.17%股份，合
计持有上市公司 44.37%股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，南通凯淼将持有上市公
司 261.42 万股股份，谈士力、陈久康将分别持有上市公司 22.86%、20.85%股份，
仍为上市公司实际控制人。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下（假设本次募集配套资金发
行股份数量为 1,946,282 股），谈士力、陈久康将分别持有上市公司 22.62%、20.63%
股份，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 15838 号《审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
资产总额 95,994.97 95,994.97 0.00% 94,063.35 94,063.35 0.00%
归属于母公司股
53,270.16 58,477.77 9.78% 48,875.50 53,396.17 9.25%
东所有者权益
归属于上市公司
股东的每股净资 3.03 3.24 6.90% 3.62 3.82 5.56%
产（元/股）
2019 年 1-8 月 2018 年
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 46,948.32 46,948.32 0.00% 58,321.81 59,758.56 2.46%
利润总额 8,518.71 8,518.71 0.00% 9,116.83 9,275.80 1.74%
归属于母公司
5,706.10 6,520.77 14.28% 6,514.84 7,161.68 9.93%
股东的净利润
基本每股收益 0.32 0.37 12.60% 0.37 0.40 8.32%
本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈
利能力将提高，归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将增加。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，南通凯淼持有上市公司控股子公司克来凯盈 35%股权。根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款，上市公司关联法人包
括“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上
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市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。”
基于谨慎性原则，上市公司认定南通凯淼为关联方，因此本次交易构成关联
交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
上市公司拟购买克来凯盈 35%股权，根据上市公司、克来凯盈的财务数据以
及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 克来机电 拟购买资产 指标占比
资产总额/交易总额 94,063.35 12,059.71 12.82%
资产净额/交易总额 48,875.50 10,332.00 21.14%
营业收入 58,321.81 9,449.21 16.20%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，谈士力、陈久康分别持有上市公司 23.20%、21.17%股份，为
上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谈士力、陈久康分别持
有上市公司 22.86%、20.85%股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑募集配套
资金的情况下（假设本次募集配套资金发行股份数量为 1,946,282 股），谈士力、
陈久康分别持有上市公司 22.62%、20.63%股份，仍为上市公司实际控制人。
此外，本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易
不构成实际控制人变更后 36 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司股本总额为 17,576.00 万股；本次交易完成后，上市
公司的股本总额为 17,837.42 万股（不考虑募集配套资金），其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 25%。因此，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 上海克来机电自动化工程股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603960.SH
股票简称 克来机电
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 上海市宝山区罗东路 1555 号 4 幢
办公地址 上海市宝山区罗东路 1555 号
注册资本 人民币 17,576.00 万元
法定代表人 谈士力
社会统一信用代码 913100007505799049
邮政编码 200949
联系电话 86-021-33850620
传真 86-021-33850068
公司网站 http://www.sh-kelai.com/
工业自动化生产系统设备、机电一体化产品及设备、电子控制及气动
元器件、现代展示设备设计、安装、调试、维修，保养，工业自动化
经营范围 设备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服务；从事各类机电自
动化生产线组装加工；从事货物及技术进出口业务，物业管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
上市公司前身为克来机电有限，由克来机电有限的原股东为发起人，克来机
电有限整体变更为股份公司。整体变更方式为：以经立信审计的克来机电有限
2013 年 9 月 30 日的净资产 124,438,126.40 元，折为股份公司股本 6,000 万元，
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
扣除股本外的净资产余额 64,438,126.40 元计入资本公积，原有限公司股东按照
原持股比例持有股份公司的股份。
该次整体变更已经立信会计师事务所出具的信会师报字（2013）第 151259
号《验资报告》确认。2013 年 12 月 24 日，克来机电取得了上海市工商行政管
理局颁发的营业执照（注册号为 310115001560789）。上海克来机电自动化工程
股份有限公司设立前后，其股东及股权结构如下：
改制前 改制后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 持股数量（万股） 出资比例
1 谈士力 1,856.3933 30.94% 1,856.3933 30.94%
2 陈久康 1,693.2006 28.22% 1,693.2006 28.22%
杭州诚鼎创业投
3 资合伙企业（有限 390.0000 6.50% 390.0000 6.50%
合伙）
4 王阳明 262.7929 4.38% 262.7929 4.38%
上海嘉华投资有
5 240.0000 4.00% 240.0000 4.00%
限公司
6 苏建良 158.4019 2.64% 158.4019 2.64%
7 沈立红 158.4019 2.64% 158.4019 2.64%
8 张凯 150.0000 2.50% 150.0000 2.50%
9 沈俊杰 144.6091 2.41% 144.6091 2.41%
10 王志豪 140.3982 2.34% 140.3982 2.34%
11 何永义 135.6073 2.26% 135.6073 2.26%
12 李南 130.1987 2.17% 130.1987 2.17%
13 冯守加 90.5982 1.51% 90.5982 1.51%
14 张晓彬 85.8073 1.43% 85.8073 1.43%
15 张熙 78.0032 1.30% 78.0032 1.30%
16 王卫峰 76.8054 1.28% 76.8054 1.28%
17 周涛 67.8036 1.13% 67.8036 1.13%
18 张海洪 63.5928 1.06% 63.5928 1.06%
19 徐大生 18.0036 0.30% 18.0036 0.30%
20 陈正敏 18.0036 0.30% 18.0036 0.30%
21 李杰 18.0036 0.30% 18.0036 0.30%
22 刘宗阳 13.7928 0.23% 13.7928 0.23%
23 纪正山 4.7910 0.08% 4.7910 0.08%
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24 占传亮 4.7910 0.08% 4.7910 0.08%
合计 6,000.0000 100.00% 6,000.0000 100.00%
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2014 年 1 月 13 日，克来机电股东徐大生病逝，徐大生生前所持公司股份
180,036 股均由其配偶冯云仙继承。上述继承事宜由上海市虹口公证处于 2014
年 5 月 8 日出具的“（2014）沪虹证字第 1844 号”公证书予以公正。
克来机电自整体变更为股份有限公司后至首次公开发行并上市前，除上述股
权继承以外，未发生过其他股权转让，也未进行过增资。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、首次公开发行
经中国证监会核准，克来机电于 2017 年 3 月公开发行了人民币普通股 2,000
万股，发行价格为 9.51 元/股，募集资金总额为 19,020.00 万元，发行后上市公司
总股本变为 8,000 万股。
2017 年 3 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金
到账情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA10528 号验资报告。2017
年 3 月 14 日，上市公司股票在上海证券交易所主板上市，股票代码为 603960.SH。
2、2017 年 8 月，资本公积转增股本
2017 年 7 月 26 日，上市公司 2017 年第二次临时股东大会审核通过《关于
公司 2017 年度 1 季度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以利润分
配股权登记日的总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.35 元（含税），共计派发现金红利 1,080.00 万元，同时以资本公积金转增股本
方式向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 2,400.00 万股。上述预案实施完成
后，公司股本由 8,000.00 万股增至 10,400.00 万股。
3、2018 年 5 月，资本公积转增股本
2018 年 5 月 18 日，上市公司 2017 年年度股东大会审核通过了《关于公司
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以利润分配股权登记
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
日的总股本 10,400.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.43 元（含
税），共计派发现金红利 1,487.20 万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全
体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 3,120.00 万股。上述预案实施完成后，公司总
股本由 10,400.00 万股增至 13,520.00 万股。
4、2019 年 4 月，资本公积转增股本
2019 年 4 月 12 日，上市公司 2018 年年度股东大会审核通过了《关于公司
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以利润分配股权登记
日的总股本 13,520.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元（含
税），共计派发现金红利 1,311.44 万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全
体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 4,056.00 万股。上述预案实施完成后，公司
总股本由 13,520.00 万股增至 17,576.00 万股。
5、2019 年 12 月，发行可转换公司债券
根据 2018 年 12 月 21 日上市公司 2018 年第二次临时股东大会通过的《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等决议并经中国证监会核准及核发的
《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可[2019]2316 号），上市公司于 2019 年 12 月完成可转换公司债券
公开发行。
2019 年 12 月 19 日，上述可转换公司债券在上海证券交易所上市。可转换
公司债券存续的起止日期为自 2019 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 1 日，转股期为
自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即
2020 年 6 月 8 日至 2025 年 12 月 1 日。
三、上市公司近五年控制权变动情况
最近五年内，上市公司控制权未发生过变更，实际控制人均为谈士力先生和
陈久康先生。
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四、控股股东及实际控制人
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
公司的控股股东、实际控制人为谈士力先生和陈久康先生。
截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东谈士力先生持有上市公司股份 40,784,961
股，占上市公司总股本的比例为 23.20%，控股股东陈久康先生持有上市公司股
份 37,199,617 股，占上市公司总股本的比例为 21.17%。二者合计拥有的上市公
司股份总数占上市公司总股本的 44.37%，并通过一致行动协议对上市公司进行
共同控制，系上市公司的实际控制人。
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
谈士力先生，男，1966 年出生，东南大学精密仪器及机械专业，博士研究
生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾获得上海市科技进步奖二等奖两次、
三等奖两次。1992 年 4 月至 1994 年 4 月，任上海科学技术大学讲师。1994 年 5
月至 2006 年 7 月，历任上海大学精密机械系副教授、教授。2006 年 7 月至 2015
年 2 月，任上海大学机电工程设计院教授。2003 年 5 月同陈久康创立上海克来
机电自动化工程有限公司，历任公司监事、董事、总经理；2013 年 11 月至今，
任公司董事长兼总经理。
陈久康先生，男，1938 年出生，上海交通大学船舶制造专业，本科学历，
中国国籍，无境外永久居留权。曾获得国家科技进步二等奖，上海市重点会战振
兴一等奖，上海市科技进步二等奖两次，曾获国务院特殊津贴、全国优秀教师奖
章、国家八六三计划智能机器人主题先进工作称号等。1961 年至 1994 年，任上
海科学技术大学教师、系副主任。1981 年至 1983 年，任美国威斯康新大学访问
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
学者。1994 年至 1999 年，任上海大学机电工程与自动化学院副院长。1993 年至
2003 年，任上海机电一体工程有限公司总经理兼总工程师。2003 年 5 月，同谈
士力创立上海克来机电自动化工程有限公司，历任执行董事、董事长；2013 年
11 月至今，任公司副董事长。
五、主营业务情况
上市公司是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电
智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造。公司智能装备产品主要由
柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大类构成。从设备功能上看，产品涵
盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类智能装备；从下游应用上看，
产品主要应用于汽车电子和汽车内饰领域，并逐步拓展至电子、机械、食品等领
域。
公司以汽车及零配件业高度自动化生产需求为契机，聚焦汽车电子、汽车内
饰零配件自动化生产、检测设备领域，与多家国内外大型汽车电子及其他汽车零
部件厂商建立战略合作关系，坚持市场渗透原则，积极响应客户需求，日臻完善
对客户产品特点与生产方式的理解，深化与核心客户在其产品生产需求、实现方
式、产品更新等各环节领域的战略合作。
公司依靠自身完善的创新体系，逐步发展成为国内拥有自主知识产权的柔性
自动化装备及工业机器人系统领域的领先企业。相较国内其他企业，公司具有明
显的技术、人才和项目经验优势；相对国外行业内跨国巨头的竞争，成本优势及
快速、周全的综合服务优势明显，具有进口替代能力，目前已成功实现成套设备
（系统）的海外出口。
2018 年初，公司完成对上海众源控股权的收购，主营业务新增汽车发动机
配套管路的研发、生产和销售，产品增加了汽车燃油分配器、燃油管、冷却水硬
管等。收购上海众源后，公司以上海众源作为柔性自动化服务的样板，开启切入
发动机及其零配件装备服务的窗口，拓展公司产品在汽车核心零配件装备服务领
域的服务能力，拓宽公司的下游市场。
2018 年度，公司实现营业收入 58,321.81 万元，比上年同期增长 131.51%；
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利润总额 9,116.83 万元，比上年同期增长 54.36%；归属于上市公司股东的净利
润为 6,514.84 万元，比上年同期增长 32.31%。
六、克来机电主要财务数据及指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.8.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 56,092.41 56,575.51 52,002.15 24,863.05
非流动资产 39,902.56 37,487.83 14,915.52 13,187.27
资产总额 95,994.97 94,063.35 66,917.67 38,050.32
流动负债 28,930.16 35,018.82 19,540.09 12,963.44
非流动负债 946.00 1,092.70 954.70 1,678.00
负债总额 29,876.16 36,111.52 20,494.79 14,641.44
所有者权益合计 66,118.81 57,951.82 46,422.87 23,408.88
归属于母公司所有者
53,270.16 48,875.50 43,847.87 23,408.88
权益
资产负债率 31.12% 38.39% 30.63% 38.48%
注：上市公司 2019 年 1-8 月财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 46,948.32 58,321.81 25,191.48 19,241.58
营业利润 8,304.95 8,625.01 5,538.18 3,926.68
利润总额 8,518.75 9,116.83 5,906.19 4,245.48
净利润 7,203.43 7,801.15 5,048.97 3,579.58
归属于母公司所有者
5,706.10 6,514.84 4,923.96 3,579.58
的净利润
毛利率 28.77% 28.01% 35.70% 35.39%
净利率 15.34% 13.38% 20.04% 18.60%
注：上市公司 2019 年 1-8 月财务数据未经审计。
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七、最近三年重大资产重组情况
2017 年 12 月 6 日，克来机电及克来凯盈与合联国际签署了附条件生效的《股
权出售与购买协议》，约定由克来机电之控股子公司克来凯盈以支付现金的方式
收购合联国际持有的上海众源 100%股权。
根据银信评估出具的银信评报字（2017）沪第 1245 号《资产评估报告》，上
海众源 100%股权截至 2017 年 6 月 30 日的评估值为 21,800.00 万元。参考该等评
估值，经交易各方友好协商，上海众源 100%股权的交易价格为 21,000.00 万元。
2017 年 12 月 6 日、2018 年 1 月 12 日，克来机电分别召开第二届董事会第
十四次会议、2018 年第一次股东大会，审议通过了上述重大资产购买的相关议
案。
2018 年 2 月 28 日，上海众源在上海市嘉定区市场监督管理局办理完成工商
变更登记手续。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其董事、高级管理人员未受到相关行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
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十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是
否受到证券交易所公开谴责以及其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公
开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
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第三章 交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重组的交易对方为南通凯淼。
二、本次交易对方详细情况
（一）基本情况
公司中文名称 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
企业住所 南通市港闸区永兴路 11 号金融科技城 34 号楼 2 楼
执行事务合伙人 南通百淼投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320611MA1RA4H152
成立日期 2017 年 10 月 12 日
股权投资、创业投资、产业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公
开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担
经营范围
保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2017 年 10 月，南通凯淼成立
2017 年 10 月，南通百淼与凯璞庭决定合伙设立南通凯淼，其中由南通百淼
出资 400 万元，凯璞庭出资 39,600 万元，执行事务合伙人由南通百淼担任。
2017 年 10 月，南通凯淼完成了设立工商注册登记手续，南通凯淼成立时，
其合伙人份额构成如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 合伙份额
1 凯璞庭 39,600.00 99.00%
2 南通百淼 400.00 1.00%
合计 40,000.00 100.00%
2、2018 年 3 月，减资及变更经营范围
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2018 年 3 月，南通百淼与凯璞庭决议对南通凯淼认缴总额作出变更，由原
40,000.00 万元减少至 7,490.00 万元，其中由南通百淼出资 74.90 万元，凯璞庭出
资 7,415.10 万元。
2018 年 3 月，南通凯淼完成了工商变更登记手续，其合伙人份额构成如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 合伙份额
1 凯璞庭 7,415.10 99.00%
2 南通百淼 74.90 1.00%
合计 7,490.00 100.00%
3、2018 年 3 月，第一次份额转让
2018 年 3 月，南通百淼与凯璞庭决议吸收南通天生衡达股权投资中心（有
限合伙）（下称“天生衡达”）、南通江海产业发展投资基金（有限合伙）（下称“南
通江海”）、李颖和洪丽荣为有限合伙人，同意凯璞庭将 0.34%的出资份额共计
25.10 万元转让给南通百淼；34.29%的出资份额共计 2,568.00 万元转让给天生衡
达；30.00%的出资份额共计 2,247.00 万元转让给南通江海；6.40%的出资份额共
计 480.00 万元转让给李颖；2.00%的出资份额共计 150.00 万元转让给洪丽容。
2018 年 8 月，南通凯淼完成了工商变更登记手续，其合伙人份额构成如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资金额 合伙份额
1 南通百淼 100.00 1.34%
2 南通天生衡达股权投资中心（有限合伙） 2,568.00 34.29%
3 南通江海产业发展投资基金（有限合伙） 2,247.00 30.00%
4 凯璞庭 1,945.00 25.97%
5 李颖 480.00 6.40%
6 洪丽容 150.00 2.00%
合计 7,490.00 100.00%
4、2019 年 3 月，第二次份额转让
2019 年 3 月，经全体合伙人一致决议，同意凯璞庭将 13.35%的出资份额共
计 1000.00 万元转让给上海具承企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海具
承”），将 0.67%的出资份额共计 50.00 万元转让给洪丽容，将 1.16%的出资份额
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共计 87.00 万元转让给杨媛媛；同意李颖将 1.94%的出资份额共计 145.00 万元转
让给杨媛媛。
2019 年 5 月，南通凯淼完成了工商变更登记手续，其合伙人份额构成如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资金额 合伙份额
1 南通百淼 100.00 1.34%
2 南通天生衡达股权投资中心（有限合伙） 2,568.00 34.29%
3 南通江海产业发展投资基金（有限合伙） 2,247.00 30.00%
4 上海具承企业管理合伙企业（有限合伙） 1,000.00 13.35%
5 凯璞庭 808.00 10.79%
6 李颖 335.00 4.47%
7 洪丽容 200.00 2.67%
8 杨媛媛 232.00 3.10%
合计 7,490.00 100.00%
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，南通凯淼的产权结构及控制关系如下：
（四）股权穿透及合伙人基本情况
1、南通百淼
公司中文名称 南通百淼投资管理有限公司
公司类型 有限公司
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业住所 南通高新区世纪大道 266 号
法定代表人 李金华
注册资本 10,000.00
统一社会信用代码 9132061259258829X6
成立日期 2012 年 3 月 30 日
实业投资、投资与资产管理服务、投资咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 李金华、吴珍
私募基金管理人南通百淼（登记编号 P1001604）因未自行或委托第三方机
构对私募基金进行风险评级、未按照基金合同的约定定期向投资者披露净值报告
和临时报告，于 2017 年 8 月 1 日被江苏证监局采取过责令改正的行政监管措施。
南通百淼事后进行了积极内部整改，并于 2017 年 8 月 25 日向江苏证监局提交了
整改报告。
2、南通天生衡达股权投资中心（有限合伙）
公司中文名称 南通天生衡达股权投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
企业住所 南通市港闸区永兴路 11 号南通金融科技城 33 号楼 3 层
执行事务合伙人 南通衡生资产运营有限公司
统一社会信用代码 91320611MA1TN0KH7N
成立日期 2017 年 12 月 13 日
股权投资、产业投资、创业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公
开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担
经营范围
保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通衡生资产运营有限公司、南通市港闸区天生产业发展基金（有限
合伙人情况
合伙）和天生产业新城南通有限公司
南通天生衡达股权投资中心（有限合伙）的股权穿透情况如下：
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层
南通天生 南通市港闸区
衡达股权 天生产业 人民政府（授权
投资中心 新城南通 南通港闸区国 /
（有限合 有限公司 有资产监督管
伙） 理办公室履行
1-1-62
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层
出资人职责）
港闸区人民政
府（南通市港
南通市港闸区
南通港诚投资 闸区国有资产
国有资产经营
发展有限公司 监督管理办公
有限公司 /
室履行出资人
职责）
南通百淼 吴珍、李金华
南通市港 港闸区人民政
闸区天生 江苏省南通港 府（南通市港
南通市港闸区
产业发展 闸经济开发区 闸区国有资产
国有资产经营 /
基金（有 城市建设发展 监督管理办公
有限公司
限合伙） 有限总公司 室履行出资人
南通衡生资产
职责）
运营有限公司
港闸区人民
政府（南通市
南通新家园农 南通市港闸区 港闸区国有
南通智港实业
业投资发展有 国有资产经营 资产监督管
有限公司
限公司 有限公司 理办公室履
行出资人职
责）
南通衡生
资产运营 /
有限公司
3、南通江海产业发展投资基金（有限合伙）
公司中文名称 南通江海产业发展投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
企业住所 南通市崇川区工农路 486 号软件园办公楼 406 室
执行事务合伙人 南通盛世金濠投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320600MA1MXLG676
成立日期 2016 年 10 月 24 日
从事股权投资、创业投资、实业投资、基金投资以及相关投资管理。（不
得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不
经营范围
得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可开展经营活动）
江苏省政府投资基金（有限合伙）、南通陆海统筹发展基金有限公司和
合伙人情况
南通盛世金濠投资管理有限公司
南通江海产业发展投资基金（有限合伙）的股权穿透情况如下：
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层
江苏省政府 江苏省财政厅 /
投资基金
（有限合 江苏金财投资有 江苏省财政
/
伙） 限公司 厅
南通市人民政府
（授权南通市财
/
政局履行出资人
职责）
南通市人
南通产业控 民政府国
南通投资管理有
股集团有限 有资产监 /
限公司
公司 督管理委
南通陆海统 员会
筹发展基金 南通市人民
南通江海产 有限公司 南通产业控股集 政府国有资
/
业发展投资 团有限公司 产监督管理
基金（有限合 委员会
伙） 南通市人
民政府（出
南通城市建 资人：南通
南通国有资产投
设集团有限 市人民政 /
资控股有限公司
公司 府国有资
产监督管
理委员会）
上海盛世
北京盛世宏 鸿明投资
姜明明、张洋
明投资基金 集团有限
南通盛世金 管理有限公 公司
江苏盛世金财投
濠投资管理 司 姜明明、林
资管理有限公司 /
有限公司 童、张洋
江苏金财合 江苏金财
盈股权投资 投资有限 江苏省财政厅
有限公司 公司
1-1-64
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
南通市人
南通产业控 民政府国
南通投资管理有
股集团有限 有资产监 /
限公司
公司 督管理委
员会
4、上海具承企业管理合伙企业（有限合伙）
公司中文名称 上海具承企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
企业住所 上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185 号 1 层 J1989 室
执行事务合伙人 钱隽
统一社会信用代码 91310114MA1GW07P7T
成立日期 2018 年 10 月 18 日
企业管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，市场营销策划。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人情况 钱隽、李佩华、黄博
注：钱隽、李佩华、黄博为上海众源的管理人员。
5、凯璞庭
公司中文名称 上海凯璞庭资产管理有限公司
公司类型 有限公司
企业住所 上海市静安区延安中路 841 号 702 室
法定代表人 张培培
注册资本 13,000.00
统一社会信用代码 91310105053044728L
成立日期 2012 年 9 月 11 日
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
股东情况 南通百淼投资中心（有限合伙）、信榕资产管理（上海）有限公司
凯璞庭的股权穿透情况如下：
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
李金华 /
南通百淼投资管理有限 李金华、吴
信榕资产管理（上
凯璞庭 南通百淼投资中心（有 公司 珍
海）有限公司
限合伙） 南通凯华创业投资管理 吴珍、吴晓
有限公司 凌
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
南通百淼投资管理有限
李金华、吴珍 /
南通百淼投资中心 公司
（有限合伙） 南通凯华创业投资管理
吴珍、吴晓凌 /
有限公司
6、洪丽容
姓名 洪丽容
性别 女
国籍 中国
身份证号码 35012219810307****
住所 广州市海珠区逸景东四径 5 号 804 房
7、李颖
姓名 李颖
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010219821105****
住所 南京市建邺区新安江街 99 号 1027 室
8、杨媛媛
姓名 杨媛媛
性别 女
国籍 中国
身份证号码 65010219850105****
住所 北京市海淀区恩济里 6 楼 6 门 501 号
（五）最近三年主要业务发展情况
南通凯淼仅对克来凯盈进行了股权投资，除此之外未开展其他经营业务。
（六）主要财务指标
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 5,271.80 3,197.06
负债总额 0.05 0.05
所有者权益 5,271.75 3,197.01
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
净利润 0.73 -
注：上述数据均已经过审计。
（七）下属企业情况
南通凯淼自成立以来，除了持有克来凯盈 35%股权以外，不存在对其他企业
的投资。
（八）私募投资基金备案情况
南通凯淼已于 2017 年 12 月 4 日完成私募投资基金备案，基金管理人为南通
百淼，基金编号为 SY3348。
（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，南通凯淼不存在向上市公司克来机电推荐任何董事或
者高级管理人员的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事
处罚、涉及重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，南通凯淼最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
南通凯淼的执行事务合伙人南通百淼（登记编号 P1001604）因未自行或委
托第三方机构对私募基金进行风险评级、未按照基金合同的约定定期向投资者披
露净值报告和临时报告，于 2017 年 8 月 1 日被江苏证监局采取过责令改正的行
政监管措施。南通百淼事后进行了积极内部整改，并于 2017 年 8 月 25 日向江苏
证监局提交了整改报告。
（十一）交易对方最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，南通凯淼最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组的交易对方南通凯淼持有克来凯盈 35%的股份，属于持有对上市公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等有关规定，南通凯淼为上市公司克来机电的关联方。
（二）各交易对方之间的关联关系是否存在一致行动关系的说明
本次重组的交易对方仅有南通凯淼，不存在多个交易对手之间构成关联关系
或存在一致行动关系的情形。
（三）关于本次交易安排及交易对方事项的说明
1、公司在已控股标的公司的情况下，继续收购少数股权的原因及主要考虑，
前次交易是否与本次交易构成“一揽子交易”
前次交易，上市公司与南通凯淼共同设立控股平台克来凯盈，上市公司持有
克来凯盈 65%股权，并通过克来凯盈收购上海众源 100%股权。
自收购上海众源控股权以来，上市公司有效发挥了与上海众源的协同效应。
上市公司主营业务新增汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，产品增加了汽
车燃油分配器、高压油管、冷却水管等，并以上海众源作为柔性自动化服务的样
板，开启切入发动机及其零配件装备服务的窗口，拓展公司产品在汽车核心零配
件装备服务领域的服务能力，拓宽公司的下游市场。同时，上海众源在获得上市
公司技术、人才和品牌资源后，扩大产能、加强管理效率，将上市公司优势资源
有效转换为自身的盈利能力。2017 年、2018 年，上海众源扣除非经常性损益后
的净利润分别为 2,082.51 万元、2,425.09 万元，均已完成业绩承诺。
2019 年 1-8 月，上海众源经审计净利润为 2,714.49 万元，鉴于上海众源发展
状况良好，上市公司拟把握“国六”标准提前实施的有利时机，通过本次交易继
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
续收购克来凯盈少数股权，实现 100%享有上海众源全部经营性业绩，从而有助
于提升上市公司归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以
及每股收益，有助于上市公司进一步做大做强，增强上市公司的抗风险能力、综
合竞争实力及后续发展能力。
根据前次交易、本次交易中各方签署的相关协议及承诺函，前次交易属于正
常的商业行为，与本次交易相互独立，不存在互为条件或构成一揽子交易的情形，
交易各方亦不存在回购、对赌等其他利益安排。
综上，上市公司本次收购克来凯盈 35%股权，是基于上海众源现状、未来发
展前景及上市公司未来战略考虑，具有合理性；前次交易与本次交易不构成“一
揽子交易”。
2、上市公司对南通凯淼是否承诺过投资收益或融资收益，是否存在未披露
的协议、约定或其他安排
根据南通凯淼出具的说明，“本企业与克来凯盈或克来凯盈的其他股东之间
不存在除克来凯盈《公司章程》所明确的股东权益以外的任何协议，包括以口头
约定或者签署补充书面协议等任何方式协商确定的涉及股东权利再次分配或者
影响克来凯盈股权结构稳定性的任何其他协议，包括但不限于：针对优先分红权、
优先清偿权、股权回赎权、股权优先受让权、共同出售权，以及约定不同于或者
严格于克来凯盈《公司章程》所明确的股东会、董事会、监事会的表决方式等”。
根据克来凯盈《公司章程》，克来机电与南通凯淼系克来凯盈股东，分别持
有克来凯盈 65%、35%股权，双方不存在行使股东会表决权及进行利润分配的特
殊安排。
因此，上市公司未对南通凯淼承诺过投资收益或融资收益，双方不存在未披
露的协议、约定或其他安排。
3、南通凯淼是否专门为前次交易和本次交易设立，是否有其他投资项目
根据南通凯淼《合伙协议》，南通凯淼的所有实缴出资将仅用于对克来凯盈
的投资，不用于投资除克来凯盈以外的其他任何投资标的或购买金融机构理财产
品等。因此，南通凯淼是专为前次交易设立的主体，其成立目的系与上市公司合
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资成立克来凯盈并收购上海众源股权。
南通凯淼自成立以来，除持有克来凯盈 35%股权以外，不存在对其他企业的
投资。
4、2018 年 3 月，凯璞庭资管与南通百淼是否对南通凯淼实缴出资
根据南通凯淼的入账凭证以及南通百淼、凯璞庭的银行流水记录，截至 2018
年 3 月，南通百淼已对南通凯淼实缴出资 100 万元，凯璞庭已对南通凯淼实缴出
资 808 万元。
5、南通凯淼合伙人在 2018 年、2019 年进行两次合伙份额转让，合伙份额
转让定价的依据及合理性
2018 年、2019 年，南通凯淼合伙人之间存在两次份额转让，具体情况如下：
（1）2018 年第一次份额转让
2018 年 3 月，凯璞庭与天生衡达、南通百淼等四方签署份额转让协议，转
让份额分别为 2,568.00 万元、25.10 万元、480.00 万元和 150.00 万元。定价方面，
由于上述份额众凯璞庭未实缴出资，因此均以零元对价转让该合伙份额。
同时，凯璞庭与南通江海签署份额转让协议，转让份额 2,247.00 万元。定价
方面，凯璞庭对 2,247 万元合伙份额中的 987 万元份额未实缴出资、1,260 万元
份额已实缴出资，因此凯璞庭以 1,260 万元对价转让该合伙份额。
（2）2019 年第二次份额转让
2019 年 3 月，凯璞庭与上海具承、杨媛媛、洪丽蓉等三方签署份额转让协
议，转让份额分别为 1000.00 万元、87.00 万元和 50.00 万元。定价方面，由于上
述份额中凯璞庭未实缴出资，因此均以零元对价转让该合伙份额。同时，杨媛媛
受让了 145.00 万元份额，同样由于该份额未实缴出资，因此以零元对价转让该
合伙份额。
因此，上述合伙份额的转让定价系依据转让方实缴出资金额确定，转让定价
具有合理性。
六、南通凯淼是否存在结构化、杠杆等安排
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据南通凯淼各合伙人签署的《合伙协议》，南通凯淼合伙人之间不存在分
级收益等结构化安排的情形。
南通凯淼已出具《确认函》，承诺如下：“本企业及各合伙人出资均来源于自
有资金或通过其他合法方式筹集的资金（如有），资金来源合法合规；本企业不
存在杠杆、分级、嵌套等情形，合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化
安排，不存在代持的情形。”
综上，南通凯淼不存在分级收益等结构化、杠杆等安排。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为南通凯淼持有的克来凯盈 35%股权。
标的公司克来凯盈为控股型公司，持有上海众源 100%股权，本身并无实际
业务经营。上海众源系本次交易的目标公司，主要从事汽车发动机配套管路的研
发、生产和销售。
一、基本情况
克来凯盈的基本情况如下：
公司名称 南通克来凯盈智能装备有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南通市港闸区水兴路 11 号南通金融科技城 34 号楼 2 楼
注册资本 人民币 21,400.00 万元
法定代表人 谈士力
社会统一信用代码 91320600MA1T7ME10R
成立日期 2017年11月2日
营业期限 2017年11月2日至2037年11月1日
工业自动化设备设计、制造、安装、调试、维修、保养;软件开发及
经营范围 技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
上海众源的基本情况如下：
公司名称 上海众源燃油分配器制造有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2000 年 11 月 7 日
经营期限 2000 年 11 月 7 日至 2030 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 913100007030131317
法定代表人 谈士力
注册资本 人民币 2,069.24 万元
公司住所 上海市嘉定区安亭镇大众工业园区园业路 5 号
生产汽车燃油分配器、柴油机燃油泵、滤清器等相关零配件、新型
经营范围 合金材料加工，销售本公司自产产品及提供售后服务，从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
展经营活动】
二、历史沿革
（一）克来凯盈历史沿革
1、2017 年 11 月，克来凯盈设立
2017 年 11 月 1 日，克来机电与南通凯淼签署《公司章程》，双方合作设立
克来凯盈，其中克来机电出资 600 万元人民币，南通凯淼出资 400 万元人民币。
2017 年 11 月 2 日，克来凯盈完成了工商注册登记。克来凯盈成立时的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 克来机电 600 60%
2 南通凯淼 400 40%
合计 1,000 100%
2、2018 年 1 月，增加注册资本
2018 年 1 月 12 日，克来凯盈全体股东召开股东会议并通过决议，决定公司
的注册资本由 1,000 万元变更为 21,400 万元，新增注册资本 20,400 万元。其中，
克来机电增加 13,310 万元，出资方式为货币；南通凯淼增加 7,090 万元，出资方
式为货币。
2018 年 1 月 19 日，克来凯盈在南通市工商行政管理局办理完成工商变更登
记手续。本次增资后，克来凯盈的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 克来机电 13,910 65%
2 南通凯淼 7,490 35%
合计 21,400 100%
3、克来凯盈股东实缴出资情况
截至本报告书签署日，克来凯盈股东克来机电、南通凯淼已完成实缴出资
21,400 万元，具体情况如下：
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
克来凯盈股东实缴出资（单位：万元）
克来机电出资金 南通凯淼出资金
序号 时点 累计出资金额
额 额
1 2017 年 11 月 10.00 10.00 -
2 2017 年 12 月 600.00 590.00 -
3 2018 年 1 月 12,400.00 7,460.00 4,340.00
4 2018 年 2 月 14,025.00 1,625.00 -
5 2018 年 3 月 14,900.00 - 875.00
6 2019 年 4 月 15,100.00 200.00 -
7 2019 年 5 月 16,900.00 1,100.00 700.00
8 2019 年 8 月 18,475.00 - 1,575.00
9 2019 年 9 月 21,400.00 2,925.00 -
（二）上海众源历史沿革
1、2000 年 11 月，上海众源设立
2000 年 10 月 18 日，安亭实业、CMW 国际、大众联合签署《中美合资经营
上海众源燃油分配器制造有限公司合同》及《中美合资经营上海众源燃油分配器
制造有限公司章程》，共同决定：安亭实业以货币方式出资 75 万美元、CMW 国
际以货币方式出资 100 万美元、大众联合以货币方式出资 75 万美元共同设立上
海众源。
2000 年 10 月 26 日，上海市嘉定区人民政府（以下简称“嘉定区政府”）下
发《关于同意中美合资建办“上海众源燃油分配器制造有限公司”的批复》（嘉
府审外批[2000]第 336 号），同意合资建办“上海众源燃油分配器制造有限公司”
和合资各方签署的合同、章程、可行性研究报告。
2000 年 11 月 2 日，上海市人民政府（以下简称“上海市政府”）向上海众
源核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪嘉合资字
[2000]1659 号）。
2000 年 11 月 7 日，上海众源领取了中华人民共和国国家工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海众源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 安亭实业 75 30%
2 CMW 国际 100 40%
3 大众联合 75 30%
合计 250 100%
2、2003 年 7 月，第一次股权转让
2003 年 2 月 20 日，上海众源召开董事会并通过决议，同意安亭实业将其持
有上海众源 15%的股权（37.5 万美元出资额）作价 37.5 万美元转让给安亭供销
社，将 15%的股权（37.5 万美元出资额）作价 37.5 万美元转让给大众实业。此
后，安亭实业、安亭供销社、大众实业签署了《股权转让协议》。
2003 年 5 月 23 日，嘉定区政府下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海
众源燃油分配器制造有限公司转股及变更董事会组成的批复》（嘉府审外批
[2003]233 号）。
2003 年 5 月 28 日，上海市政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（批准号：外经贸沪嘉合资字[2000]1659 号）。
2003 年 7 月 1 日，上海众源在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登
记手续。本次股权转让完成后，上海众源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 CMW 国际 100 40%
2 大众联合 75 30%
3 安亭供销社 37.5 15%
4 大众实业 37.5 15%
合计 250 100%
3、2003 年 9 月，第二次股权转让
2003 年 6 月 20 日，上海众源召开董事会并通过决议，同意大众实业将其持
有上海众源 15%的股权（37.5 万美元出资额）作价 37.5 万美元转让给 CMW 国
际，安亭供销社将其持有上海众源 15%的股权（37.5 万美元出资额）作价 37.5
万美元转让给 CMW 国际。此后，大众实业、安亭供销社分别与 CMW 国际签署
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
了《股权转让协议》。
2003 年 8 月 18 日，嘉定区政府下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海
众源燃油分配器制造有限公司转股及变更董事会人数的批复》（嘉府审外批
[2003]418 号）。
2003 年 8 月 20 日，上海市政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（批准号：外经贸沪嘉合资字[2000]1659 号）。
2003 年 9 月 3 日，上海众源在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登
记手续。本次股权转让完成后，上海众源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 CMW 国际 175 70%
2 大众联合 75 30%
合计 250 100%
4、2012 年 6 月，第三次股权转让
2012 年 4 月 20 日，上海众源召开董事会并通过决议，同意 CMW 国际将其
持有上海众源 70%的股权（175 万美元出资额）转让给合联国际。同日，CMW
国际、合联国际签署《股权转让协议》。
2012 年 6 月 6 日，嘉定区政府下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海
众源燃油分配器制造有限公司转股的批复》（嘉府审外批[2012]261 号）。
2012 年 6 月 10 日，上海市政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（批准号：商外资沪嘉合资字[2000]1659 号）。
2012 年 6 月 20 日，上海众源在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登
记手续。本次股权转让完成后，上海众源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 合联国际 175 70%
2 大众联合 75 30%
合计 250 100%
5、2014 年 9 月，第四次股权转让
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014 年 6 月 12 日至 2014 年 7 月 10 日，大众联合所持上海众源 30%的股权
经上海联合产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确认文晟商贸为产权交易标
的受让方。2014 年 7 月 24 日，大众联合、文晟商贸签署《上海市产权交易合同》
（合同编号：Q314SH1014454），产权交易标的价值为 1,216.836 万元。
2014 年 8 月 19 日，嘉定区政府下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海
众源燃油分配器制造有限公司转股等事宜的批复》（嘉府审外批[2014]427 号）。
2014 年 8 月 11 日，上海市政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（批准号：商外资沪嘉合资字[2000]1659 号）。
2014 年 9 月 4 日，上海众源在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登
记手续。本次股权转让完成后，上海众源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 合联国际 175 70%
2 文晟商贸 75 30%
合计 250 100%
6、2015 年 4 月，第五次股权转让
2015 年 2 月 25 日，上海众源召开董事会并通过决议，同意文晟商贸将其持
有上海众源 30%的股权（75 万美元出资额）转让给合联国际。2015 年 2 月 26
日，文晟商贸、合联国际签署《股权转让协议》。
2015 年 3 月 27 日，嘉定区政府下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海
众源燃油分配器制造有限公司转股等事宜的批复》（嘉府审外批[2015]129 号）。
2015 年 4 月 1 日，上海市政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（批准号：商外资沪嘉独资字[2000]1659 号）。
2015 年 4 月 13 日，上海众源在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登
记手续。本次股权转让完成后，上海众源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 合联国际 250 100%
合计 250 100%
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、2018 年 2 月，第六次股权转让
2017 年 12 月 6 日，上海众源股东合联国际作出股东决定，将其持有的上海
众源 100%股权转让给克来凯盈。
2017 年 12 月 6 日，克来机电、克来凯盈与合联国际签署《股权出售与购买
协议》，合联国际将其持有的上海众源 100%股权（对应注册资本 250 万美元）转
让予克来凯盈。
2018 年 2 月 28 日，上海众源在上海市嘉定区市场监督管理局办理完成工商
变更登记手续，公司股东由合联国际变更为克来凯盈，公司类型由有限责任公司
（台港澳法人独资）变更为一人有限责任公司，注册资本由 250 万美元变更为
2,069.24 万元。
本次股权转让完成后，上海众源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 克来凯盈 2,069.24 100%
合计 2,069.24 100%
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，克来凯盈、上海众源的股权结构如下图所示：
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，克来凯盈持有上海众源 100%股权，未控股、参股其
他公司；上海众源拥有一家宝山分公司，未控股、参股其他公司。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海众源宝山分公司尚未开展实际经营业务，其基本情况如下：
名称 上海众源燃油分配器制造有限公司宝山分公司
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
负责人 谈士力
成立日期 2019 年 9 月 26 日
统一社会信用代码 91310113MA1GNRT4XY
营业场所 上海市宝山区罗东路 1555 号 6 幢一层
汽车零配件销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
经营范围 货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
五、上海众源主营业务发展情况
本次交易标的公司克来凯盈为上市公司、南通凯淼间接持有上海众源的持股
平台，除持有上海众源 100%股权之外，克来凯盈未开展其他实质经营性业务。
上海众源主营业务发展情况如下。
（一）主营业务及主要产品
上海众源的主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品
包括汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管等。
1、高压燃油分配器
汽车高压燃油分配器又称油轨，安装在进气歧管上位于喷油器处，它的主要
功能是保证提供足够的燃油流量并均匀地分配给各缸的喷油器，同时实现各喷油
器的安装和连接。
产品名称 产品图片 配套发动机
HP 燃油分配器 EA888Gen2
HP 燃油分配器 EA888Gen3
HP 燃油分配器 EA888Gen3BZ
HP 燃油分配器 EA211
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品名称 产品图片 配套发动机
HP 燃油分配器 EA211PHEV&C6
燃油分配器 EA211MPI
HP 燃油分配器 V6TFSIEvo
2、高压油管
上海众源所生产的不锈钢制高压油管主要用于配套高压燃油分配器的装配，
用于连接高压泵高压油出口端和油轨之间的区域，以便燃油顺利进入发动机缸体
燃烧，具体的种类根据油轨种类相互区别。
产品名称 产品图片 配套发动机
HP 高压油管 EA888
HP 高压油管 EA211
3、冷却水管
上海众源所生产的不锈钢水冷管主要使用在发动机部配套燃油分配器的水
冷管以及发动机配套的冷却部分。
产品名称 产品图片 配套发动机
HP 冷却水管 EA211
HP 冷却水管 EA888gen3
2019 年 7 月 1 日起，京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角
地区、成渝地区提前实施国六排放标准，在此背景下，上海众源提前布局新产品、
新技术，抓住了发动机配套高压燃油分配管及高压油管迭代的市场机遇，推出多
款国六发动机配套高压燃油分配管及高压油管产品。报告期内，上海众源按产品
类别收入明细如下：
单位：万元
类别 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
1-1-80
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 燃油分配管类收入 17,350.54 72.15% 19,363.22 68.13% 14,080.72 67.96%
1-1 国五类产品收入 6,130.60 25.49% 17,666.41 62.16% 14,080.72 67.96%
1-2 国六类产品收入 11,219.95 46.66% 1,696.81 5.97% - -
2 高压油管类收入 2,989.74 12.43% 3,727.96 13.12% 2,538.06 12.25%
2-1 国五类产品收入 1,439.42 5.99% 3,591.13 12.64% 2,537.55 12.25%
2-2 国六类产品收入 1,550.32 6.45% 136.84 0.48% 0.51 0.00%
3 冷却水管类收入 3,706.91 15.42% 5,329.37 18.75% 4,101.44 19.79%
3-1 国五类产品收入 2,148.88 8.94% 4,345.58 15.29% 4,101.44 19.79%
3-2 国六类产品收入 1,558.03 6.48% 983.80 3.46% - -
营业收入合计 24,047.19 100% 28,420.55 100% 20,720.22 100%
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
上海众源主营业务所属行业为汽车零部件及配件制造行业。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上海众源所处行业属于“C36 汽车
制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，
上海众源所处行业属于“C3660 汽车零部件及配件制造”。
1、行业主管部门和行业监管体制
汽车及其零部件制造业的行政主管部门是国家发改委、工信部，行业自律机
构为中国汽车工业协会。汽车及其零部件制造业在国家宏观经济政策调控下，遵
循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取市场宏观调控和行业自律相结合管
理方式，面向市场自主经营并承担市场风险。
国家发改委的主要职责为制订产业政策，拟定行业发展规划，指导行业结构
调整，主要负责制订产业政策和发展规划，指导技术改造以及审批和管理投资项
目等。工信部的主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业
日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。中国汽车工业协会为行业自律
组织，其主要职能为开展行业政策研究、提供信息和咨询服务、行业自律管理以
及构筑行业内外交流平台等。
2、主要法律法规及产业政策
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海众源在日常生产经营活动中主要遵循安全生产、环境保护、质量管理等
方面的相关法律法规，具体包括《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和
国环境保护法》《中华人民共和国产品质量法》等相关法律法规。
汽车工业是我国实现工业化强国的标志性产业，其健康有序的发展有利于我
国国民经济结构的优化和升级，我国相继出台了一系列鼓励和扶持汽车及相关行
业制造业企业发展壮大的政策，有效地推动了我国汽车工业的健康发展，其中代
表性的文件如下：
发布时 发文单
政策名称 主要内容
间 位
预计“十二五”期间全行业工业总产值年均增长预
计为 8-10%，经济效益年均增长预计为 10-15%，
《中国内燃机工 车用内燃机产量按配套使用用途预计将达到每年
2011 年
工信部 业“十二五”发展 3,000 万台，并将内燃机基础零部件新结构、新材
7月
规划》 料、新工艺技术、设计及关键零部件参数数据库、
内燃机测试研发技术等作为十二五重点发展技
术。
提出“十二五”期间，我国汽车产量将达到 2,800 万
-3,000 万辆，自主品牌乘用车市场占有率达到
中国汽 《“十二五”汽车 50%。并明确了发展目标为提高自主创新能力，大
2012 年
车工业 工业发展规划意 力发展自主品牌，加快培育和发展节能与新能源
4月
协会 见》 汽车产业，掌握关键零部件核心技术，加快零部
件产业发展，做大做强企业集团，提高行业集中
度。
提出积极推进汽车节能技术集成创新和引进消化
吸收再创新。重点开展混合动力技术研究，开发
《节能与新能源 混合动力专用发动机和机电耦合装置，支持开展
2012 年 汽车产业发展规 汽油机缸内直喷、均质燃烧以及涡轮增压等高效
国务院
6月 划（2012-2020 年） 内燃机技术和先进电子控制技术的研发；支持符
的通知》 合条件的节能汽车及关键零部件企业在境内外上
市、发行债务融资工具；支持符合条件的上市公
司进行再融资。
针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、
《关于加快推进 推动零部件企业兼并重组、支持大型汽车企业通
重点行业企业兼 过兼并重组向服务领域延伸、支持参与全球资源
2013 年
工信部 并重组的指导意 整合与经营四大思路，明确支持零部件骨干企业
1月
见》（工信部联产 通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长
业〔2013〕16 号） 期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分
工和协作化生产。
制造业创新能力建设重点之汽车专栏中包括了高
《“十二五”国家
2013 年 效内燃机、高效传动与驱动、材料与结构轻量化、
国务院 自主创新能力建
1月 整车优化、普通混合动力、汽车节能技术等研发
设规划》
试验平台。
预计“十二五”期间内燃机产量将超过 4 亿台，到
2013 年 《内燃机再制造
工信部 “十二五”末，内燃机工业再制造生产能力、企业规
10 月 推进计划》
模、技术装备水平显著提升。全行业形成 35 万台
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时 发文单
政策名称 主要内容
间 位
各类内燃机整机再制造生产能力，3 万台以上规模
的整机再制造企业 6-8 家，3 万台以下规模的整机
再制造企业 6 家以上，起动机、机油泵、燃油泵
等关键零部件规模化配套企业 30 家以上。
通知汽车产业和相关零部件产业作为大力推送重
点领域突破发展之一，要求汽车行业“继续支持电
动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、
信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动
2015 年
国务院 《中国制造 2025》 电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、
5月
智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形
成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体
系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进
水平接轨”。
完善新能源汽车扶持政策，支持动力电池、燃料
电池汽车等研发，开展智能网联汽车示范试点。
《支持新能源和
2015 年 机关企事业单位要落实车辆更新中新能源汽车占
国务院 小排量汽车发展
9月 比要求，加大对新增及更新公交车中新能源汽车
措施》
比例的考核力度，对不达标地区要扣减燃油和运
营补贴。
预计汽车产销量保持稳定增长，2020 年产销规模
中国汽 《“十三五”汽车 达到 2800 万-3000 万辆，建成 5-6 家具有国际竞争
2016 年
车工业 工业发展规划意 力的世界知名企业（世界汽车企业前 20 强），还
3月
协会 见》 对油耗、本地开发车型销量、智能网联汽车等提
出了一系列发展目标。
推动新能源汽车、智能电网等技术的研发应用；
中共中
2016 年 《国家创新驱动 开发移动互联技术、量子信息技术、空天技术，
央、国务
5月 发展战略纲要》 推动增材制造装备、智能机器人、无人驾驶汽车
院
等发展。
《轻型汽车污染 设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于
环保部、
2016 年 物排放限值及测 2020 年和 2023 年实施。该标准相对国五标准，在
国家质
12 月 量方法（中国第六 测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要
检总局
阶段）》 求。
工信部、 预计到 2020 年，形成若干家超过 1,000 亿规模的
2017 年 国家发 《汽车产业中长 汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域
4月 改委、科 期发展规划》 具备较强的国际竞争优势；到 2025 年，形成若干
技部 家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
（三）主要产品的工艺流程图
上海众源的主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品
包括汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管等，具体生产工艺流程如下所示：
1、汽车燃油分配器生产工艺流程
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
G1、G2 G3
不锈
冲孔 焊接 压装(部分焊接) 钎焊1
钢管
S1 支架板 接头
氦检漏 检测 激光打码 包装入库
图例： Gi 废气 Si 固废
流程说明：
①外购的不锈钢管采用冲床、钻床、拔孔机等设备进行冲孔加工，产生少量
的金属废料。
②采用凸焊机、焊接工作站等设备将支架板焊接在不锈钢管上，根据产品的
种类选择不同的焊接方式。
③采用压装机等设备将接头压装在不锈钢管上，根据产品的种类，有些接头
需采用焊接的方式组装在不锈钢管上。
④采用钎焊炉将已定位在不锈钢管上的支架板、接头等零部件进行钎焊处
理，使工件更加密封和牢固。
⑤采用氦气高压测漏设备检测工件的密封性，再采用测厚仪、硬度计、三坐
标等设备检测工件的尺寸、硬度、圆心度等性能。
⑥采用激光打标机在工件的不锈钢管上进行激光打标，成品包装入库。
2、汽车高压油管生产工艺流程
流程说明：
1-1-84
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①外购的不锈钢管采用自动切割机、圆锯机等设备进行切割下料，产生少量
的金属废料。再采用弯管机对不锈钢管进行弯管处理。
②将螺母进行人工组装在不锈钢管上，再采用压装机将接头压装在工件上。
③采用钎焊炉及其配套的氨分解装置对工件进行钎焊处理，使组装和压装在
不锈钢管上的螺母和接头更加密封和牢固。
④采用激光打标机在工件的不锈钢管上进行激光打标，再采用气密测试设备
检测工件的气密性。
⑤采用测厚仪、硬度计、轮廓仪等设备检测工件的尺寸、硬度、圆心度等性
能，合格成品包装入库。
3、汽车冷却水硬管生产工艺流程
G5 G6
碳钢管 切割2 倒角 弯管 端末成型 去毛刺1 电阻焊1 钎焊3
S4 S5 S6 支架板
G7
表面处理
（委外） 移印 泄漏测试 检测 包装入库
S7
图例： Gi 废气 Si 固废
流程说明：
①外购的碳钢管采用自动切割机、圆锯机等设备进行切割下料，产生少量的
金属废料。采用倒角机对碳钢管进行倒角处理，产生少量的金属废料。
②采用弯管机对碳钢管进行弯管加工。再采用镦头机对碳钢管进行端末成型
处理，加工过程中产生少量的废矿物油。
③采用砂带机对碳钢管进行去毛刺处理，除去工件表面因切割、倒角等产生
的少量毛刺，无废气产生。
④采用凸焊机将支架板焊接在碳钢管上，焊接工艺为电阻焊，电阻焊 1 过程
中产生少量的焊接烟尘。
1-1-85
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
⑤采用钎焊炉及其配套的氨分解装置对工件进行钎焊处理，使电阻焊接在碳
钢管上的支架板更加密封和牢固。钎焊 3 过程中产生少量的焊接烟尘和氮氧化
物。
⑥碳钢管表面处理后采用移印机进行移印打标，标识生产型号和日期等。
⑦采用气密测试设备检测工件的气密性，再采用三坐标、测厚仪、硬度计、
轮廓仪等设备检测工件的尺寸、硬度、圆心度等性能，合格成品包装入库。
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）常规采购模式
上海众源原材料和外购零部件由生产部门统一向供应商采购，长期以来已建
立了一条较为完整的采购流程和供应商管理体系。
上海众源采购业务按照相关程序严格执行：采购计划由生产部采购人员根据
生产计划编制，经生产部部长审核，总经理批准后采购人员实施采购；技术部负
责提供完整的技术文件、材料清单、外购明细表等采购文件；采购产品进厂后，
质量管理部质量监察室负责组织和实施采购产品的检验；生产部负责组织对供方
的监察、管理及服务质量的评价。
（2）委托加工模式
上海众源主要向外委托加工两种工艺流程，即不锈钢管的打孔以及冷却水管
的表面处理。上海众源根据大众方面提供的供应商候选清单竞价后选择供应商，
然后将原材料发货给受托方，由受托方完成加工以后送回，上海众源按照既定标
准支付加工费。
2、生产模式
客户依据自身的生产计划，会向上海众源提供年度、月度、星期的采购计划，
生产部门依据客户提供的采购计划安排生产，以销定产。
生产部根据生产计划提出对原辅材料及备品配件的需求，报总经理批准后进
1-1-86
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行采购。技术部根据客户提供的要求编制《生产控制计划》、《作业指导书》，并
对生产过程中《作业指导书》中规定的工艺参数的执行情况进行监督。质量管理
部门协助生产部门进行质量过程控制，并负责质量检验的管理和质量事故的处
理。
3、销售模式
标的公司销售模式为主机配套直销模式，即直接将产品销售给主机配套厂
商，包括国内及国外主机配套厂商。
销售部负责客户的开拓及维护。基于行业特点，标的公司进入客户的供应商
目录通常需要复杂的认证程序及较长的考察时间，但一旦进入供应商序列之后，
双方的合作通常来说具有长期、稳定的特点。
一般情况下，客户会将产品的技术要求、询价方式等发送至标的公司，标的
公司经过内部评审后会给予客户有关技术及商务报价的回复，双方初步达成一致
后，标的公司按照客户要求进行样品的试制后提供给客户试装，客户测试合格后
向标的公司下达正式批量供货清单，销售部人员按照主机厂订单要求编制供货计
划并反馈生产部，生产部根据计划组织生产并按期交付。
4、结算模式
上海众源于每月固定时间与客户核对本月销售的数量、金额，无异议后开出
发票，对方按照合同中约定的结算期限每月滚动结算。
同与客户的结算模式类似，对于上海众源的供应商，上海众源于每月约定时
间与供应商核对本月销售的数量、金额，无异议后开出发票，对方按照合同中约
定的结算期限每月滚动结算。具体结算方式以银行转账为主，银行承兑汇票为辅。
5、盈利模式
上海众源的主要产品包括汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管等，主
要是通过向汽车整车或动力总成公司销售汽车发动机所需配件获取收入及产品
利润。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）报告期内销售情况
1、产能、产量和销售情况
（1）燃油分配器
单位：万件
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
产能 233.33 320.00 320.00
产量 147.23 260.96 208.10
产能利用率 63.10% 81.55% 65.03%
销量 156.07 255.54 205.12
产销率 106.01% 97.92% 98.57%
（2）高压油管
单位：万件
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
产能 233.33 320.00 320.00
产量 112.42 204.74 155.15
产能利用率 48.18% 63.98% 48.48%
销量 122.09 193.75 149.64
产销率 108.60% 94.63% 96.45%
（3）冷却水管
单位：万件
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
产能 400.00 600.00 600.00
产量 248.10 365.71 291.36
产能利用率 62.03% 60.95% 48.56%
销量 249.89 370.08 281.62
产销率 100.72% 101.19% 96.65%
注 1：2019 年 1-8 月产能为全年产能/12*8 计算所得。
注 2：上海众源于 2017 年 11 月 3 日取得上海市嘉定区环境保护局出具的《关于年产 20 万套高压燃油
分配管及配套的高压油管的生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目环境影响报告表的审
批意见》（沪 114 环保许管[2017]1270 号），新增产能高压燃油分配管 20 万套，高压油管 20 万套。2019 年
上述新增生产线正式建成并投产运行，2019 年燃油分配器及高压油管的产能变更为 350 万件/年，2019 年
1-8 月相应产能为 233.33 万件。
（4）上述两类产品在 2019 年 1-8 月产能利用率明显降低的原因，对上海众
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
源未来持续盈利能力的影响
上海众源于 2017 年 11 月 3 日取得上海市嘉定区环境保护局出具的《关于年
产 20 万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目、汽车用燃油分配管
等汽车配件的改扩建项目环境影响报告表的审批意见》（沪 114 环保许管
[2017]1270 号），新增产能高压燃油分配管 20 万套，高压油管 20 万套。2019 年
上述新增生产线正式建成并投产运行，2019 年燃油分配器及高压油管的产能由
原先 330 万件/年增加为 350 万件/年，2019 年 1-8 月相应产能为 233.33 万件。
2019 年 7 月 1 日起，我国在京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、
珠三角地区、成渝地区提前实施“国六”排放标准。受此影响，“国五”产品逐
渐向“国六”产品导流，但整体产品产量在导流过程中较 2018 年略有所下降。
综上，一方面受到 2019 年产能整体上升的影响，另一方面受到“国五”类
产品向“国六”类产品转变产量略有所下降的影响，2019 年上海众源产能利用
率有所下降。
受“国六”新产品推出影响，上海众源 2019 年盈利能力有较大提升。根据
上海众源 2019 年未经审计财务数据，2019 年上海众源实现净利润 4,647.83 万元，
相比 2018 年增长 89.02%。随着未来产量逐步恢复，上海众源盈利能力将进一步
保持稳定。
（5）市场竞争格局、供需关系变化情况
汽车零部件的生产需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制
要求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产，因此汽车零部件供应商的经营模
式大多是“订单式生产”。不同整车制造商或上级供应商有其自有的供应商目录。
通常，汽车零部件生产商为了进入供应商目录并获得订单，会在产品研发、产能
配套等多方面与同行业其他公司进行竞争。上海众源目前为大众汽车发动机配套
燃油管路多款产品的独家或主要供应商之一。根据上海众源和大众汽车的相关协
议、定点确认书、以及大众汽车开放给供应商的产量计划等，汇总出报告期内上
海众源产品销售数量占上汽大众和一汽-大众同类产品供应的基本比例情况如
下：
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万件
客户 2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月
项目
项目 销售数量 份额 销售数量 份额 销售数量 份额
EA211 冷却水管 3.89 100% 11.52 100% 4.37 100%
EA888ENG3 冷却水管 75AP 24.08 50% 5.81 50% 0.56 50%
EA888ENG3 冷却水管 86K 22.68 50% 11.41 50% 2.81 50%
EA888ENG3 高压油管 28.03 50% 23.8 100% 7.39 100%
上汽 EA888ENG3 高压燃油分配管 47.1 80% 23.65 100% 7.42 100%
大众
EA888ENG3BZ 高压油管 2.5 100% 29.50 50% 22.93 50%
EA888ENG3BZ 高压燃油分配管 2.47 100% 29.58 100% 23.03 100%
BSUV 冷却水管 5.87 100% 8.82 100% 4.58 100%
EA2111.4&1.2tsiC6&PHEV 高压燃
- - 5.29 100% 4.32 100%
油分配管
EA211 高压油管 51.45 100% 58.97 100% 12.91 100%
EA211 高压燃油分配管 46.63 80% 58.68 100% 12.89 100%
一汽- EA211 冷却水管 5.87 30% 12.57 50% 7.23 50%
大众
EA211 冷却水管 30.07 50% 14.78 50% 7.36 50%
EA2111.4&1.2tsiC6&PHEV 高压燃
0.02 100% 0.59 100% 28.09 100%
油分配管
注：鉴于大众汽车精确的采购金额无法获得，同类产品的市场份额为测算值。
2、产品销售价格
报告期内，上海众源分产品的销售金额及销售价格情况如下：
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
产品类别 销售金额 销售均价 销售金额 销售均价 销售金额 销售均价
（万元） （元/件） （万元） （元/件） （万元） （元/件）
燃油分配器 17,350.54 111.17 19,363.22 75.77 14,080.72 68.65
高压油管 2,989.74 24.49 3,727.96 19.24 2,538.06 16.96
冷却水管 3,706.91 14.83 5,329.37 14.40 4,101.44 14.56
（1）燃油分配管及高压油管单价变化趋势及变动原因
报告期内，燃油分配管及高压油管单价变动情况如下：
单位：元/件
项目 2017 2018 2019 年 1-8 月
燃油分配管-“国五”均价 68.65 72.04 79.76
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
增长率 - 4.94% 10.72%
燃油分配管-“国六”均价 - 164.71 141.65
增长率 -14.00%
燃油分配管-均价 68.65 75.77 111.17
增长率 10.38% 46.72%
高压油管-“国五”均价 16.96 19.04 22.72
增长率 12.26% 19.33%
高压油管-“国六”均价 26.69 26.43 26.40
增长率 -0.97% -0.11%
高压油管-均价 16.96 19.24 24.49
增长率 13.45% 27.27%
由上表可知，燃油分配管及高压油管均价上升较高，这主要由于燃油分配管
及高压油管“国六”产品均价相比较“国五”产品较高，整体提高了燃油分配管
及高压油管产品均价。此外，报告期内，“国五”产品均价呈现上涨趋势，“国六”
产品均价呈现下降趋势，这主要是因为，“国五”产品细分新产品滚动迭代影响
导致产品均价提升；“国六”产品 2018 年以 RYG60 为主，2019 年以来，随着
RYG92 等其他单价略低规格产品推出，导致整体“国六”产品均价降低。
3、主要客户销售情况
报告期内，公司前五大客户的具体情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售金额 占营业收入比例
大众汽车旗下客户 10,550.54 50.92%
上汽大众旗下客户 5,229.88 25.24%
2017 一汽大众旗下客户 3,708.97 17.90%
年度 曼胡默尔滤清器（上海）有限公司 649.26 3.13%
鹏翎股份 423.46 2.04%
小计 20,562.11 99.24%
大众汽车旗下客户 14,584.19 51.32%
2018
上汽大众旗下客户 7,960.28 28.01%
年度
一汽大众旗下客户 4,735.43 16.66%
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
曼胡默尔滤清器（上海）有限公司 521.64 1.84%
鹏翎股份 512.21 1.80%
小计 28,313.74 99.62%
大众汽车旗下客户 12,099.73 50.32%
一汽大众旗下客户 6,224.09 25.88%
2019 上汽大众旗下客户 5,172.60 21.51%
年 1-8
月 鹏翎股份 234.08 0.97%
上汽集团旗下客户 199.32 0.83%
小计 23,929.81 99.51%
注 1：报告期内，同一控制下的客户销售金额已合并披露。大众汽车旗下客户包括上海大众动力总成
有限公司、大众一汽发动机(大连)有限公司长春分公司、大众一汽发动机（大连）有限公司、AUDI AG、
Volkswagen Aktiengesllschaft；上汽大众旗下客户包括上汽大众汽车有限公司、上海大众汽车有限公司宁波
分公司、上海大众汽车有限公司南京分公司；一汽大众旗下客户包括一汽-大众汽车有限公司；上汽集团旗
下客户包括上海上汽大众汽车销售有限公司。
注 2：上汽大众汽车有限公司系上海汽车集团股份有限公司与大众汽车各持股 50%之合营企业，故未
纳入大众汽车合并范围。
报告期内，上海众源存在对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形，这主
要是汽车零部件行业特点所致，公司为大众系 EA211 及 EA888 发动机配套管路
的主要供应商。基于行业惯例，上游供应商与大众汽车生产企业在达成正式合作
之前一般需要半年到一年的认证期，一旦达成合作，后续合作关系将较为稳定，
整车生产企业出于产品品质一贯性的考虑一般不会轻易更换供应商，因此，上海
众源与主要客户建立的业务合作关系后不存在随机合作中断的情形。
报告期内，上海众源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有上海众源 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情
形。
（1）上海众源客户集中度较高的原因及其合理性，结合同行业可比公司情
况说明是否符合行业经营特点
①同行业可比公司前五大客户收入占比情况
2017 年至 2018 年，汽车零部件行业可比上市公司前五大客户收入占比情况
如下：
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 2017 年度 2018 年度
苏奥传感 72.00% 68.97%
鹏翎股份 54.92% 57.34%
华达科技 48.02% 50.48%
威孚高科 50.72% 53.56%
新泉股份 89.15% 83.46%
钧达股份 57.22% 59.72%
岱美股份 62.60% 50.30%
云内动力 53.68% 56.12%
从上表可以看出，与行业发展特点相适应，汽车零部件公司普遍具有客户集
中度高的情况。上海众源目前只有发动机管路配套业务，2018 年度营业收入 2.84
亿元，相比较同行业可比上市公司规模较小。因此，相比上市公司多元化的产品、
较大的业务规模，其客户集中度问题较为容易凸显。
②上海众源客户相对集中是汽车零部件行业固有特征
上海众源等汽车零部件生产商呈现出客户集中度较高的特点主要是由于下
游汽车工业规模效应显著、整车生产市场集中度较高这一行业特征所导致的。经
过 100 多年的发展，世界汽车行业已经进入平稳发展时期，逐渐形成了寡头垄断
的局面。目前，包括大众、通用、丰田等各大汽车厂商占据了全球市场份额的主
要部分，而国内汽车市场同样被各主要国内外整车企业牢牢把控。由于汽车零部
件企业的下游客户主要为整车生产厂商及其一级供应商，普遍具有数量少和规模
较大的特点。一般情况下，一个零部件生产企业如能够得到几个整车厂商的订单
就可以实现较高的销售收入。因此，下游行业较为集中的竞争格局直接导致了上
海众源等汽车零部件厂商的客户相对集中的特点。
此外，整车厂商对供应商实行认证制度，行业具有较高的资质认证壁垒。进
一步保证了上下游合作的稳定性。由于汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的
标准，汽车零部件生产企业需要经过严格的供应商认证才能进入金字塔型的多层
级供应商体系，获取整车制造商的订单，向其销售产品。该认证过程往往需要耗
费较大的时间成本和经济成本。因此汽车零部件生产商一旦与整车厂商确立供应
关系，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局，其合作关系将会保
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持相对稳定。
因此，上海众源客户集中度较高具有合理性，符合汽车零部件行业经验特点。
（2）上海众源与主要客户的合作历史，相关交易的定价原则及公允性
①合作历史
大众汽车作为中国市场第一、全球第二的汽车品牌，已有较悠久的汽车制造
和销售历史，在全球汽车工业中具有较为强势的地位。在中国市场，大众品牌的
销量长期处于市场第一的地位，并且最近三年产销量持续保持稳定：
单位：万辆
项目 2019 年 2018 年 2017 年
一汽大众销量 204.60 203.70 195.72
上汽大众销量 200.18 206.51 206.31
数据来源：中国汽车工业协会
上海众源与大众系列公司有着较长的合作历史。上海众源最早于 2001 年开
始配合上海大众进行小批量生产。随着合作的不断深入，公司的质量稳定性以及
研发能力得到上海大众的认可，并将业务合作逐渐拓展至一汽大众及上海大众动
力总成有限公司。上海众源目前热销的 EA888、EA211 发动机配套管路产品，
是上海众源在多年前跟随大众汽车配合开发出的结果，由于上海众源稳定的工艺
质量，现已成为大众汽车在发动机配套油管方面的主力供应商。
②定价原则
上海众源与主要客户均签有长期框架协议，合作持续稳定。在公司取得主要
客户订单前，会签订产品价格协议。在确定产品销售价格时，综合考虑原材料价
格、外协费用、直接人工、制造费用、管理费用、财务费用、产品利润、包装费
用、物流费等，同时考虑废品损失等因素后向客户进行产品报价，经与客户协商
一致后确定产品的销售价格。
③定价公允性
上海众源向主要客户销售大众 EA888、EA211 发动机配套管路产品，由于
该类产品根据相应发动机设计要求具有一定的定制性，不存在公开市场价格，上
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
海众源在销售定价时，综合考虑其成本、费用及一定利润率报价，经与客户协商
一致后确定，上述定价原则符合商业惯例及大众对供应商相关管理要求。上海众
源与主要客户不存在关联关系，产品销售交易系正常商业条件下进行的、基于买
卖双方合理需求的市场公平交易，定价公允。
综上，上海众源目前跟主要客户合作历史较长，合作关系较为深入、稳定；
定价原则采用成本加价方式，符合商业惯例及大众对供应商相关管理要求，定价
公允。
（3）结合上海众源与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限等，
详细分析上海众源同相关客户的交易是否具有可持续性，维护业务稳定性所采取
的具体措施
上海众源与主要客户建立合作关系时，就签有长期零部件采购框架协议，均
为大众系格式合同，该格式合同条款主要内容如下：
序号 项目 主要条款内容
对批量采购订单、批量前采购订单、交货计划和交货预测予以约
1 采购条款 定，具体旨在确定合同货物的名称、价格、预测数量、交货地点、
交货时间进度表、交货数量等。
2 技术更改 如发生技术更改，双方通过签订补充协议方式，另行解决
3 包装和供货 对包装和物流予以约定
4 质量管理和检验 对产品质量和检验要求予以约定
5 支付条件 约定开票及付款时间
供应商逾期供货、供货不足、或供货质量，造成停产的，停产 5
6 违约责任 分钟内，按 2000 元/次赔偿；超过 5 分钟，按 4600 元/分钟予以
赔偿。每年赔偿金额不超过过去 12 个月供货金额的两倍。
上海大众、大众一汽发动机（大连）有限公司：合同期限一年，
到期自动延长一年，期限延长不受次数限制。
7 合同期限
一汽大众：合同期限为一年，到期后自动延长至下一个日历年，
合同最长期限不超过 5 个日历年。
8 纠纷解决 提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决
上海众源目前跟主要客户合作历史较长，合作关系较为深入、稳定。新车型
的开发周期为 3 年左右，主机厂在新车型设计之初，就已经确定了零部件的设计、
定型、质量标准和供应商的选择。零部件供应商入围确定的车型之后，便跟随整
车厂确定车型（或发动机）进行配套开发相应的模具、筹划生产线、培训工人等
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生产准备事宜，因此实际业务配合过程中，零部件供应商与整车厂的业务合作往
往跟随车型（或发动机型号）确定，其周期往往在 3 年或以上。由于上海众源稳
定的工艺质量，现已成为大众汽车在发动机配套油管方面的主力供应商，根据汽
车零部件行业管理，相关供应商供货具有可持续性。同时，上海众源已经在跟进
下一代 EA888 发动机的研发配套工作，维护业务持续稳定。
（六）生产成本、主要原材料及能源的采购情况
1、主要产品的生产成本构成
（1）燃油分配器
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 10,783.46 85.19% 12,713.97 86.37% 8,923.41 87.11%
直接人工 972.16 7.68% 887.26 6.03% 684.66 6.68%
制造费用 902.66 7.13% 1,119.14 7.60% 6.20%
635.33
合计 12,658.28 100.00% 14,720.37 100.00% 10,243.40 100.00%
（2）高压油管
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 1,812.50 71.83% 2,293.98 69.99% 1,226.64 70.81%
直接人工 375.13 14.87% 440.41 13.44% 246.11 14.21%
制造费用 335.80 13.31% 543.22 16.57% 259.48 14.98%
合计 2,523.42 100.00% 3,277.61 100.00% 1,732.23 100.00%
（3）冷却水管
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 2,059.53 58.28% 2,993.25 58.71% 2,142.98 59.30%
直接人工 836.38 23.67% 947.40 18.58% 776.29 21.48%
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制造费用 637.79 18.05% 1,157.84 22.71% 694.52 19.22%
合计 3,533.70 100.00% 5,098.50 100.00% 3,613.79 100.00%
2、主要原材料的采购情况
报告期内，上海众源采购的主要原材料为包括分配管在内的管件、板材、接
头、螺母、喷油器座、盖套、法兰、立柱和插销等。由于生产所需原材料众多，
故主要原材料采购情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
不锈钢管 6,338.10 4,682.07 3,203.87
接头 3,863.67 5,100.06 1,965.81
支架板 528.48 1,927.40 1,965.81
喷油器座 996.09 1,910.12 1,116.23
铜膏 92.72 242.77 198.85
碳钢管 68.36 139.66 66.28
合计 11,887.41 14,002.08 8,516.87
2019 年 1-8 月，不锈钢管采购金额相较于 2018 年大幅上升，支架板和喷油
器座的采购金额下降，主要是上海众源的生产产品型号变动所致。2019 年 1-8
月，RYG60 型号燃油分配器批量生产，该型号产品为国六产品，不需要支架板
和喷油器座，但所需不锈钢管成本较高，因此上海众源对不锈钢管原材料的采购
金额提高，支架板及喷油器座的采购金额下降。
3、主要能源采购情况
上海众源生产汽车燃油分配器、高压油管、冷却水管的过程中所需主要能源
为电力。电力向国家电网上海市电力公司购买。报告期内，上海众源电力采购情
况如下：
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
能源采购 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价
（万元） （万千瓦 （元/千瓦 （万元） （万千瓦 （元/千瓦 （万元） （万千瓦 （元/千瓦
时） 时） 时） 时） 时） 时）
电 376.73 464.01 0.81 493.86 662.51 0.75 458.03 593.59 0.77
上海众源为满足客户订单要求，在充分利用现有产能情况下，用电数量 2018
年较 2017 年增加 68.93 万千瓦时，同比增幅达 11.61%。
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4、主要供应商情况
（1）常规采购情况
报告期内，上海众源采购的主要原材料为包括分配管在内的管件、板材、接
头、螺母、喷油器座、盖套、法兰、立柱和插销。报告期内，上海众源前五大供
应商的具体情况如下：
单位：万元
年度 名称 采购金额 占总采购比例
常州市联谊特种不锈钢管有限公司 2,077.61 15.64%
上海万辰冲压件厂 1,579.13 11.89%
2017 常州市金坛奉献橡塑有限公司 1,441.32 10.85%
年度 上海尊马汽车管件股份有限公司 1,347.96 10.15%
上海吉锐机械科技有限公司 960.19 7.23%
小计 7,406.21 55.74%
常州市联谊特种不锈钢管有限公司 2,241.31 13.73%
上海尊马汽车管件股份有限公司 1,818.78 11.14%
2018 常州市金坛奉献橡塑有限公司 1,635.68 10.02%
年度 1,417.45 8.69%
上海万辰冲压件厂
张家港市银亿机械制造有限公司 1,390.35 8.52%
小计 8,503.57 52.10%
江苏龙城精锻有限公司 3,323.01 25.08%
常州市金坛奉献橡塑有限公司 1,199.33 9.05%
2019 1,037.76 7.83%
上海尊马汽车管件股份有限公司
年 1-8
月 张家港银亿机械制造有限公司 1,033.50 7.80%
常州市联谊特种不锈钢管有限公司 997.16 7.53%
小计 7,590.76 57.30%
报告期内，上海众源未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，也
不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有上海
众源 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（2）委托加工情况
报告期内，上海众源委托加工项目为分配管打孔以及水冷硬管的表面处理，
上海众源委托加工商具体情况如下：
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
年度 名称 采购金额 占总采购比例
上海嘉定星光离合器厂 684.80 5.15%
上海品安涂装有限公司 518.12 3.90%
2017 年
上海裕富精密模具有限公司 186.59 1.40%
度
上海裕韵汽车零部件有限公司 86.03 0.65%
小计 1,475.55 11.11%
上海品安涂装有限公司 686.99 4.21%
上海嘉定星光离合器厂 162.42 1.00%
2018 年 常州市金坛奉献橡塑有限公司 135.88 0.83%
度 苏州贝圣金属制品有限公司 95.00 0.58%
上海裕富精密模具有限公司 77.80 0.48%
小计 1,158.09 7.10%
上海品安涂装有限公司 675.56 5.10%
常州市金坛奉献橡塑有限公司 176.57 1.33%
2019 年 上海嘉定星光离合器厂 132.06 1.00%
1-8 月 上海弘安汽车配件厂 111.10 0.84%
上海三湖精密机械科技有限公司 37.93 0.29%
小计 1,133.22 8.56%
目标公司将委托加工的供应商视为一般的原材料提供商进行质量管控。质量
管控具体程序如下：
①供方初选，提交供应商调查表，提交首批样件及报告。
②供应商现场评价，分为年度审核及实地评鉴。
③供应商定期评价，根据供应商的每个月的交货质量，交货准时率，实地评
鉴等因素，按月对供应商进行考核。
④和供应商签订采购合同，质量协议。
⑤每批来料按照原材料来料要求，根据检验作业指导书，对相关项目进行按
比例抽检或全检。
1-1-99
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度建设
上海众源高度重视安全生产管理，制定了《产品安全性控制程序》等安全管
理制度或操作规程，树立职工安全意识，对生产全过程和交付实施控制。
（2）安全生产措施
上海众源严格执行安全生产制度，并始终贯彻预防为主的方针，坚持以技术
创新和严格管理保证安全生产。多个部门分工合作，在生产过程中严格执行《产
品安全性控制程序》等制度或操作规程的要求，形成明确的安全操作程序文件，
以严格管理保证安全操作。
（3）报告期内安全生产情况
上海众源自设立以来重视安全生产工作，生产经营符合国家安全生产的相关
要求。2017 年 11 月，上海市安全生产协会向上海众源颁发《安全生产标准化证
书》，上海众源属于安全生产标准化三级企业（机械）。报告期内，上海众源未发
生过重大安全生产事故，未因发生安全生产事故而受到处罚。
2、环境保护情况
（1）制度建设
上海众源所从事的汽车发动机配套管路业务不属于重污染行业，产品制造过
程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施。上海众源重视厂区周围生态环境
保护，建立了相关环境保护制度，并获得了 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环
境管理体系认证。
（2）环保支出情况
上海众源重视环保工作，按照上海众源内部制度对污染物处理的需求以及相
关法律法规的要求，投入了足额的资金。报告期内，上海众源的环保支出主要包
括污水处理费、生活垃圾处理费等，上海众源具体环保支出情况如下：
单位：万元
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 1-8 月 2018 年 2017 年
环保支出 11.82 11.77 11.52
（3）报告期内被处罚的情况
2017 年，上海市嘉定区环境保护局在现场检查中发现，上海众源自 2017 年
3 月起新增超声波清洗流水线，但截至 2017 年 9 月 1 日尚未办理建设项目环境
影响评价审批手续，需要配套建设的环境保护设施未建成。2017 年 9 月 1 日，
上海市嘉定区环境保护局出具第 2120170395 号行政处罚，对上海众源罚款人民
币五万元整。
2017 年 11 月 20 日，嘉定区环境保护局出具相关说明，上述处罚作出后，
上海众源积极整改，经后督察检查上海众源环保违法行为已经纠正，该案件已经
办结，未造成重大污染事故。
《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定：“建设项目需要配套建设
的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或
者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登
记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚
款”。依据该条例规定，主管环保机关对上海众源罚款 5 万元，仅为该违规事实
罚款上限的 50%，处罚金额较低，不属于构成重大处罚的情形。
综上所述，上海众源的上述违规行为不属于构成重大处罚的情形，不构成重
大违法违规行为。
（八）质量控制情况
上海众源自建厂以来始终坚持以“质量为核心”的生产经营管理思想，建立
和健全以“顾客为导向”的生产经营管理体系，先后引进了日本关东冶金株式会
社的连续式气体保护钎焊炉、英国的康丰机、自动流水装配线等先进的技术装备，
保证了生产规模不断稳定地发展。
1、质量控制标准
首先，上海众源严格遵守相关法律法规及政策的相关规定，包括
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
ISO9001:2015、IATF16949：2016 等来加强上海众源的内部质量控制。
其次，上海众源内部制定了《质量手册》等相关内控制度来规范业务的开展
过程，从而为所生产的产品提供有力的质量保证。
2、质量控制措施
为了满足管理体系过程的控制要求，上海众源将过程方法应用于所识别出来
的质量体系过程，建立了过程控制准则和制度。
报告期内，上海众源生产产品的质量稳定可靠，未受到任何有关产品质量相
关的行政处罚，也未发生因客户投诉产生的重大质量纠纷。
（九）核心技术人员及其变动情况
上海众源核心技术人员保持稳定，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富
从业经验，核心团队名单、任职情况及个人履历如下：
序号 姓名 职务 个人履历
1955 年 4 月出生，男。本科学历，1978 年毕业于国防科技
大学火箭发动机设计专业。1978 年至 1992 年任上海航天局
1 卢春鸿 技术部经理
新力机器厂工程师科长。2000 年起任上海众源燃油分配器
制造有限公司技术部经理。
1971 年 11 月出生，男。研究生学历，1997 年毕业于吉林工
业大学研究生部内燃机专业。1997 年至 2018 年 3 月任上汽
2 黄博 技术部经理
大众汽车有限公司经理。2018 年 3 月至今，任上海众源燃
油分配器制造有限公司技术部经理。
1984 年 4 月出生，男。大专学历，毕业学科机电一体化。
技术部副经 2005 年至 2007 年任上海久明科技有限公司机械工程师，
3 宋晓伟
理 2012 年起任上海众源燃油分配器制造有限公司技术部副经
理
1987 年 7 月出生，女。中专学历，2006 年毕业于上海市大
4 黄丽 项目工程师 众工业学校数控技术及应用专业。2006 年 7 月起任上海众
源燃油分配器制造有限公司技术开发人员。
1984 年 5 月出生，男。大专学历，2007 年毕业，专业为数
控技术及应用。2011 年至 2014 年任上海大众液压技术公司
5 苏从明 项目工程师
技术工艺员，后起任上海众源燃油分配器制造有限公司技术
开发人员。
1965 年 11 月出生，男。本科学历，1987 年毕业于河南广播
6 张建民 项目工程师 电视大学机电一体化专业。1999 年至 2016 年任上海海峰工
具有限公司研发工程师，2016 年后任任上海众源燃油分配
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
器制造有限公司技术开发人员。
六、上海众源主要财务数据
单位：万元
资产负债表数据 2019.8.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 15,500.79 12,821.39 13,813.88
非流动资产 6,980.72 5,917.89 3,486.76
资产总计 22,481.51 18,739.28 17,300.64
流动负债 12,419.32 11,391.59 12,589.82
非流动负债 178.00 178.00 -
负债合计 12,597.32 11,569.59 12,589.82
股东权益合计 9,884.19 7,169.69 4,710.82
利润表数据 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 24,047.19 28,420.55 20,720.22
营业利润 3,045.00 2,683.82 2,425.79
利润总额 3,063.79 2,724.16 2,459.96
净利润 2,714.49 2,458.87 2,110.80
现金流量表数据 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,485.11 6,248.53 4,402.76
投资活动产生的现金流量净额 -867.47 -3,067.48 -772.15
筹资活动产生的现金流量净额 1,133.56 -3,223.92 -2,520.05
现金及现金等价物净增加额 1,751.20 -43.56 1,118.66
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
截至 2019 年 8 月末，克来凯盈主要资产情况（合并报表层面）如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占总资产比例
流动资产：
货币资金 3,919.08 9.95%
应收账款 7,223.08 18.34%
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他应收款 3.76 0.01%
存货 2,950.28 7.49%
流动资产合计 17,186.24 43.64%
非流动资产：
固定资产 6,080.85 15.44%
无形资产 2,914.16 7.40%
非流动资产合计 22,197.98 56.36%
资产总计 39,384.22 100.00%
1、固定资产
（1）固定资产总体情况
克来凯盈子公司上海众源为汽车零部件加工企业，固定资产项目较多，主要
包括房屋及建筑物、机器设备等。截至 2019 年 8 月末，克来凯盈固定资产账面
原值为 9,051.33 万元，累计折旧 2,970.48 万元，账面净值 6,080.85 万元。主要情
况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 1,748.34 773.00 - 975.34 55.79%
机器设备 6,768.60 1,838.19 - 4,930.41 72.84%
运输工具 193.20 124.44 - 68.76 35.59%
办公设备 341.19 234.85 - 106.34 31.17%
合计 9,051.33 2,970.48 - 6,080.85 67.18%
（2）自有房产情况
截至本报告书签署日，克来凯盈子公司上海众源拥有 1 处自有房产，具体情
况如下：
建筑面积 他项
序号 房屋坐落 规划用途 产证编号
（m2） 权利
嘉定区安亭镇园业 沪房地嘉字（2006）第
1 工业 7,081.44 抵押
路5号 023366 号
2018 年 9 月 4 日，上海众源与中国银行上海市嘉定支行签订《最高额抵押
合同》（编号：嘉定 2018 年最高抵字第 18080301 号），合同约定上海众源以嘉定
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区安亭镇园业路 5 号为其与中国银行自 2018 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 23 日止
签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充合
同项下的债务履行提供最高债权额抵押担保，担保债权最高本金余额为 2,500 万
元。
（3）租赁房产情况
截至本报告书签署日，标的公司租赁房产主要如下：
序 面积 年租金
出租方 承租方 租赁地点 期限 租赁用途
号 （M2） （元）
上海克来
宝山区罗东 2020 年 1 月
三罗机电
上海众 路 1555 号 6 1 日至 2020 生产、办
1 自动化工 2,440 878,400
源 幢（部分厂 年 12 月 31 公及仓储
程有限公
房） 日
司
2、无形资产
克来凯盈所拥有的无形资产主要系土地使用权、专利等。截至 2019 年 8 月
末，标的公司无形资产账面原值为 3,937.71 万元，累计摊销 1,023.56 万元，账面
净值 2,914.16 万元，主要情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 减值准备 净值
土地使用权 1,742.18 95.97 - 1,646.21
软件 18.91 18.91 - 0.00
专利 2,096.95 908.68 - 1,188.27
其他 79.67 - - 79.67
合计 3,937.71 1,023.56 - 2,914.16
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，克来凯盈子公司上海众源拥有 1 处土地使用权，具体
情况如下：
宗地面积 他项权
序号 房地坐落 产证编号 使用权来源
（m2） 利
上海市嘉定区安亭镇 沪房地嘉字（2006）
1 出让 12,588 抵押
园业路 5 号 第 023366 号
上述土地使用权处于抵押状态，具体情况详见上文之“1、固定资产/（2）
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自有房产情况”。
（2）商标情况
截至 2019 年 8 月末，克来凯盈子公司上海众源持有的中国大陆地区注册商
标情况如下：
序号 注册号 商标标识 类别 专用权期限
2017 年 9 月 28 日至 2027 年 9
1 20861931 第7类
月 27 日
2017 年 9 月 28 日至 2027 年 9
2 20861732 第6类
月 27 日
2017 年 9 月 28 日至 2027 年 9
3 20861623 第6类
月 27 日
2017 年 9 月 28 日至 2027 年 9
4 20861958 第7类
月 27 日
（3）专利情况
截至 2019 年 8 月末，克来凯盈子公司上海众源持有的专利情况如下：
序 申请日
专利权人 专利名称 专利类型 专利号
号 期
一种用于高压油轨密封接 发明专利/ 2017 年 4
1 上海众源 ZL201710276019.2
头装配的装置 发明授权 月 25 日
一种用于冷却水管管接头 发明专利/ 2016 年 8
2 上海众源 CN201610624068.6
焊接的装置 发明授权 月2日
一种用于高压油轨支架焊 发明专利/ 2016 年 8
3 上海众源 ZL201610621459.2
接的定位工装 发明授权 月1日
一种用于冷却水管自动钻 发明专利/ 2016 年 8
4 上海众源 ZL201610620503.8
孔的装置 发明授权 月1日
一种高压油管密封帽压装 发明专利/ 2016 年 8
5 上海众源 ZL201610621596.6
装置 发明授权 月1日
2013 年
一种用于高压燃油分配管 发明专利/
6 上海众源 ZL201310723618.6 12 月 24
接头的手工点焊工装 发明授权
日
2013 年
一种用于高压燃油分配管 发明专利/
7 上海众源 ZL20131723418.0 12 月 24
支架板的手工点焊工装 发明授权
日
一种用于高压燃油管分配 2013 年
发明专利/
8 上海众源 管四孔同时倒角一次成型 ZL201310719803.8 12 月 23
发明授权
的工装 日
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 申请日
专利权人 专利名称 专利类型 专利号
号 期
一种燃油分配器调整固定 发明专利/ 2013 年 3
9 上海众源 ZL201310098328.7
管道的整形工装 发明授权 月 25 日
一种用于喷油器底座整形 发明专利/ 2013 年 3
10 上海众源 ZL201310097766.1
的工装 发明授权 月 25 日
一种燃油分配器上下套焊 2013 年 3
11 上海众源 发明专利 ZL201310095444.3
接装置 月 22 日
一种高压空调管压板密封 2018 年 6
12 上海众源 实用新型 ZL201821003276.5
结构 月 27 日
一种汽油高压油轨锻造系 2018 年 4
13 上海众源 实用新型 ZL201820617648.7
统 月 27 日
2018 年 4
14 上海众源 一种汽油高压油轨 实用新型 ZL201820617630.7
月 27 日
一种用于不锈钢锻轨四轴 2018 年 4
15 上海众源 实用新型 ZL201820619757.2
加工的固定装置 月 27 日
一种用于不锈钢锻轨三轴 2018 年 4
16 上海众源 实用新型 ZL201820619758.7
加工的固定装置 月 27 日
一种用于不锈钢锻轨加工 2018 年 4
17 上海众源 实用新型 ZL201820620442.X
的车床液压固定装置 月 27 日
一种用于不锈钢锻轨加工 2018 年 4
18 上海众源 实用新型 ZL201820621135.3
的车床卡盘夹具 月 27 日
一种油管密封帽涨铆压装 2018 年 4
19 上海众源 实用新型 ZL201820621137.2
装置 月 27 日
一种用于管接头与法兰装 2017 年 4
20 上海众源 实用新型 ZL201720439208.2
配的装置 月 25 日
一种用于高压油轨密封接 2017 年 4
21 上海众源 实用新型 ZL201720439455.2
头装配的装置 月 25 日
一种用于高压油管高压检 2017 年 4
22 上海众源 实用新型 ZL201720439481.5
漏的装置 月 25 日
一种用于高压油管球形接 2017 年 4
23 上海众源 实用新型 ZL201720439757.X
头表面抛光的装置 月 25 日
一种用于单向阀装配的装 2017 年 4
24 上海众源 实用新型 ZL201720439801.7
置 月 25 日
一种用于高压油轨同轴度 2017 年 4
25 上海众源 实用新型 ZL201720439802.1
检测的装置 月 25 日
一种用于冷却水管支管焊 2016 年 8
26 上海众源 实用新型 ZL201620827993.4
接的装置 月2日
一种用于冷却水管管接头 2016 年 8
27 上海众源 实用新型 ZL201620830283.7
焊接的装置 月2日
一种燃油管总成螺母涡流 2016 年 8
28 上海众源 实用新型 ZL201620824753.9
探伤测试设备 月1日
1-1-107
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 申请日
专利权人 专利名称 专利类型 专利号
号 期
一种用于冷却水管支架板 2016 年 8
29 上海众源 实用新型 ZL201620824927.1
焊接的装置 月1日
一种用于冷却水管自动钻 2016 年 8
30 上海众源 实用新型 ZL201620824945.X
孔的装置 月1日
一种用于高压油轨尺寸检 2016 年 8
31 上海众源 实用新型 ZL201620825038.7
验的检具 月1日
一种带有智能防错功能的 2016 年 8
32 上海众源 实用新型 ZL201620825078.1
燃油共轨管激光打标装置 月1日
一种用于检测高压油轨接 2016 年 8
33 上海众源 实用新型 ZL201620825155.3
头锥面表面质量的装置 月1日
一种高压油管密封帽压装 2016 年 8
34 上海众源 实用新型 ZL201620825220.2
装置 月1日
螺母螺纹及裂缝自动检测 2015 年 3
35 上海众源 实用新型 ZL201520121659.2
设备 月2日
用于零件超声波清洗的全 2015 年 3
36 上海众源 实用新型 ZL201520122448.0
自动设备 月2日
一种用于高压燃油管接头 2015 年 3
37 上海众源 实用新型 ZL201520122449.5
手工补焊的工装 月2日
用于高压燃油管喷油器座 2015 年 3
38 上海众源 实用新型 ZL201520122462.0
自动检测的设备 月2日
燃油管总成上螺母涡流探 2015 年 3
39 上海众源 实用新型 ZL201520122463.5
伤测试设备 月2日
一种用于检测高压燃油管 2015 年 2
40 上海众源 实用新型 ZL201520095960.0
分配管孔位置的检具 月 10 日
一种用于高压燃油管端盖 2015 年 2
41 上海众源 实用新型 ZL201520095969.1
压装的装置 月 10 日
一种用于高压燃油管分配 2015 年 2
42 上海众源 实用新型 ZL201520096321.6
管口部整形的模具 月 10 日
一种高压燃油管喷油器座 2015 年 2
43 上海众源 实用新型 ZL201520086793.3
的尺寸测量辅助工装 月6日
一种加工汽车发动机主管 2014 年 6
44 上海众源 实用新型 ZL201420307890.6
的压装设备 月 10 日
一种检查高压油管总成的 2014 年 6
45 上海众源 实用新型 ZL201420291295.8
检具 月3日
一种检查高压燃油管支架 2014 年 6
46 上海众源 实用新型 ZL201420291306.2
板孔位置的检具 月3日
检查高压燃油分配管管孔 2014 年 5
47 上海众源 实用新型 ZL201420275970.8
位置准确度的检具 月 27 日
一种用于高压燃油管道支 2014 年 5
48 上海众源 实用新型 ZL201420275996.2
架板手工补焊的工装 月 27 日
1-1-108
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 申请日
专利权人 专利名称 专利类型 专利号
号 期
一种用于检查高压燃油分 2014 年 5
49 上海众源 实用新型 ZL201420276427.X
配管直线度的检具 月 27 日
一种用于高压燃油管里套 2014 年 5
50 上海众源 实用新型 ZL201420276509.4
与分配管压装的工装 月 27 日
一种高压燃油管分配管里 2014 年 5
51 上海众源 实用新型 ZL201420272379.7
套压装工装 月 26 日
一种高压油管密封帽铆合 2014 年 5
52 上海众源 实用新型 ZL201420273359.1
装置 月 26 日
一种高压燃油管分配管接 2014 年 5
53 上海众源 实用新型 ZL201420273360.4
头孔检位装置 月 26 日
2013 年
一种结构强度高的高压燃
54 上海众源 实用新型 ZL201320867977.4 12 月 26
油管机构
日
2013 年
一种提高高压燃油管清洁
55 上海众源 实用新型 ZL201320869740.X 12 月 26
度的吹气工装
日
2013 年
一种高压燃油管低压检漏
56 上海众源 实用新型 ZL201320869754.1 12 月 26
的工装
日
2013 年
一种用于检查高压燃油管
57 上海众源 实用新型 ZL201320860032.X 12 月 24
安装孔位置的检具
日
2013 年
用于高压燃油管的端盖与
58 上海众源 实用新型 ZL201320856130.6 12 月 23
分配管压接装置
日
用于高压燃油管分配管四 2013 年
59 上海众源 孔同时倒角一次成型的工 实用新型 ZL201320856426.8 12 月 23
装 日
2013 年
用于高压燃油管的铜片与
60 上海众源 实用新型 ZL201320856429.1 12 月 23
接头压接装置
日
高压燃油分配管总成支架 2013 年 3
61 上海众源 实用新型 ZL201320138898.X
板孔位置度用检具 月 25 日
一种用于高压燃油管支架 2013 年 3
62 上海众源 实用新型 ZL201320139047.7
板的平行度检具 月 25 日
用于冷却水管支架板的凸 2013 年 3
63 上海众源 实用新型 ZL201320139084.8
焊工装 月 25 日
一种用于燃油分配器回油 2013 年 3
64 上海众源 实用新型 ZL201320139123.4
管组件的气密夹头 月 25 日
检测高压燃油分配管支架 2013 年 3
65 上海众源 实用新型 ZL201320139262.7
板孔位置的工装 月 25 日
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 申请日
专利权人 专利名称 专利类型 专利号
号 期
高压燃油分配管接头与喷 2013 年 3
66 上海众源 实用新型 ZL201320139264.6
油器座位置度用检具 月 25 日
一种用于燃油分配器油轨 2013 年 3
67 上海众源 实用新型 ZL201320139863.8
总成铜钎焊的工装 月 25 日
一种高压燃油管三坐标测 2013 年 3
68 上海众源 实用新型 ZL201320139866.1
量装置 月 25 日
2013 年 3
69 上海众源 用于冷却水管的弯管检具 实用新型 ZL201320139970.0
月 25 日
一种用于高压燃油管总成 2013 年 3
70 上海众源 实用新型 ZL201320139995.0
测量的工装 月 25 日
2013 年 3
71 上海众源 用于冷却水管钻孔的工装 实用新型 ZL201320140029.0
月 25 日
一种用于喷油器底座整形 2013 年 3
72 上海众源 实用新型 ZL201320138989.3
的工装 月 25 日
用于喷油器接头与圆管的 2013 年 3
73 上海众源 实用新型 ZL201320135925.8
焊接装置 月 22 日
用于喷油器支架板与圆管 2013 年 3
74 上海众源 实用新型 ZL201320136275.9
的焊接装置 月 22 日
一种用于高压燃油管端盖 2013 年 3
75 上海众源 实用新型 ZL201320136974.3
与接头压装的装置 月 22 日
一种用于燃油分配器总成 2013 年 3
76 上海众源 实用新型 ZL201320137039.9
产品检漏的装置 月 22 日
用于激光打标机的零件定 2013 年 3
77 上海众源 实用新型 ZL201320137044.X
位固定装置 月 22 日
2013 年 3
78 上海众源 用于喷油器座的焊接装置 实用新型 ZL201320137057.7
月 22 日
（二）主要负债情况
截至 2019 年 8 月末，克来凯盈主要负债情况（合并报表层面）如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占总负债比例
流动负债：
短期借款 2,230.00 13.04%
应付账款 8,813.60 51.55%
其他应付款 4,520.34 26.44%
流动负债合计 16,920.33 98.96%
非流动负债：
1-1-110
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
递延收益 178.00 1.04%
非流动负债合计 178.00 1.04%
负债总计 17,098.33 100.00%
（三）对外担保情况
报告期内，克来凯盈及上海众源不存在对外担保的情况。
（四）或有负债情况
报告期内，克来凯盈及上海众源不存在或有负债的情况。
八、生产经营资质及认证情况
（一）业务资质认证
1、质量管理体系认证
截至本报告书签署日，上海众源已取得 IATF16949:2016 质量管理体系认证。
具体情况如下：
IATF 证书注
名称 发证时间 有效期
册号
IATF16949:2016 质量管理 2017 年 9 月 20 日至 2020
2017 年 9 月 20 日 0274047
体系认证 年 9 月 19 日
2、环境管理体系认证
新世纪检验认证有限责任公司于 2019 年 12 月 19 日向上海众源核发《环境
管理体系认证证书》，证明上海众源环境管理体系符合
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，适用于汽车用燃油分配器及配件的生产。
证书有效期至 2022 年 12 月 13 日。
3、海关报关单位注册登记证书
中华人民共和国嘉定海关于 2018 年 5 月 22 日向上海众源核发《中华人民共
和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3114967552），企业经营类别：
进出口货物收发货人。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、自理报检单位备案登记证明书
中华人民共和国上海出入境检验检疫局于 2008 年 1 月 10 日向上海众源核发
《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：3100712547）。
5、排水许可证
上海市嘉定区水务局于 2016 年 12 月 7 日向上海众源核发《排水许可证》 沪
水务排证字第 JDPX20160620 号），准予在申报范围内向排水设施排水，有效期
至 2021 年 12 月 6 日。
（二）高新技术企业证书
上 海 众源 于 2013 年 11 月 19 日 获得高 新 技术 企 业认 定，证 号 为 ：
GR201331000864。上海众源于 2016 年 11 月通过高新技术企业认定，并于 2016
年 11 月 24 日获得高新技术企业证书，证书号 GR201631001916，有效期至 2019
年 11 月 23 日。上海众源已根据《高新技术企业认定管理办法》的规定向上海市
高新技术企业认定办公室申请重新认定高新技术企业。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2019 年 10 月 8 日发
布的《关于公示上海市 2019 年度第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，上海
众源已被列入 2019 年度上海市第一批拟认定高新技术企业并予以公示。截至本
报告书签署日，上述公示期已届满，根据规定，上海众源后续取得重新认定后的
《高新技术企业证书》不存在重大不确定性。
九、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）2018 年 1 月，克来凯盈增资
2018 年 1 月 12 日，克来凯盈全体股东召开股东会议并通过决议，决定公司
的注册资本由 1,000 万元变更为 21,400 万元，新增注册资本 20,400 万元。其中，
克来机电增加 13,310 万元，出资方式为货币；南通凯淼增加 7,090 万元，出资方
式为货币。
上述增资行为主要因克来凯盈拟收购上海众源 100%股权，因此克来凯盈股
1-1-112
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东增加对公司的资本投入，以筹集收购资金。克来凯盈无实际经营业务，因此公
司未进行与增资相关的评估或估值，增资价格系 1 元/每注册资本。
（二）2018 年 2 月，上海众源股权转让
2017 年 12 月 6 日，克来机电、克来凯盈与合联国际签署《股权出售与购买
协议》，合联国际将其持有的上海众源 100%股权转让予克来凯盈。
根据银信评估出具的银信评报字（2017）沪第 1245 号《资产评估报告》，上
海众源 100%股权截至 2017 年 6 月 30 日的评估值为 21,800 万元（以下简称“前
次评估”）。参考该等评估值，经交易各方友好协商，上海众源 100%股权交易作
价 21,000 万元。
在前次评估中，银信评估分别采取了收益法和资产基础法对上海众源 100%
股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果；根据收益法评估
结果，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，上海众源 100%股权的评估价值为 21,800
万元，评估增值 18,246.17 万元，增值率为 513.42%。
在本次交易中，申威评估分别采取了收益法和资产基础法对克来凯盈长期股
权投资即上海众源 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评
估结果；根据收益法评估结果，截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，上海众源
100%股权的评估值为 29,500 万元。
上海众源 100%股权的本次评估值较前次评估值有所上升，差异原因主要系
两次评估的基准日不同，上海众源的资产及经营状况已发生较大变化。前次评估
以 2017 年 6 月 30 日为基准日，与本次评估基准日间隔 26 个月，期间上海众源
盈利状况良好，因此收益法评估参数有所变化，导致整体评估结果与前次评估值
存在一定差异。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础和合并财务报表范围
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》的披露规定
编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，上海众源会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
（二）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
报告期内，上海众源不存在子公司，故无需编制合并报表。
（三）报告期内主要会计政策
1、销售产品收入确认和计量原则
（1）销售产品收入确认的一般原则
公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认产品销售收入实现。
（2）具体原则
内销：公司根据与客户签订的销售合同（订单）发货，将产品送至销售合同
（订单）约定的交货地点，客户完成到货签收后，产品所有权上的主要风险报酬
转移，公司确认销售收入。
外销：公司主要以 FOB 形式出口，在报关后产品对应的风险和报酬即发生
转移。公司在产品已报关出口，取得装箱单、报关单和提单后确认收入。
2、存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、半成品等。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按一次加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
3、应收账款坏账准备
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
占应收账款、其他应收款余额 5％以上且余额大于人民币 50 万元以上。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
组合 1 将关联方应收款项作为特定资产组合
组合 2 以应收款项账龄作为信用风险特征划分组合
组合 1，关联公司间应收款项不计提坏账准备；
组合 2，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年（含 2 年） 10 10
2－3 年（含 3 年） 20 20
3－4 年（含 4 年） 50 50
4－5 年（含 5 年） 80 80
5 年以上 100 100
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
1）单项计提坏账准备的理由
如有客观证据表明其发生了减值的，则单独进行减值测试。
2）坏账准备的计提方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
准备。
（四）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的
差异及对利润的影响
上海众源的主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品
包括汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管等。根据《国民经济行业分类和
代码表》（GB/T4754-2017），上海众源所属行业为“汽车制造业（C36）下属的
汽车零部件及配件制造业（C3670）”。主要选取与上海众源业务规模类似的可比
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司进行对比。
1、会计政策
上海众源与可比公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用
指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
因此，上海众源与同行业上市公司在会计政策上无差异。
2、主要会计估计比较
（1）应收账款及其他应收款坏账准备会计估计比较
应收款项 上海众源 威孚高科 飞龙股份 鹏翎股份
1 年以内（含） 5.00% 10.00% 3.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 20.00% 50.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 40.00% 80.00% 30.00%
3－4 年 50.00% 100.00% 100.00% 50.00%
4－5 年 80.00% 100.00% 100.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 50.00%
根据上表，上海众源应收账款及其他应收款坏账准备计提标准与同行业上市
公司无重大差异，适应标的公司业务发展具体情况。
（2）固定资产会计估计比较
项目 上海众源 威孚高科 飞龙股份 鹏翎股份
房屋及建筑物 20 20-33 40 20-40
机器设备 3-10 3-15 10 10
电子设备 - 2-10 5 5
运输设备 5 2-10 5 8
其他 3 2-10 - -
从上表可以看出，上海众源的固定资产折旧年限与同行业上市公司基本一
致。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，标的资产未发生资产转移或剥离的情况。
（六）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情
况
1、会计政策
上海众源与上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用
指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
因此，上海众源与上市公司在会计政策上无差异。
2、主要会计估计比较
（1）应收账款及其他应收款坏账准备会计估计比较
应收款项 上海众源 克来机电
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
根据上表，上海众源应收账款及其他应收款坏账准备计提与上市公司一致，
适应标的公司业务发展具体情况。
（2）固定资产会计估计比较
使用年限（年）
项目
上海众源 克来机电
房屋及建筑物 20 20
机器设备 3-10 3-10
运输设备 5 5
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其他 3 3
从上表可以看出，上海众源的固定资产折旧年限与上市公司一致。
综上所述，上海众源的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十一、其他情况说明
（一）标的资产是否为控股权的说明
本次交易前，上市公司持有克来凯盈 65%股权；本次交易完成后，克来凯盈
将成为上市公司全资子公司。
（二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人
资产的情况
截至本报告书签署日，克来凯盈及上海众源不存在许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，克来凯盈及上海众源不存在未决诉讼。
（四）合法合规情况
截至本报告书签署日，克来凯盈及上海众源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，克来凯盈及上海众源受到行政处罚的情形如下：
1、克来凯盈税务处罚
2019 年 7 月 19 日，克来凯盈因未按期进行申报 2019 年 1 月 1 日至 2019 年
1 月 31 日期间的印花税（加工承揽合同），收到国家税务总局南通市税务局第三
税务分局出具的《税务行政处罚决定书（简易）》 通税三分简罚[2019]218143 号），
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，处以罚款 310 元。
当日，公司立即缴纳了罚款，并组织财务人员进行培训，加强对税务法律法规的
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学习。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。据此，本次罚款为二千元以下，不属于情节严重的处罚。
综上所述，克来凯盈的上述违规行为不属于情节严重的情形，不构成重大违
法违规行为。
2、上海众源环保处罚
2017 年，上海市嘉定区环境保护局在现场检查中发现，上海众源自 2017 年
3 月起新增超声波清洗流水线，但截至 2017 年 9 月 1 日尚未办理建设项目环境
影响评价审批手续，需要配套建设的环境保护设施未建成。2017 年 9 月 1 日，
上海市嘉定区环境保护局出具第 2120170395 号行政处罚，对上海众源罚款人民
币五万元整。
2017 年 11 月 20 日，嘉定区环境保护局出具相关说明，上述处罚作出后，
上海众源积极整改，经后督察检查上海众源环保违法行为已经纠正，该案件已经
办结，未造成重大污染事故。
《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定：“建设项目需要配套建设
的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或
者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登
记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚
款”。依据该条例规定，主管环保机关对上海众源罚款 5 万元，仅为该违规事实
罚款上限的 50%，处罚金额较低，不属于构成重大处罚的情形。
综上所述，上海众源的上述违规行为不属于构成重大处罚的情形，不构成重
大违法违规行为。
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（五）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移情况。
（六）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，克来凯盈股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商
登记资料相符，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法
规和《公司章程》所规定的应予以终止的情形。克来凯盈《公司章程》中不存在
对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响公司
独立性的协议或其他安排。
对于所持克来凯盈的股份，南通凯淼已出具《关于拟注入资产权属之承诺
函》：
“1、本单位已经依法对克来凯盈履行法定出资义务，所持有克来凯盈股权
所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法
规、规则及规范性文件规定的不得担任克来凯盈股东的情形。
2、本单位依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益
及处分权；本单位所持有的该等股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律
纠纷，不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，
或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权
做任何限制性安排。作为克来凯盈的股东，本单位有权将所持克来凯盈股权转让
给上市公司。
3、本单位所持有该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情
形，不存在被法院或其他有关机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律
法规或克来凯盈章程所禁止或限制转让或受让的情形，不存在可能引致诉讼或可
能引致潜在纠纷的其他情形，本单位持有的该等股权过户或者转让至上市公司不
存在法律障碍。
4、本单位保证上述状态持续至所持克来凯盈股权变更登记至上市公司名下
时。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本单位违反
上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。”
因此，南通凯淼所持有的上海众源 35%股权合法、完整、有效，不存在权利
质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索的情形，不存在权益纠
纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情形。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟发行股份并支付现金购买南通凯淼持有的克来凯盈
35%股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。经
交易各方友好协商，本次交易标的克来凯盈 35%股权的交易作价为 10,332.00 万
元。同时，上市公司拟募集配套资金不超过 5,000 万元。
上市公司拟发行股份及支付现金对价的情况如下：
持有克来凯 现金对价（万 股份对价（万 发行股份数
交易对方 交易对价（万元）
盈股权比例 元） 元） 量（股）
南通凯淼 35% 10,332.00 3,616.20 6,715.80 2,614,168
二、本次发行股份具体情况
（一）本次发行股份的价格及定价原则
1、购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的定价基准
日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基
准日前若干个交易日股票交易总量）的 90%，分别为 28.50 元/股、26.66 元/股和
25.69 元/股。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
确定本次发行股份购买资产的发行价格为 25.69 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除息除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格及数量将在本次募集配套
资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场
情况及发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确
定。
（二）发行种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（三）发行方式及发行对象
1、购买资产发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为南通凯淼。
2、募集配套资金发行股份的发行方式及发行对象
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
（四）发行股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，南通凯淼承诺：“在本次交
易中以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结
算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月（用于认购上市公司新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算），则本单位在本次交
易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。”具
体锁定安排详见本报告书“第七章/五、限售期”。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则南通凯淼因此获得的新
增股份亦同样遵守上述约定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
南通凯淼认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等
法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12
个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本
的比例
1、购买资产发行股份的数量
本次交易中，本次交易标的克来凯盈 35%股权的交易作价为 10,332.00 万元。
按照发行价格 25.69 元/股计算，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计
2,614,168 股，占本次交易前总股本的比例为 1.49%，占发行后上市公司总股本的
1.47%（不含募集配套资金发行股份数量）。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除息除权事项而调整发行价格的，发行股份数量也将进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金的金额不超过 5,000 万元，发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%。假设发行价格为 25.69 元/股，则拟发行的股份数量
为 1,946,282 股，占本次交易前总股本的比例为 1.11%，占发行后上市公司总股
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本的 1.08%（含购买资产发行股份数量）。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
三、募集配套资金具体方案
（一）本次募集配套资金运用概况
本次募集配套资金募集资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中克
来机电以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股
份数量不超过公司本次交易前总股本的 20%，募集配套资金用于上海众源项目建
设及支付中介机构费用。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行价格与定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行
股份的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价将按照
相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监
会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据发
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
3、发行数量
本次募集配套资金募集资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中克
来机电以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行的股份数量根据本次募集配套资金募集资金总额及
本次募集配套资金的发行价格计算确定，计算公式：本次募集配套资金发行的股
份数量=本次募集配套资金募集资金总额÷本次募集配套资金的发行价格。按照
前述公式计算的本次募集配套资金发行的股份数量按照向下取整精确至股。
本次募集配套资金发行的股份数量不超过 35,152,000 股，不超过本次募集配
套资金非公开发行股份前公司总股本的 20%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
4、限售期
认购方通过本次募集配套资金取得的公司股份自该等股份登记至其在中国
证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日起 12 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，发行对象基于本次募集配套资金而享有的公司送
红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与
认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次募集配套资金所获得股
份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监
管意见进行相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
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（三）本次募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金不超过 5,000 万元，主要用于上海众源项目建设
及支付中介机构费用，具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 实施主体
金金额
国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管制造
1 上海众源 4,479.77
及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目
2 支付中介机构费用 克来机电 520.23
合计 5,000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次发行募集资金
到位前，标的公司及上市公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先行以
自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目
所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（四）本次募集配套资金投资项目具体情况
1、国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳
空调管路组装项目概述
本项目建成投产后，主要用于生产高压燃油分配器和二氧化碳空调管，以满
足国家第六阶段机动车污染物排放标准的实施以及新能源汽车市场快速发展的
需要。本项目的产品及产能规划如下表所示：
产品类型 产品名称 产能（万套/年）
“国六”EA888 高压燃油分配器 120.00
R744 二氧化碳空调管 5.00
据测算，项目建成达产后，预计实现新增年均销售收入 21,829.63 万元，达
产后年均净利润为 3,072.26 万元；项目税前投资内部收益率为 42.93%，税后投
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资内部收益率为 38.96%；税前投资回收期 3.45 年（含建设期），税后投资回收期
3.65 年（含建设期）。项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力。
2、项目投资的可行性与必要性分析
（1）可行性分析
①国家产业政策及规划的支持
上海众源生产的高压燃油分配器和二氧化碳空调管主要应用于汽车制造行
业，属于汽车零部件行业。汽车零部件行业作为汽车配套产业，为汽车制造业的
健康发展提供了重要支撑，也是国家优先发展和的重点支持的产业。近年来，国
家先后出台多项政策鼓励该行业的发展，从而为公司从事的业务提供了广阔的发
展空间：
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贴政策的通
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推动我国汽车产业发展由规模速度型向
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略纲要》
能机器人、无人驾驶汽车等发展。
②上海众源在技术方面的积累
技术升级和工艺改进，是公司得以持续发展的动力。上海众源实现了多项自
主核心技术的成果转化，同时公司积极承担政府项目，公司“年产 20 万套高压
燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目”获得了中小企业发展专项资金支
持， 发动机高压燃油管 04E133320AM”被认定为上海市高新技术成果转化项目。
同时，公司掌握了高压油轨锻造系统、锻造油轨机加技术、高压的软硬管连接系
统、产品结构有限元分析等核心技术，产品技术处于国内领先水平。
此外，公司组建了覆盖研发、生产制造、质量检测与物流管理等创新型的专
业汽车发动机配套管路及二氧化碳空调管研发团队，团队成员拥有较强的专业技
能和丰富的从业经验。公司在技术方面的积累为本项目的顺利实施提供了可靠的
保障。
③上海众源在生产资质方面的积累
公司十分注重质量管理体系、环保、消防、员工职业安全等方面的建设。在
质量管理体系方面，公司获得了 IATF16949 质量管理体系认证；在环境管理体
系方面，公司符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准；职业安全卫生方面，
公司被上海市安全生产协会认定为安全生产三级企业。
公司在产品质量、生产环境等方面的领先优势，铸就了企业汽车发动机配套
管路领域的卓越实力。高品质、低成本的产品得到了客户的高度认可，公司与大
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
众汽车建立了良好、稳定的供销关系，系大众汽车发动机零配件的主要供应商之
一，并多次被大众汽车授予“优秀供应商”、“优秀服务表现奖”和“优秀质量
贡献奖”的称号。
（2）必要性分析
①提高公司生产自动化程度，助推上海众源技术升级
随着行业的发展和规模企业的扩张，我国汽车零部件行业的生产技术水平不
断提升。出于提升安全性和生产效率的需要，在行业技术进步的推动下，各种机
器设备的先进程度不断提升，生产的自动化水平不断提高。上海众源现有汽车发
动机配套管路生产线自动化程度较低，自动化生产水平有待进一步提高。高度自
动化的产品生产线不仅有利于提高生产效率、稳定产品质量，还能降低快速上升
的劳动力成本对公司产品竞争能力的影响。
通过本项目的建设，上海众源将引进毛坯锻件来料检查定制专机、开粗定制
基准加工、基准加工检查专机、立式深孔加工机床、四轴 CNC 加工中心、锥面
加工车床及夹具、杯座四孔穿孔加工专机、激光焊机等自动化设备，提升公司自
动化水平。此外，通过改进制造工艺和产品检测技术，提高产品的质量。公司还
将推行标准化生产，通过工艺标准化、流程标准化、操作标准化、检测标准化，
在提高生产效率的同时，减少人工与产品的接触，最大限度地提升产品质量的可
靠性、安全性和稳定性。
②优化和完善上海众源的产品结构及服务布局
自设立以来，上海众源始终专注于汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，
主要产品包括汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管等。其中汽车发动机配
套管路产品的技术水平处于行业领先地位，该产品被大众汽车采用。经过多年的
积累，上海众源被列为大众汽车发动机零配件的主要供应商之一，为切入二氧化
碳空调领域等打下扎实的基础。
本项目建设过程中，除了将上海众源目前的高压燃油分配器产品进行升级之
外，还将新增二氧化碳空调管组装项目相关的人员和设备投入，利用其在技术上
的突破，填补在二氧化碳空调管产品领域空白、优化产品结构，更好地满足客户
1-1-131
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多样化的需求。因此，本项目的建设是优化上海众源产品及服务，增加公司利润
增长点、提升持续盈利能力的需要。
③践行节能减排，促进汽车工业健康发展
随着社会经济的快速发展，人们对环境问题越来越重视。近年来，节能减排
的观念深入人心，环境保护的问题受到全社会的关注。本项目产品国六 b 汽车发
动机 EA888 高压燃油分配器正是积极配合《国家第六阶段机动车污染物排放标
准》下汽车发动机相关升级，并在政策实施之前提前布局。车辆使用国六 b 汽车
发动机 EA888 高压燃油分配器后能够提高发动机的燃油效率，达到节能减排的
效果。
此外，本项目生产的二氧化碳空调管能够解决目前二氧化碳管路系统产品缺
陷导致二氧化碳泄漏的问题，对二氧化碳空调在车辆上普及使用有一定的促进作
用。同时，二氧化碳空调普及能够解决当下一直困绕新能源车主在使用空调时对
车辆续航的影响的难题，对新能源车的普及有很大的推动作用，从而降低燃油消
耗，促进汽车工业的健康发展。
4、项目投资概算
本建设项目预计总投资额 4,479.77 万元，其中设备投入 3,114.16 万元，占比
69.52%；装修工程费用 428.64 万元，占比 9.57%；场地租赁 192.83 万元，占比
4.30%；铺底流动资金 744.14 万元，占比 16.61%。
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 占项目总资金比例
1 建设投资 3,542.80 79.08%
1.1 设备投入 3,114.16 69.52%
1.2 装修工程费 428.64 9.57%
2 场地租赁 192.83 4.30%
3 铺底流动资金 744.14 16.61%
4 项目总投资 4,479.77 100.00%
5、项目所需的时间周期和时间进度
项目建设期的主要工作内容有：设备购置及安装调试、人员招聘及培训、试
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运行与验收。本项目建设期为 12 个月，前 4 个月完成工程设计及准备工作；第
5-12 个月完成装修、水电工程工作；同时在第 5-12 个月完成设备购置及安装调
试工作；第 7-10 个月完成人员的招聘及培训工作；第 11-12 个月逐步完成项目
各阶段的试运行及验收工作。
项目进度安排（月） T+2 T+4 T+6 T+8 T+10 T+12
工程设计及准备工作
装修、水电工程
设备购置及安装调试
人员招聘与培训
试运行与验收
6、项目涉及的审批、核准或备案程序
公司于 2019 年 11 月 26 日取得上海市宝山区发展和改革委员会出具的《上
海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2019-310113-36-03-008291），已完成
项目涉及的发改委备案程序。
公司于 2020 年 1 月 16 日取得上海市宝山区生态环境局《关于上海众源燃油
分配器制造有限公司宝山分公司国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管制造
及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目环境影响报告表的审批意见》（沪宝环
保许[2020]21 号），已完成项目涉及的环评批复程序。
7、项目经济指标的测算依据及合理性
（1）营业收入预测
募投项目建成投产后，主要用于国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管
和新能源车用二氧化碳空调管两种产品，以满足国家第六阶段机动车污染物排放
标准的实施以及新能源汽车市场快速发展的需要，产品产能规划如下表所示：
产品类型 产品名称 产能（万套/年）
“国六”EA888 高压燃油分配管 120.00
R744 二氧化碳空调管 5.00
募投项目的营业收入来源于上述两种产品，在收入预测中假设高压燃油分配
管产品售价前 5 年每年降 3%，第 5 年及以后稳定，二氧化碳空调管前 5 年每年
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降 5%，第 5 年及以后稳定；项目计算期为 9 年，第 1 年为建设期，第 2 年达产
率为 15%，第 3 年达产率为 90%，第 4 年达产率 100%，并在以后年度保持稳定。
由此，募投项目的营业收入预测如下：
单位：万元
产品 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
“国六”EA888
高压燃油分配 2,809.84 16,353.26 17,625.18 17,096.42 17,096.42 17,096.42 17,096.42 17,096.42
管
R744 二氧化碳
805.60 4,591.93 4,847.04 4,604.69 4,604.69 4,604.69 4,604.69 4,604.69
空调管
合计 3,615.44 20,945.19 22,472.22 21,701.11 21,701.11 21,701.11 21,701.11 21,701.11
（2）营业成本及费用预测
项目营业成本及费用构成如下：
单位：万元
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
1 生产成本 2,756.03 14,106.22 15,356.74 14,969.61 15,101.69 15,240.37 15,385.98 15,538.88
1.1 直接材料费 1,797.55 10,422.92 11,192.62 10,817.92 10,817.92 10,817.92 10,817.92 10,817.92
直接燃料及动
1.2 52.85 317.11 352.35 352.35 352.35 352.35 352.35 352.35
力费
直接工资及福
1.3 303.16 1,909.93 2,228.26 2,339.67 2,456.65 2,579.49 2,708.46 2,843.88
利费
1.4 制造费用 602.47 1,456.26 1,583.52 1,459.68 1,474.77 1,490.62 1,507.26 1,524.73
2 销售费用 19.01 110.10 118.13 114.08 114.08 114.08 114.08 114.08
3 管理费用 236.45 1,369.81 1,469.68 1,419.25 1,419.25 1,419.25 1,419.25 1,419.25
4 研发费用 228.04 1,321.09 1,417.41 1,368.77 1,368.77 1,368.77 1,368.77 1,368.77
5 总成本费用 3,239.53 16,907.23 18,361.96 17,871.72 18,003.79 18,142.47 18,288.08 18,440.98
生产成本中，直接材料费系按照单位产品消耗量及单价计算，直接燃料及动
力费、直接人工工资及福利费、制造费用系基于定额工时、单位工时工资率及制
造费用率等数据计算。销售费用率、管理费用率、研发费用主要依据公司历史财
务数据进行测算。
（3）利润表预测
基于上述营业收入、成本及费用预测，募投项目的净利润预测如下：
单位：万元
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
1 营业收入 3,615.44 20,945.19 22,472.22 21,701.11 21,701.11 21,701.11 21,701.11 21,701.11
2 营业成本 2,756.03 14,106.22 15,356.74 14,969.61 15,101.69 15,240.37 15,385.98 15,538.88
3 毛利率 23.77% 32.65% 31.66% 31.02% 30.41% 29.77% 29.10% 28.40%
4 税金及附加 - 124.03 157.02 150.83 150.83 150.83 150.83 150.83
5 销售费用 19.01 110.10 118.13 114.08 114.08 114.08 114.08 114.08
6 管理费用 236.45 1,369.81 1,469.68 1,419.25 1,419.25 1,419.25 1,419.25 1,419.25
7 研发费用 228.04 1,321.09 1,417.41 1,368.77 1,368.77 1,368.77 1,368.77 1,368.77
8 利润总额 375.91 3,913.92 3,953.23 3,678.56 3,546.48 3,407.81 3,262.19 3,109.30
9 所得税 35.74 488.01 486.68 449.13 429.31 408.51 386.67 363.74
10 净利润 340.17 3,425.92 3,466.56 3,229.43 3,117.17 2,999.29 2,875.52 2,745.56
因此，项目建成达产后（自 T+4 年开始起算），预计实现新增年均销售收入
21,829.63 万元，达产后年均净利润为 3,072.26 万元。
（4）投资回收期及投资收益率测算
项目现金流量表预测如下：
单位：万元
序号 项目 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
1 现金流入 0.00 0.00 4,085.45 23,369.59 25,078.55 24,368.53 24,239.87 24,240.71 24,241.60 28,492.13
2 现金流出 3,542.80 0.00 4,060.80 22,245.10 21,399.58 20,697.67 20,809.93 20,927.81 21,051.58 21,181.54
净现金流量（税
3 -3,542.80 0.00 24.65 1,124.49 3,678.97 3,670.86 3,429.93 3,312.90 3,190.02 7,310.58
后）
累计净现金流
4 -3,542.80 -3,542.80 -3,518.15 -2,393.66 1,285.31 4,956.18 8,386.11 11,699.01 14,889.03 22,199.62
量（税后）
税前净现金流
5 -3,542.80 0.00 60.39 1,612.50 4,165.65 4,119.99 3,859.25 3,721.42 3,576.69 7,674.32
量
税前累计净现
6 -3,542.80 -3,542.80 -3,482.40 -1,869.91 2,295.74 6,415.73 10,274.98 13,996.40 17,573.09 25,247.41
金流量
根据项目投资现金流量表，可计算项目投资回收期如下：
项目 所得税前 所得税后
静态投资回收期（年） 3.45 3.65
动态投资回收期（年） 3.89 4.18
从上表可见，项目考虑资金的时间价值后，动态税后投资回收期是 4.18 年，
投资回收期相对较短，风险较小。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据项目投资现金流量表，可计算项目投资收益率如下：
项目 所得税前 所得税后
净现值（万元） 10,488.83 8,859.21
内部收益率（IRR） 42.93% 38.96%
从上表可见，项目税后内部收益率（IRR）是 38.96%，考虑资金的时间价值
后，税后投资净现值是 8,859.21 万元。
（五）本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12 号》以及《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市
公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产，可以同时募集部分配套资金，所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上
市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合
理资金用途的除外。
本次重组的交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资
入股标的资产。本次重组拟募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，拟购买资产
价格总金额为 10,332.00 万元，其中以发行股份方式购买资产的价格为 6,715.80
万元，募集配套资金金额占拟以发行股份购买资产价格的比例不超过 100%，本
次重组将由并购重组审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次募集配套资金将用于标的公司募投项目建设、支付中介机构费用，未用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合有关规定。
（六）前次募集资金使用情况
1、2017 年首次公开发行股票募集资金情况
经中国证监会 2017 年 2 月 24 日《关于核准上海克来机电自动化工程股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]264 号）核准，克来机电共计
募集资金总额为人民币 19,020.00 万元，扣除为发行股票所支付的承销保荐费及
其他发行费用后，实际募集资金净额人民币 16,455.53 万元，全部用于“智能装
配及工业机器人应用项目”的建设。
截至 2018 年末，“智能装配及工业机器人应用项目”已建设完成，节余募集
资金 3,270.86 万元。2018 年 12 月 21 日经克来机电 2018 年第二次临时股东大会
审议通过，同意将节余募集资金用于永久补充流动资金。
截至目前，“智能装配及工业机器人应用项目”已正式投产使用，2019 年 1-8
月共产生营业收入 14,449.42 万元。
2、2018 年度可转债募集资金情况
2018 年 11 月 26 日，经克来机电第二届董事会第二十三次会议审议，公司
拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 18,000.00 万元，用于“智能
制造生产线扩建项目”。该项目系用于克来机电的产能扩产，与首次公开发行募
投项目“智能装配及工业机器人应用项目”的建设内容、产品及应用领域基本一
致。
本次可转债发行已于 2019 年 11 月 22 日通过中国证监会核准批复，截至本
报告书签署日，本次可转债发行工作已完成，募集资金已到账。
（七）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司对募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，提高募
集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，公司制定了《募集资金专项
存储和使用管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存储、募集资金的使用、超募资金
的使用、募集资金投资项目的变更、节余资金的使用、募集资金使用情况的监督、
募集资金项目管理及责任追究等内容进行了明确规定。根据《募集资金专项存储
和使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存
储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，
以保证募集资金专款专用。
本次募集配套资金使用管理相关事项以公司《募集资金专项存储和使用管理
制度》为基础，公司募集配套资金募集以及具体使用将严格遵照公司《募集资金
专项存储和使用管理制度》执行。切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、
提高使用效益。
（八）募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序
1、募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序
本次交易募集配套资金应按照本报告书所列用途使用，未经股东大会批准不
得改变。公司董事会应根据公司股东大会批准的募集配套资金使用计划编制相应
的募集配套资金使用方案，并确保募集配套资金的使用符合公司股东大会的决
议。对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。
公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门填写申
请表，按照公司财务管理制度规定的审批权限表履行审批手续后，进行使用。凡
超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
2、募集配套资金使用的风险控制
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况，一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额
超过 1,000 万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额 5%的，公司及商
业银行应当及时通知保荐机构。商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机
构，保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收
到核查报告后 2 个交易日内报告上交所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、募集配套资金的信息披露程序
根据《信息披露管理制度》，公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进
行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投
入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在
年度报告中披露专项审核的情况。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在
失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公
司将结合自身战略、经营及资本性支出规划的实际情况，通过自有资金、银行贷
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
款等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（十）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集
配套资金投入带来的收益
本次交易中交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金
投入带来的收益。
（十一）独立财务顾问的保荐机构资质
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
四、本次交易发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化如下所示：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股） 例
谈士力 4,078.50 23.20% 4,078.50 22.86% 4,078.50 22.62%
陈久康 3,719.96 21.17% 3,719.96 20.85% 3,719.96 20.63%
南通凯淼 - - 261.42 1.47% 261.42 1.45%
募集配套资金认购
- - - - 194.63 1.08%
方（合计）
其他股东 9,777.54 55.63% 9,777.54 54.81% 9,777.54 54.22%
合计 17,576.00 100.00% 17,837.42 100.00% 18,032.05 100.00%
注：上表中，假设本次募集配套资金发行股份价格为 25.69 元/股，发行股份数量为 1,946,282
股。
本次交易前，谈士力、陈久康分别持有上市公司 23.20%、21.17%股份，合
计持有上市公司 44.37%股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，南通凯淼将持有上市公
司 261.42 万股股份，谈士力、陈久康将分别持有上市公司 22.86%、20.85%股份，
仍为上市公司实际控制人。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下（假设本次募集配套资金发
行股份数量为 1,946,282 股），谈士力、陈久康将分别持有上市公司 22.62%、20.63%
股份，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次交易发行前后对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 15838 号《审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
资产总额 95,994.97 95,994.97 0.00% 94,063.35 94,063.35 0.00%
归属于母公司股
53,270.16 58,477.77 9.78% 48,875.50 53,396.17 9.25%
东所有者权益
归属于上市公司
股东的每股净资 3.03 3.24 6.90% 3.62 3.82 5.56%
产（元/股）
2019 年 1-8 月 2018 年
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 46,948.32 46,948.32 0.00% 58,321.81 59,758.56 2.46%
利润总额 8,518.71 8,518.71 0.00% 9,116.83 9,275.80 1.74%
归属于母公司
5,706.10 6,520.77 14.28% 6,514.84 7,161.68 9.93%
股东的净利润
基本每股收益 0.32 0.37 12.60% 0.37 0.40 8.32%
本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈
利能力将提高，归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将增加。
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第六章 标的资产的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易的标的资产为克来凯盈 35%股权。本次交易的评估基准日为 2019
年 8 月 31 日。截至评估基准日，克来凯盈为上市公司、南通凯淼间接持有上海
众源的持股平台，除持有上海众源 100%股权之外，克来凯盈未开展其他实质经
营性业务。基于上述情况，本次评估过程中，上海众源采用资产基础法和收益法
进行评估，克来凯盈则采用资产基础法进行评估，且克来凯盈长期股权投资的评
估值按照上海众源评估基准日所有者权益评估值确定。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《评估报告》，截至评
估基准日 2019 年 8 月 31 日，克来凯盈 100%股权的评估值为 26,684.44 万元。
1、评估结论
经评估，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，克
来凯盈总资产评估值为 31,185.45 万元，负债评估值为 4,501.01 万元，股东全部
权益价值评估值为 26,684.44 万元，与合并口径账面净资产相比评估增值 4,398.55
万元，增值率 19.74%；与母公司口径账面净资产相比评估增值 8,500.00 万元，
增值率 46.74%。
2、评估结论的分析
本次评估采用资产基础法，评估增值全部来自克来凯盈下属子公司上海众源
的增值。上海众源评估值采用收益法评估结果，收益评估是从资产的未来盈利能
力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管
理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度
对企业价值的评价；上海众源预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组
合能够发挥相应效用。
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（二）对交易标的的评估方法选择及其合理性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条
件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切
相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股
东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时
所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场
条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估
对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出
的结果会存在着差异。
由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因
素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上
也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似
的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
经了解，克来凯盈无稳定的主营业务及主营收入，同时企业目前无在职人员、
不承担任何管理职能，因此不适合单独采用收益法进行评估；下属子公司上海众
源有稳定业务和相应收入，未来收益可以合理预期，故子公司上海众源可采用收
益法评估。
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资产基础法又名成本加和法，从企业账面出发，将企业各项有形无型资产逐
项评估后确认企业价值。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到
满足资产基础法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为
可以采用资产基础法进行评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，
本次对子公司上海众源采用资产基础法和收益法对委估资产的价值进行评估；对
母公司克来凯盈采用资产基础法进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论
进行分析，在综合考虑初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础
上，形成合理评估结论。
（三）本次评估的基本假设
1、克来凯盈
（1）基本假设
1）国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。
2）评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化。
3）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
4）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响标的公司发展
和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
5）评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
6）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务
的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况
的变化。
7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变
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动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性
资金而发生的融资成本费用。鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等
在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收
入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
8）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本
次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为
估值基准日有效的价格标准及价值体系。
9）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构
判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
（2）特殊假设
1）标的公司提供的业务合同以及标的公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2）标的公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为标的公司服务，
不在和标的公司业务有直接竞争的企业担任职务，标的公司经营层损害标的公司
运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3）标的公司股东不损害标的公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定
正常进行；
4）标的公司的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5）标的公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
2、上海众源
（1）基本假设
1）国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。
2）评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化。
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3）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
4）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
5）评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
6）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务
的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况
的变化。
7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变
动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性
资金而发生的融资成本费用。鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等
在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收
入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
8）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本
次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为
估值基准日有效的价格标准及价值体系。
9）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构
判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
（2）针对性假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2）现有的自然人股东、高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务，
不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行
为在预测企业未来情况时不作考虑；
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3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合同的规定正常进行；
4）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现
有规模及管理水平的继续；
5）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化，未来
不考虑其他非经常性因素；
6）企业系高新技术企业，享有 15%优惠税率及 75%的研发费用加计抵扣，
考虑到该优惠政策已持续多年，未来假设其具有政策的可持续性，在永续年仍沿
用该项政策标准；
7）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行，未来企业收入测
算中考虑到其已签订合同对业绩的影响及持续性，相应成本则在此收入预测基础
上做相应测算。
8）净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
9）本次评估仅对企业未来五年（2019 年－2023 年）的营业收入、各类成本、
费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2023 年）的水
平上。
（四）克来凯盈资产基础法评估情况
1、货币资金
截至评估基准日，各类货币资金的账面值为 476,873.16 元，全部为银行存款。
经审核共有 4 个人民币账户，具体情况如下：
单位：元
序号 开户银行 账号 币种 账面价值
1 工行基本户（2970） 1001708209006952970 人民币 416,442.83
2 中国银行一般户（6699） 449474816699 人民币 27,536.60
3 浙商银行一般户（1365） 306000010120100111365 人民币 23,261.34
4 浦发银行一般户（0210） 982300788001200000210 人民币 9,632.39
评估人员通过核对银行对账单进行清查核实，核实了银行对账单与银行余额
调节表，银行存款账面余额相符，银行存款按核实后的账面值评估。评估基准日，
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银行存款评估值为 476,873.16 元。评估基准日，货币资金评估值为 476,873.16
元。
2、其他流动资产的评估
截至评估基准日，其他流动资产账面值为 16,377,640.33 元，共计 2 项，主
要包括可抵扣进项税及理财产品。评估人员通过函证和核对该公司记账凭证、相
关合同、并向财会人员调查了解了每笔款项的具体构成、相关企业资信状况，确
定债权存在。本次评估按核实后的账面值确定评估值。评估基准日，其他流动资
产评估值为 16,377,640.33 元。
3、长期股权投资的评估
截至评估基准日，长期股权投资账面值为 210,000,000.00 元，明细情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 上海众源燃油分配器制造有限公司 2018 年 2 月 100.00% 210,000,000.00
截至评估基准日，长期股权投资评估值为 295,000,000.00 元，评估明细详见
本章“一、/（七）上海众源收益法评估情况”。
4、应交税费的评估
截至评估基准日，应交税费账面值为 8,937.50 元，系印花税等。具体如下表：
单位：元
序号 征税机关 发生日期 税费种类 账面价值
1 税务局 2019/8/31 印花税 8,937.50
评估人员通过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真实性进行验
证，从而确定实际承担的债务，以核实无误的账面值作为评估值。评估基准日，
应交税费的评估值为 8,937.50 元。
5、其他应付款的评估
截至评估基准日，其他应付款账面值为 45,001,142.86 元，共 2 项，为房租
和应支付的股权转让款等。评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等
相关资料的方法，确定债务的存在，以核实无误后的账面值作为评估值。评估基
准日，其他应付款的评估值为 45,001,142.86 元。
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6、资产基础法评估结论
经评估，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，克
来凯盈总资产评估值为 311,854,513.49 元，负债评估值为 45,010,080.36 元，股东
全部权益价值评估值为 266,844,433.13 元。与合并口径账面净资产相比评估增值
43,985,519.95 元，增值率 19.74%；与母公司口径账面净资产相比评估增值
85,000,000.00 元，增值率 46.74%。委评资产在评估基准日 2019 年 8 月 31 日的
评估结果如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 1,685.45 1,685.45
货币资金 47.69 47.69
其他流动资产 1,637.76 1,637.76
二、非流动资产合计 21,000.00 29,500.00 8,500.00 40.48
长期股权投资 21,000.00 29,500.00 8,500.00 40.48
三、资产合计 22,685.45 31,185.45 8,500.00 37.47
四、流动负债合计 4,501.01 4,501.01
应交税费 0.89 0.89
其他应付款 4,500.11 4,500.11
五、负债合计 4,501.01 4,501.01
六、净资产 18,184.44 26,684.44 8,500.00 46.74
（五）克来凯盈不采用收益法评估的原因分析
克来凯盈主要资产是上海众源的股权投资，其本身无任何业务经营。2018
年，克来凯盈账面有收入、成本和费用发生额，具体内容如下：
1、2018 年度，克来凯盈存在一笔收入，金额为 13.93 万元，系代理买卖材
料的收入，非企业经常性业务，未来不会持续发生。
2、2018 年度，企业总成本为 299.42 万元，其中，主要支出为 2017 年企业
收购子公司上海众源股权时发生的中介费用，未来亦不会持续发生。
考虑到克来凯盈目前无实际生产经营活动，故克来凯盈不适合采用收益法进
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行评估。
（六）上海众源资产基础法评估情况
1、货币资金的评估
评估基准日，各类货币资金的账面值为 38,713,935.97 元，包括现金 24,635.33
元，银行存款 38,689,300.64 元。
（1）现金的评估
上海众源库存现金为人民币 24,635.33 元，对库存现金采用实际盘点并同现
金日记账余额和总账现金账户余额核对的方法进行评估。由评估人员和上海众源
有关人员一起在现场进行盘点予以核实，确定账实相符，故以基准日现金账面余
额 24,635.33 元作为评估值。评估基准日，现金评估值为 24,635.33 元。
（2）银行存款的评估
银行存款账面值 38,689,300.64 元，经审核共有 1 个人民币账户和 1 个欧元
账户。具体情况如下：
单位：元
序
开户银行 帐号 币种 帐面价值
号
1 中国银行嘉定支行（RMB） 446859233168 人民币 37,787,480.75
2 中国银行嘉定支行（EUR） 457260693204/450760693217 欧元 901,819.89
评估人员通过核对银行对账单进行清查核实，核实了银行对账单与银行余额
调节表，银行存款账面余额相符，银行存款按核实后的账面值评估。评估基准日，
银行存款评估值为 38,689,300.64 元。
评估基准日，货币资金评估值为 38,713,935.97 元。
2、应收款项融资的评估
评估基准日，应收款项融资账面值为 14,037,200.00 元，共 4 项。系应收一
汽大众、上汽大众的结算货款。评估人员通过查验票据凭证、业务合同、确认其
结算行为真实、结算金额准确。本次按核实后的账面值评估。评估基准日，应收
款项融资评估值为 14,037,200.00 元。
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3、应收账款的评估
评 估 基 准 日 ， 应 收 账 款 账 面 原 值 为 76,032,470.26 元 ， 计 提 坏 账 准 备
3,801,623.51 元，账面净额为 72,230,846.75 元。应收账款共 9 项，主要为应收的
货款。其账龄情况如下：
单位：元
项目 期末余额 扣除个别计提及不计 提取比例% 应提坏账准备合
提部分后的余额 计
1 年以内 76,032,470.26 76,032,470.26 5% 3,801,623.51
评估人员通过函证和核对该公司记账凭证、相关合同、并向财会人员调查了
解了每笔款项的具体构成、相关企业资信状况，确定债权存在。本次评估对应收
款项按账龄分析估计坏账损失。
评估基准日，应收账款评估值为 72,230,846.75 元。
4、预付账款的评估
评估基准日，预付账款账面值为 485,480.49 元，共计 13 项。主要包括预付
的设备款、材料费等。评估人员通过核对公司记账凭证、合同、并向财会人员调
查了解了各款项的具体构成、相关企业的资信状况。预付账款以核实无误的账面
值作为评估值。评估基准日，预付账款评估值为 485,480.49 元。
5、其他应收款的评估
评估基准日，其他应收款账面原值为 40,756.00 元，计提坏账准备 3,152.80
元，账面净值 37,603.20 元，共 5 项，系员工借款及押金等。
按账龄分析计提坏账准备：
单位：元
项目 期末余额 扣除个别计提及不 提取比例% 应提坏账准备合计
计提部分后的余额
1 年以内 36,656.00 36,656.00 5% 1,832.80
1－2 年 2,800.00 2,800.00 10% 280.00
4－5 年 1,300.00 1,300.00 80% 1,040.00
合计 40,756.00 40,756.00 3,152.80
评估人员通过核对该公司记账凭证、相关合同、并向财会人员调查了解了每
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笔款项的具体构成、相关企业资信状况，确定债权存在。本次评估对其他应收款
项按账龄分析估计坏账损失。评估基准日，其他应收款评估值为 37,603.20 元。
6、存货的评估
评估基准日，列入本次清查的存货账面原值 30,311,669.75 元，存货跌价准
备为 808,839.38 元，净值为 29,502,830.37 元，为原材料、低值易耗品、产成品、
在产品和发出商品。
（1）存货-原材料的评估
存货—原材料主要包括直缝电焊钢管、不锈钢圆管 96、不锈钢半成品等，
账面价值 7,005,742.45 元，共计 291 项。
对外购的原材料采用重置成本法评估。
评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
经向上海众源财务、销售人员及仓库保管人员的了解，上海众源的原材料大
部分系近期购买，周转正常，部分有滞压现象，其账面单价与市场价格相近，故
以清查后账面值扣减相应的跌价准备金额后确定评估值；
评估基准日，原材料评估值为 6,581,329.30 元。
（2）存货-低值易耗品的评估
存 货 - 低 值 易 耗 品 主 要 包 括 RYG96B-Φ9.2 ， 泰 珂 洛 刀 片
A12M-SWLXR04-D140 等，共 45 项，账面价值为 558,243.96 元。
对外购的低值易耗品采用重置成本法评估。
评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
经向上海众源财务、销售人员及仓库保管人员的了解，该公司的原材料大部
分系近期购买，周转正常，部分有滞压现象，其账面单价与市场价格相近，故以
清查后账面值扣减相应的跌价准备金额后确定评估值；
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评估基准日，低值易耗品评估值为 558,243.96 元。
（3）存货-产成品的评估
存货-产成品主要系冷水管 LSG02、燃油分配管 RYG90 等，共 25 项，账面
价值为 3,793,348.15 元。
根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金
和适当的税后净利润确定评估值。
产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-
销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
销售费用率：根据被评估单位 2017 年度-2018 年度的销售收入和销售费用计
算求得平均销售费用率为 0.82%。
销售税金及附加率：根据被评估单位 2017 年度-2018 年的销售收入和销售税
金附加计算求得平均销售税金及附加率为 0.42%。
所得税率：15%。
净利润折减率：产成品已经签订订单，本次不考虑利润折扣。
评估基准日，产成品评估值为 4,123,542.27 元。
（4）存货-在产品的评估
1）在产品
存货—在产品系尚未完成的在产品及委托外加工物资，主要为 RYG60-01，
LSG18-01 等，共 85 项，账面价值为 12,738,755.76 元。
将在产品折算为产成品的约当量后，同产成品进行评估。
在产品的评估值=约当产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产成品销售单价×约当产量×[1-销售费用率-销售税金及附
加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
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约当产量：根据该在产品目前单位成本和对应的产成品的平均成本，求得约
当产量。
销售费用率：根据被评估单位 2017 年度-2018 年度的销售收入和销售费用计
算求得平均销售费用率为 0.82%。
销售税金及附加率：根据被评估单位 2017 年度-2018 年的销售收入和销售税
金附加计算求得平均销售税金及附加率为 0.42%。
所得税率：15%。
净利润折减率：本次不考虑利润折扣。
评估基准日，在产品评估值为 11,615,815.90 元。
2）委托外加工物资
经查，企业在产品中存在部分委托外加工物资，共 5 项，系 RYG92-01/1，
RYG96-01/1 等，合计金额 3,734,197.92 元。
对于委托外加工物资，近期购买，周转正常，其账面单价与市场价格相近，
故以清查后账面值确定评估值。
评估基准日，在产品评估值为 15,350,013.77 元。
（5）存货-发出商品的评估
存货—发出商品主要系冷水管 LSG03、燃油分配管 RYG53 等，共 28 项，
账面价值为 6,215,579.43 元。
根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金
和适当的税后净利润确定评估值。
发出商品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-
销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
销售费用率：根据被评估单位 2017 年度-2018 年度的销售收入和销售费用计
算求得平均销售费用率为 0.82%。
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销售税金及附加率：根据被评估单位 2017 年度-2018 年的销售收入和销售税
金附加计算求得平均销售税金及附加率为 0.42%。
所得税率：15%。
净利润折减率：发出商品已经签订订单，本次不考虑利润折扣。
评估基准日，发出商品评估值为 7,988,693.17 元。
（6）存货评估结果
评估基准日，存货评估值为 34,601,822.47 元。
7、固定资产-房屋建筑物类的评估
（1）评估范围和对象
本次评估范围为上海众源的固定资产-房屋建筑物类科目，其中，房屋建筑
物、构筑物入账情况见下表：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物类合计 16,378,861.98 6,855,371.57
固定资产-房屋建筑物 13,000,789.59 4,921,807.90
固定资产-构筑物及其他辅助设施 3,378,072.39 1,933,563.67
（2）评估对象概况
本次评估对象企业共有房屋建筑物 6 项，构筑物及其他辅助设施 10 项，明
细情况如下：
1）房屋建筑物明细
单位：元
建筑面
建成
序号 权证编号 建筑物名称 结构 积（平 账面原值 账面净值
年月
方米）
1 沪房地嘉字（2006）第 023366 号 材料车间厂房 钢混 2005/12/1 2,301.68 4,848,636.30 2,196,727.89
2 沪房地嘉字（2006）第 023366 号 B 厂房-分配器 混合 2005/12/1 1,515.17 3,509,768.50 1,464,832.85
3 沪房地嘉字（2006）第 023366 号 A 厂房-管路 钢混 2005/12/1 1,251.25 2,228,499.79 666,179.21
4 沪房地嘉字（2006）第 023366 号 办公楼 混合 2005/12/1 1,824.83 2,197,297.00 509,999.54
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建筑面
建成
序号 权证编号 建筑物名称 结构 积（平 账面原值 账面净值
年月
方米）
5 沪房地嘉字（2006）第 023366 号 配电房 混合 2005/12/1 91.64 125,179.00 28,842.41
6 沪房地嘉字（2006）第 023366 号 门卫及门箱 混合 2005/12/1 96.87 91,409.00 55,226.00
2）构筑物及其他辅助设施明细
单位：元
建成 建筑面积
序号 建筑物名称 结构 账面原值 账面净值
年月 （平方米）
1 钢厂房 钢结构 2013/7/25 1,013.00 637,500.00 471,346.75
2 仓库-钢结构厂房 钢结构 2012/9/1 184.63 318,750.00 242,814.99
3 配电间增容费 - 2013/1/31 623,457.27 426,403.07
4 钢结构厂房 钢结构 2013/1/31 218.89 238,224.00 165,823.42
5 道路及地面设施 砼 2002/12/1 5,500.00 861,453.00 189,698.76
6 石驳岸围墙 混合 2005/12/1 1,200.00 219,254.00 132,466.00
7 简易天栅 钢 2013/4/1 718.21 161,605.00 112,988.56
8 围墙-铁艺 铁艺 2011/4/15 1,000.00 135,974.00 82,151.00
9 绿化工程 - 2005/12/1 650.00 101,227.00 61,158.00
10 彩钢板(简易房) - 2011/4/15 240.00 80,628.12 48,713.12
（3）评估结果
综上，本次房屋建（构）筑物类评估汇总表如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 16,378,861.98 6,855,371.57 20,189,304.00 14,334,951.03 23.26 109.11
固定资产-房屋建筑物 13,000,789.59 4,921,807.90 15,461,479.00 11,211,493.03 18.93 127.79
固定资产-构筑物及其
3,378,072.39 1,933,563.67 4,727,825.00 3,123,458.00 39.96 61.54
他辅助设施
评 估基准日，房屋建筑物 类的账面净值 4,921,807.90 元，评估净值为
11,211,493.03 元，评估增值 127.79%。构筑物类的账面净值 1,933,563.67 元，评
估净值为 3,123,458.00 元，评估增值 61.54%。
8、固定资产-设备的评估
（1）设备概况
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列入本次评估的固定资产账面原值 72,745,860.68 元，账面净值 49,757,152.04
元，为机器设备、车辆和电子设备。
列 入 本 次 评 估 的 机 器 设 备 账 面 原 值 为 66,587,806.58 元 ， 账 面 净 值
48,867,237.50 元，共 308 项，主要包括数控中心及检漏设备等。
列入本次评估的车辆账面原值为 2,566,155.74 元，账面净值 333,551.97 元，
共 9 项，系帕萨特，途锐，奥迪轿车等。实物与账相符，车辆使用状况正常。
列入本次评估的电子设备账面原值为 3,591,898.36 元，账面净值 556,362.57
元，共 164 项，主要包括办公用的电脑，空调及保险箱等。电子设备处于正常使
用状态。
（2）评估结果
评估基准日，固定资产-机器设备的评估值为 51,429,090.57 元；
评估基准日，固定资产-车辆的评估值为 1,727,800.79 元；
评估基准日，固定资产-电子设备的评估值为 1,176,947.01 元；
9、在建工程
本次评估的在建工程账面值 8,490,008.97 元，共 10 项，系企业购买的生产
设备及改造项目。目前在建项目进度正常，且项目仍处于安装过程中，尚未结转，
未开始进行摊销，因设备都为近期采购，价格变化不大。且因评估对象安装时间
很短，不考虑资金成本。故本次按核实后账面值确定评估值。
评估基准日，在建工程评估值为 8,490,008.97 元。
10、无形资产
（1）无形资产-土地使用权
无形资产-土地使用权共计 1 项，账面价值为 3,411,432.06 元，系企业拥有的
位于嘉定区安亭镇 10 街坊 27/4 丘的土地使用权。根据企业提供的土地使用权证
显示的信息如下：
权利人 上海众源燃油分配器制造有限公司
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坐落 嘉定区安亭镇园业路 5 号
权证号 沪房地嘉字（2006）第 023366 号
使用权类型 出让
地类（用途） 工业用地
土地状况
终止日期 2056 年 10 月 15 日
使用权面积（平方米） 12,588.00
本次评估采用市场比较法评估。市场比较法指在一定市场条件下，选择条件
类似或使用价值相同若干交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因
素等条件与待估土地进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地
使用权价格的方法。
修正后委估地块评估值=1,266.00×12588.00×0.9267
=14,768,269.00（取整）
对于企业取得的土地，其缴纳的契税应计入其取得成本，当地契税税率为
3%。
土地最终评估结果=14,768,269.00×1.03
=15,211,317.00 元
经市场法评估，该土地使用权评估值合计为 15,211,317.00 元
评估基准日，无形资产-土地使用权评估值为 15,211,317.00 元。
（2）未记录的无形资产情况
1）商标的评估
账面未反映的商标的具体内容如下表：
核定使用商
序号 注册人 注册号 商标名称 注册有效期
品类别
2017年09月28日至
1 上海众源 20861732 第6类
2027年09月27日
2017年09月28日至
2 上海众源 20861623 第6类
2027年09月27日
2017年09月28日至
3 上海众源 20861958 第7类
2027年09月27日
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核定使用商
序号 注册人 注册号 商标名称 注册有效期
品类别
2017年09月28日至
4 上海众源 20861931 第7类
2027年09月27日
经分析，上海众源所拥有的商标只是区别于其他企业服务的一个标志，并不
具有较大的品牌价值，故本次采用重置成本法评估，在实际发生的申请费的基础
上进行核算。具体成本结构如下：
单位：元
序号 注册费 其他费用 合计
1 600.00 1,000.00 1,600.00
上海众源共 4 个商标
故商标评估值=1,600.00×4=6,400.00
经评估，上海众源商标评估值为 6,400.00 元。
2）专利技术的评估
账面未反映核心技术主要有已取得授权的发明专利证书、实用新型专利证
书，详见“第四章/七、/（一）/2、无形资产”。
企业技术团队较为稳定，拥有较强的产品设计改良能力，通过多年技术积累，
取得了上述多项专利技术及多项在受理中专利，未来在技术研发的投入上也将逐
步提升。因此其现有的研发团队的研发能力对企业业绩具有较高的贡献。本次评
估，对企业技术类无形资产整合为一项资产组合进行评估。
本次采用税前分成额现金流折现法计算委估专利技术的评估值，委估的专利
技术的评估值为 30,140,000.00 元。
评估基准日，其他无形资产评估值为 30,146,400.00 元。
综上所述，评估基准日，无形资产评估值合计为 45,357,717.00 元。
11、长期待摊费用的评估
评估基准日，长期待摊费用原始发生额 733,953.56 元，账面值为 601,167.57
元，系车间改装费用。评估人员核实了有关合同和相关凭证。经核实账账相符。
故长期待摊费用按其摊余价值评估。
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评估基准日，长期待摊费用评估值为 601,167.57 元。
12、递延所得税资产的评估
评估基准日递延所得税资产账面值为 692,042.35 元。系坏账准备影响。
上述差异是因单项资产账面价值和税法计税基础之间差异而产生的，明细情
况如下：
单位：元
期末数
项目
暂时性差异 适用税率 递延所得税资产
1 应收账款（坏账准备） 3,801,623.51 15.00% 570,243.53
2 其他应收款（坏账准备） 3,152.80 15.00% 472.92
3 存货（跌价准备） 808,839.38 15.00% 121,325.91
合计 4,613,615.69 692,042.35
评估基准日，递延所得税资产评估值为 692,042.35 元。
13、短期借款的评估
评估基准日，短期借款账面值为 22,300,000.00 元，共计 4 项，明细情况如
下表：
单位：元
编 放款银行或机构名 年利
发生日期 到期日 币种 帐面价值
号 称 率
1 中国银行 2018/10/12 2019/10/11 4.56% 人民币 5,687,899.19
2 中国银行 2018/11/12 2019/11/11 4.56% 人民币 4,808,567.34
3 中国银行 2019/1/9 2020/1/8 4.56% 人民币 9,238,840.66
4 中国银行 2019/3/11 2020/3/10 4.56% 人民币 2,564,692.81
评估人员在核实账务的基础上，翻阅相关合同、抽查原始凭证等相关资料，
确定债务的存在，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，短期借款评估值为 22,300,000.00 元。
14、应付账款的评估
评估基准日，应付账款账面值为 88,135,952.80 元，为应付材料费和设备款
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等，共发生 102 项。
评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料和函证方法，
确定债务的存在，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为 88,135,952.80 元。
15、应付职工薪酬的评估
评估基准日，应付职工薪酬账面值为 8,347,372.43 元，为应付工资、社保等，
共计 4 项。评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料的方法，
确定债务的存在，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为 8,347,372.43 元。
16、应交税费的评估
评估基准日，应交税费账面值为 5,207,619.00 元，系企业所得税、增值税、
个人所得税等。具体如下表：
单位：元
序号 征税机关 发生日期 税费种类 账面价值
国家税务总局上海市嘉定区税务
1 2019/8/31 增值税 1,529,720.35
局第十一税务所
国家税务总局上海市嘉定区税务
2 2019/8/31 代扣个人所得税 19,732.18
局第十一税务所
国家税务总局上海市嘉定区税务
3 2019/8/31 所得税 3,470,692.13
局第十一税务所
国家税务总局上海市嘉定区税务
4 2019/8/31 城建税 76,813.42
局第十一税务所
国家税务总局上海市嘉定区税务
5 2019/8/31 土地使用税 6,294.00
局第十一税务所
国家税务总局上海市嘉定区税务
6 2019/8/31 房产税 19,153.92
局第十一税务所
国家税务总局上海市嘉定区税务
7 2019/8/31 印花税 13,101.98
局第十一税务所
国家税务总局上海市嘉定区税务
8 2019/8/31 教育费附加 50,790.44
局第十一税务所
国家税务总局上海市嘉定区税务
9 2019/8/31 地方教育费附加 21,320.58
局第十一税务所
评估人员通过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真实性进行验
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证，从而确定实际承担的债务，以核实无误的账面值作为评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为 5,207,619.00 元。
17、其他应付款的评估
评估基准日，其他应付款账面值为 202,259.03 元，共 4 项，为社保金和应付
利息等。评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料的方法，
确定债务的存在，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为 202,259.03 元。
18、递延收益的评估
评估基准日，递延收益账面值为 1,780,000.00 元，系政府项目。评估人员在
核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料的方法，确认其项目金额无误。
考虑到政府项目目前尚未完成验收，其账面金额尚不具备确认收益的条件，
故以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，递延收益的评估值为 1,780,000.00 元。
19、资产基础法评估结论
经评估，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上
海众源总资产评估值为 283,916,600.57 元，负债评估值为 125,973,203.26 元，股
东全部权益价值评估值为 157,943,397.31 元，评估增值 59,101,529.23 元，增值率
59.79%。委评资产在评估基准日 2018 年 8 月 31 日的评估结果如下表：
单位：万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 15,500.79 16,010.69 509.90 3.29
货币资金 3,871.39 3,871.39 - -
应收票据 1,403.72 1,403.72 - -
应收账款净额 7,223.08 7,223.08 - -
预付账款净额 48.55 48.55 - -
其他应收款净额 3.76 3.76 - -
存货 2,950.28 3,460.18 509.90 17.28
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项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 6,980.72 12,380.97 5,400.25 77.36
固定资产净额 5,661.25 6,866.88 1,205.63 21.30
在建工程 849.00 849.00 - -
无形资产净额 341.14 4,535.77 4,194.63 1,229.58
长期待摊费用 60.12 60.12 - -
递延所得税资产 69.20 69.20 - -
资产总计 22,481.51 28,391.66 5,910.15 26.29
流动负债 12,419.32 12,419.32 - -
短期借款 2,230.00 2,230.00 - -
应付账款 8,813.60 8,813.60 - -
应付职工薪酬 834.74 834.74 - -
应交税费 520.76 520.76 - -
其他应付款 20.23 20.23 - -
非流动负债 178.00 178.00 - -
递延收益 178.00 178.00 - -
负债总计 12,597.32 12,597.32 - -
净资产（所有者权益） 9,884.19 15,794.34 5,910.15 59.79
（七）上海众源收益法评估情况
1、评估模型
（1）本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D: 评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
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n
Ri
P
i 1 (1 r ) i （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
（4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd 1 t wd re we
（6）
式中：
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wd ：评估对象的付息债务比率；
D
wd
( E D) （7）
we ：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
t：所得税率
rd ：付息债务利率；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （10）
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
被评估企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以
年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、未来年度收入预测
1-1-165
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本次对于企业各项产品的预测思路如下：
产品收入=各产品销售数量×产品销售单价
（1）销售数量的预测
从历史数据看，上海众源现阶段产品线处于更新迭代的阶段，由于政府节能
减排政策的推行，“国五”类产品到 2021 年将全部被“国六”类产品替代，在此
背景下，未来年度企业三大类产品中，“国五”类产品的销量将逐年下降，最终
退出市场；“国六”类产品在此阶段将快速增长，以填补市场空白。
综合上述因素，本次评估对上海众源三类产品中，“国五”类产品的销量预
测每年按一定比例减少；“国六”类产品的销量预测每年按一定比例增加。
（2）销售单价的预测
经查，目前新增的“国六”类产品的单价相对较高，且存在上升趋势，其原
因主要在于新产品初期进入市场一般定价较高，随着需求的快速增长，其价格受
供求关系的影响在短期内也会有所上升，但随着产品工艺的逐步成熟，市场供求
关系的逐步稳定，其价格水平会趋于平稳。
同时，评估人员现场了解到，一般在汽车零部件行业，整车厂会要求零部件
厂商在相关车型整个寿命周期的零部件采购价格每年度进行一定幅度的降价，一
般为 1%～5%不等，该价格因素一般会在合约中有所约定，现场清查中，评估人
员查验了相关合约，确认该情况属实。基于上述情况，2020 年至 2021 年本次对
各类产品的单价预测的预测平均每年按 5%速度减少。
综合以上因素，预测了企业各项产品的未来销量和单价，并进一步测算出其
产品未来年度的收入。
本次评估，未来年度收入预测如下：
单位：万元
2019 年 1-8
项目\年份 2019 全年 2020 2021 2022 2023
月
主营业务收入 24,047.19 38,622.81 39,663.52 39,750.18 40,845.22 42,070.57
增长率 - 35.90% 2.69% 0.22% 2.75% 3.00%
燃油分配管类收入 17,350.54 27,633.12 30,635.92 30,559.33 31,476.11 32,420.40
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 1-8
项目\年份 2019 全年 2020 2021 2022 2023
月
其中：国五类产品收
6,130.60 6,134.22 0.00 0.00 0.00 0.00
入
销量(万件） 76.86 76.92 - - - -
增长率 - -68.63% - - - -
单价（元/件） 79.76 79.75 - - - -
增长率 - 10.70% - - - -
国六类产品收
11,219.95 21,498.89 30,635.92 30,559.33 31,476.11 32,420.40
入
销量(万件） 79.21 160.57 240.85 252.89 260.48 268.30
增长率 1458.63% 50.00% 5.00% 3.00% 3.00%
单价（元/件） 141.65 133.89 127.20 120.84 120.84 120.84
增长率 -18.71% -5.00% -5.00% 0.00% 0.00%
高压油管类收入 2,989.74 4,875.97 4,244.14 4,435.13 4,568.18 4,705.23
其中：国五类产品收
1,439.42 1,439.42 0.00 0.00 0.00 0.00
入
销量(万件） 63.36 63.36 - - - -
增长率 -66.40% - - - -
单价（元/件） 22.72 22.72 - - - -
增长率 19.29% - - - -
国六类产品收
1,550.32 3,436.55 4,244.14 4,435.13 4,568.18 4,705.23
入
销量(万件） 58.73 130.46 169.60 186.55 192.15 197.92
增长率 2419.51% 30.00% 10.00% 3.00% 3.00%
单价（元/件） 26.40 26.34 25.03 23.77 23.77 23.77
增长率 -0.32% -5.00% -5.00% 0.00% 0.00%
冷却水管类收入 3,706.91 6,113.72 4,783.45 4,755.72 4,800.92 4,944.95
其中：国五类产品收
2,148.88 2,330.10 110.68 94.63 - -
入
销量(万件） 129.57 141.72 7.09 6.38 - -
增长率 -49.51% -95.00% -10.00% - -
单价（元/件） 16.58 16.44 15.62 14.84 - -
增长率 6.20% -5.00% -5.00% - -
国六类产品
1,558.03 3,783.62 4,672.77 4,661.09 4,800.92 4,944.95
收入
销量(万件） 120.32 265.70 345.41 362.68 373.56 384.77
1-1-167
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 1-8
项目\年份 2019 全年 2020 2021 2022 2023
月
增长率 197.27% 30.00% 5.00% 3.00% 3.00%
单价（元/件） 12.95 14.24 13.53 12.85 12.85 12.85
增长率 29.38% -5.00% -5.00% 0.00% 0.00%
（3）结合公司现有技术、产品线情况等，说明能否顺利实现从“国五”类
产品到“国六”类产品的调整
①上海众源现有技术、产品线情况
自设立以来，上海众源始终专注于汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，
主要产品线已覆盖汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管及三大类产品下配
套不同型号发动机的细分产品。2017 年 11 月 3 日，上海众源取得上海市嘉定区
环境保护局出具的《关于年产 20 万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产
线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目环境影响报告表的审批意
见》（沪 114 环保许管[2017]1270 号），新增产能高压燃油分配管 20 万套，高压
油管 20 万套。上述新增生产线已于 2019 年正式建成并投产运行。截至本报告书
签署日，上海众源生产线已拥有燃油分配器及高压油管产能 350 万件/年，冷却
水管产能 600 万件/年。
由于上海众源在发动机配套管路领域深耕多年，目前已经拥有较深厚的技术
及人才储备，其汽车发动机配套管路产品的技术水平处于行业领先地位，产品已
被中国汽车市场排名第一的大众汽车采用。经过多年的积累，上海众源被列为大
众汽车发动机零配件的主要供应商之一。上海众源实现了多项自主核心技术的成
果转化，并积极承担政府项目，其“年产 20 万套高压燃油分配管及配套的高压
油管的生产线项目”获得了中小企业发展专项资金支持，“发动机高压燃油管
04E133320AM”被认定为上海市高新技术成果转化项目。同时，上海众源掌握
了高压油轨锻造系统、锻造油轨机加技术、高压的软硬管连接系统、产品结构有
限元分析等核心技术，产品技术处于国内领先水平。上海众源组建了覆盖研发、
生产制造、质量检测与物流管理等创新型的专业汽车发动机配套管路及二氧化碳
空调管研发技术团队，团队成员拥有较强的专业技能和丰富的从业经验。
因此，上海众源在技术及产品线方面的积累为其从“国五”类产品到“国六”
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类产品的调整顺利实施提供了可靠的保障。
②上海众源已完成从“国五”类产品到“国六”类产品的调整
2019 年 7 月 1 日起，京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角
地区、成渝地区提前实施“国六”排放标准，在此背景下，上述地区已禁止“国
五”标准车辆销售，上海众源由于提前布局新产品、新技术，抓住了发动机配套
高压燃油分配管及高压油管迭代的市场机遇，推出多款“国六”发动机配套高压
燃油分配管及高压油管产品。从目前现有的订单情况及下游整车厂公开的生产计
划看，“国五”类产品除冷却水管尚有少量订单（出口订单）存在，其他两类产
品基本上以“国六”产品为主。报告期内，上海众源按产品细分具体收入结构如
下：
项目\年份 2017 2018 2019 年 1-8 月
主营业务收入 20,720.22 28,420.55 24,047.19
燃油分配管类收入 14,080.72 19,363.22 17,350.54
其中：“国五”类产品收入 14,080.72 17,666.41 6,130.60
销量(万件） 205.12 245.24 76.86
“国六”类产品收入 0.00 1,696.81 11,219.95
销量(万件） - 10.30 79.21
高压油管类收入 2,538.06 3,727.96 2,989.74
其中：“国五”类产品收入 2,537.55 3,591.13 1,439.42
销量(万件） 149.62 188.57 63.36
“国六”类产品收入 0.51 136.84 1,550.32
销量(万件） 0.02 5.18 58.73
冷却水管类收入 4,101.44 5,329.37 3,706.91
其中：“国五”类产品收入 4,101.44 4,345.58 2,148.88
销量(万件） 281.62 280.70 129.57
“国六”类产品收入 0.00 983.80 1,558.03
销量(万件） - 89.38 120.32
“国五”类产品的收入合计 20,719.72 25,603.11 9,718.90
销量合计（万件） 636.36 714.51 269.79
“国五”类产品的收入合计 0.51 2,817.45 14,328.30
销量合计（万件） 0.02 104.86 258.26
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上海众源自 2018 年起小批量生产“国六”产品后，“国六”产品开始逐步投
入市场，随着临近“国五”产品淘汰截止时间，“国六”产品销售量和收入迅速
提升，至 2019 年 8 月，其“国六”产品的销量和“国五”产品相当，收入则超
过了“国五”的销售水平。
综上，上海众源于 2019 年已基本完成了“国五”类产品向“国六”类产品
换代的过程。
（4）结合行业竞争格局、已有订单等，分析说明“国六”类产品在 2019、
2020 年销量预计大幅增长的依据及合理性
随着“国五”产品逐步的退出市场，其留下的市场需求急需新产品补充，因
此未来“国六”类产品势必快速的投放市场，以填补空白。上海众源历年及预测
年度的销量情况及预期如下：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
项目
（实际） （实际） （实际+预期） （预期） （预期） （预期） （预期）
燃油分配管销量 205.12 255.54 237.49 240.85 252.89 260.48 268.30
增长率 24.58% -7.06% 1.42% 5.00% 3.00% 3.00%
高压油管销量 149.64 193.75 193.82 169.60 186.55 192.15 197.92
增长率 29.47% 0.04% -12.50% 10.00% 3.00% 3.00%
冷却水管销量 281.62 370.08 407.42 352.50 369.06 373.56 384.77
增长率 31.41% 10.09% -13.48% 4.70% 1.22% 3.00%
销量合计 636.38 819.91 838.66 762.84 808.66 826.26 851.04
增长率 28.84% 2.29% -9.04% 6.01% 2.18% 3.00%
根据上海众源销售预测，各类产品总体的销售量增长情况较平缓，2020 年
由于“国五”产品线大面积退出市场，“国六”产品向“国五”产品完成切换，
预期销量会有一定下降，其他年度销量基本维持较为稳定的增长趋势。
因此，“国六”类产品在 2019、2020 年销量上涨主要是由于“国五”类产品
淘汰后，切换至“国六”产品所致，从总体销量来看，不存在大幅度增长的情况。
3、主营业务成本分析预测
上海众源历年毛利水平存在波动，2017 年的毛利率达到 24.52%，高于 2018
年及 2019 年的水平，其主要原因在于 2018 年上海众源大幅提高的员工的薪酬及
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福利待遇，使得 2018 年及 2019 年上海众源的人工成本有较高的提升，未来年度
该成本变动的因素仍将持续影响企业的毛利率。
考虑到上述因素，本次评估对于三大类产品的生产成本（剔除折旧摊销）按
其占对应收入的比例测算，而该比例主要根据企业近期的水平确认。
对于折旧及摊销费用的测算，本次评估根据企业未来年度固定资产、无形资
产或其他长期资产的规模及其平均的使用年限测算每年折旧及摊销费用的水平。
4、营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、印花税、所得税等。
增值税进项及销项税率为 6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的
3%；教育费附加按应纳流转税额的 3%；地方教育费附加按应纳流转税额的 2%；
土地及房产税、印花税按固定金额测算。
5、销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，包括工资福利费、运输费、交通差
旅费、售后维修费、样品包装维护费、业务招待费、折旧费用、办公费用及其他。
本次评估对各项费用测算如下：
（1）工资福利费、办公费用：此类费用与收入相关性较小，本次按一定增
长率测算；
（2）运输费、交通差旅费、售后维修费、样品包装维护费、业务招待费：
此类费用与收入相关性较大，本次按收入的一定比例测算；
（3）折旧费用根据企业固定资产规模结合使用年限测算。因折旧费用较少，
本次合并至主营业务成本中一并测算；
（4）其他费用趋势性不强按一定额度测算。
6、管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括：工资福利费、折旧费用、
摊销费用、保险费、办公费、差旅费、修理维护费、汽车费用、业务招待费、水
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电费、新产品试制费用、咨询费及其他。本次评估对各项费用测算如下：
具体测算思路如下：
（1）差旅费、修理维护费、汽车费用、业务招待费：此类费用与收入相关
性较大，本次按收入的一定比例测算；
（2）工资福利费、保险费、办公费用、水电费、咨询费：此类费用与业务
相关性较弱，本次按一定增长率测算；
（3）折旧摊销费根据企业固定资产及无形资产规模结合使用年限测算。其
中因折旧费用较少，本次合并至主营业务成本中一并测算；
（4）新产品试制费用：该费用历年不经常发生，未来预测中不考虑；
（5）其他费用趋势性不强按一定额度测算。
7、研发费用分析预测
对研发费用中的各项费用进行分类分析，主要包括：工资福利费、材料费及
检测费、折旧摊销费、专利费及专家咨询费、其他。具体测算思路如下：
（1）工资福利费、材料费及检测费、专利费及专家咨询费：此类费用与业
务相关性较弱，本次按一定增长率测算；
（2）折旧费用根据企业固定资产及无形资产规模结合使用年限测算。因折
旧摊销费用较少，本次合并至主营业务成本中一并测算；
（3）其他：其他费用金额较小，故本次按固定金额预测。
8、财务费用分析预测
企业的财务费用主要为汇兑损溢、利息收入、利息支出、手续费支出。
汇兑损溢本次不考虑；利息收入考虑企业溢余资金作为非经营资产处理，故
不在收益预测中考虑；手续费按照一定额度预测；利息支出则根据资产占有单位
现有付息债务规模结合其近期的平均利率预测。
9、资产减值损失/信用风险损失
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资产减值损失/信用风险损失为企业计提坏账准备，因其未来具有不确定性，
故本次不预测。
10、其他收益
其他收益为政府补助，为非经常性收入且不需要返还，故本次不持续考虑。
11、其他各项非经常性收支的预测
营业外收入及支出均为非经常性支出，故本次不持续考虑。
12、所得税的计算
上海众源为高新技术企业，享受 15%的优惠税率。
13、净利润的预测
根据上述预测过程最终测算出企业未来的净利润水平。
14、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税
后的付息债务利息
（1）折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例
计算。
上海众源固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预
计净残值率及年折旧率如下：
资产类别 折旧年限(年) 残值率（%） 年折旧率(％)
房屋建筑物 20 5 4.75
机器设备 3-10 5 9.5-31.67
运输工具 5 5 19
办公设备 3 5 31.67
本次对折旧和摊销的预测，主要根据企业原有的各类固定资产和其它长期资
产进行预测。
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（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有
固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资
本性支出。
截至评估基准日企业账面上尚有在建工程 849.00 万元、预付设备款项 21.99
万元，合计 870.99 万元，预计 2019 年度可完全投入并达产。上述情况在资本性
支出测算中将给予考虑。
目前上海众源设备基本能够满足预测期企业经营的需要，但考虑到企业后期
业务增长及产品迭代会产生新的设备采购的需求，因此相应的生产及办公设备的
补充以及部分设备更新改良的投入本次将给予一定补充考虑，未来每年考虑 100
万的资本性支出。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定
资产、无形资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折
旧摊销额作为未来的资本性支出，从而保证经营期内企业的运营能力不发生影
响。
（3）运营资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应
交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余
额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收
款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
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其中，营运资本=安全现金+应收账款+预付账款+存货+其他应收款-应付账
款－预收帐款-其他应付款-应付职工薪酬-应交税费
A、安全现金：结合企业情况，安全现金取企业 1 个月的付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
B、应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
注：为了预测现金流方便，周转率均用当年的收入和应收款金额计算。下同。
C、预付账款＝主营业务成本/预付账款周转率
D、存货=主营业务成本/存货周转率
E、应付账款=主营业务成本/应付账款周转率
F、预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
G、应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
H、应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
（4）自由现金流的计算
企业自由现金流的计算如下：
单位：万元
2024 年及
项目\年份 2019 全年 2020 2021 2022 2023
以后
一、营业总收入 38,622.81 39,663.52 39,750.18 40,845.22 42,070.57 42,070.57
二、营业总成本 34,834.03 35,441.41 35,683.14 36,702.45 37,846.13 37,846.12
其中:营业成本 30,862.75 31,481.65 31,566.07 32,405.18 33,358.83 33,358.83
营业税金及附加 153.17 160.46 160.61 164.07 167.73 167.73
销售费用 343.17 356.01 364.65 378.55 393.51 393.51
管理费用 1,237.24 1,292.37 1,343.21 1,403.62 1,467.59 1,467.59
研发费用 1,953.68 2,046.79 2,144.46 2,246.89 2,354.33 2,354.33
财务费用 98.90 104.13 104.13 104.13 104.13 104.13
资产减值损失 185.11 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
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2024 年及
项目\年份 2019 全年 2020 2021 2022 2023
以后
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 18.30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 3,807.08 4,222.11 4,067.04 4,142.77 4,224.45 4,224.45
四、利润总额 3,825.87 4,222.11 4,067.04 4,142.77 4,224.45 4,224.45
五、净利润 3,465.93 3,813.06 3,692.24 3,767.98 3,849.35 3,849.35
六、归属于母公司损益 3,465.93 3,813.06 3,692.24 3,767.98 3,849.35 3,849.35
其中：基准日已实现母
2,714.49
公司净利润
加：折旧和摊销 281.00 930.10 940.10 950.10 960.10 970.10
减：资本性支出 281.00 1,030.10 1,040.10 1,050.10 1,060.10 970.10
减：营运资本增
-1,716.79 115.93 5.04 93.09 102.50 0.00
加
七、股权自由现金流 2,468.28 3,597.14 3,587.20 3,574.89 3,646.85 3,849.35
加：税后的付息债务利
31.68 86.81 86.81 86.81 86.81 86.81
息
八、企业自由现金流 2,499.96 3,683.95 3,674.01 3,661.70 3,733.66 3,936.16
15、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被
评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首
先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步，
根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的
期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
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总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
r rd 1 t wd re we （6）
式中：
wd ：评估对象的付息债务比率；
D
wd
( E D) （7）
D=付息债务
E=股权价值
we ：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
t：所得税率
rd ：债务资本成本；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （10）
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）
（1）权益资本成本
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；
re r f e (rm r f )
（11）
式中：
rf
：无风险报酬率；
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rm ：市场预期报酬率；
rm - r f ：风险溢价（ERP）
ε：评估对象的特性风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （12）
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）
分析 CAPM 我们采用以下几步：
1）根据 Wind 数据系统公布的距基准日 10 年及以上的国债到期收益率平均
为 3.97%。
2）风险溢价（ERP）的测算：
国家风险溢价采用穆迪-国家信用评级的方法。
以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差
为 0.79%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基
础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 Aswath Damodaran
最新提供的“Equity vs Govt Bond”数据表得知，该比率为 1.23 则
中国针对美国的国家风险溢价=0.79%×1.23
=0.98%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价
= 6.26%+0.98%
= 7.24%
即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 7.24%。
3） e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
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量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数指标平均值作为
参照。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算
公式的公司。该公司公布的相似行业的相关上市公司加权剔除财务杠杆调整β 为
0.8872。具体如下：
证券代码 证券简称 剔除杠杆调整 Beta
000581.SZ 威孚高科 1.0473
300507.SZ 苏奥传感 1.0177
002536.SZ 飞龙股份 0.6840
300375.SZ 鹏翎股份 0.7998
平均值 0.8872
资本结构参考相似行业的相关上市公司资本结构作为被评估企业目标资本
结构比率，经查行业的 D/E=5.08%。具体如下：
证券代码 证券简称 市值 附息债务 D/E
000581.SZ 威孚高科 1,710,171.22 34,392.82
300507.SZ 苏奥传感 201,717.49 -
002536.SZ 飞龙股份 237,337.40 46,596.67
300375.SZ 鹏翎股份 247,891.51 40,758.91
合计 2,397,117.61 121,748.40 5.08%
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.9260。
4）估算公司特有风险超额收益率 RS
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商
或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司
1999～2006 年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行
排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间
的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，我们将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算
被评估企业的规模超额收益率 ε 的值为 2.9%。
委估企业从事汽车零配件生产销售，其产品需求与客户的生产计划高度相
关，因此其生产经营受外部因素的影响较大，受该因素影响，企业运营管理的要
求较高，其经营风险相对较高，因此其公司特有风险超额收益率应在其规模超额
收益率的基础上向上修正，本次修正系数取+0.5%。
综合上述因素，本次评估对上海众源特有风险超额收益率
RS=2.9%+0.5%=3.4%。
5）权益资本成本的确定
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
re=3.97%+0.926×7.24%+3.4%
=14.1%
（2）债务资本成本
债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 4.90%。
（3）资本结构的确定
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Wd=D/（D+E）=4.80%
We=E/（D+E）=95.20%
（4）折现率计算
r rd 1 t wd re we （6）
适用税率（t）：所得税为 15%。
折现率 r：将上述各值分别代入公式（6）即有：
r rd 1 t wd re we
＝13.60%。
16、经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税
后付息债务利息
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值为 31,261.83 万元。
17、溢余资产价值
溢余资产主要指多余货币资金、长期闲置的资产和无实际支付对象的负债
等。
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现
金保有量，一般为企业 1 个月的付现成本费用。
付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
企业正常情况下货币资金应该比完全付现成本略留有余量。在扣除了付现成
本后企业尚有 1,413.36 万元的溢余资金。
18、非经营性资产价值
非经营性资产如下表：
单位：万元
资产编号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产编号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
递延所得税资产 - 69.20 69.20
非经营性资产
非经营性资产小计 69.20 69.20
应付账款 设备款 806.33 806.33
应付利息 - 19.41 19.41
非经营性负债
其他非流动负债 政府项目（验收中） 178.00 178.00
非经营性负债小计 1,003.75 1,003.75
非经营性资产、负债净值 -934.54 -934.54
19、股东全部权益价值的确定
（1）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式（2），即得到评估对象企业价值
B=P+∑Ci
企业价值 B= 31,261.83 +1,413.36-934.54
= 31,740.70 万元
（2）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：
E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，委估企业有付息债务合计：2,230.00 万元。
E=B-D
= 31,740.70 -2,230.00
=29,500.00 万元（取整）
（3）收益法评估结论
经评估，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上
海众源股东全部权益价值评估值为 29,500.00 万元，评估增值 19,615.81 万元，增
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
值率 198.46%。
（八）评估其他事项说明
（一）评估报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继
续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场
价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加
付出的价格等对评估价值的影响；同时，评估报告也未考虑国家宏观经济政策发
生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
（二）评估报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
（三）对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时
未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评
估人员不承担相应责任。
（四）在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。
我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估
结论的影响。
（五）评估报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映克来凯盈
委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估
单位按评估报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单
位的上级财税、主管部门批准决定。
（六）本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，
本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益
价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
（七）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性
的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（八）以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、根据上海众源燃油分配器制造有限公司提供的资料，沪房地嘉字 2006
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第 023366 号共计建筑面积 7,081.44 平方米及相应土地使用权抵押给中国人民银
行股份有限公司上海市嘉定支行，抵押期限自 2018 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月
23 日,至评估基准日尚未注销。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖评估
报告而对委估资产的抵押等情况作出独立的判断。
2、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事
项外，无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但
评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖评估报告而对委估资产的抵押、担保等
情况作出独立的判断。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估相关事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对本次交易评估相关事项发
表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的申威评估具有证券期货业务的资格，评估机构及其委派的经办评
估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的
利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
克来凯盈除持有上海众源 100%股权外，未开展其他实质经营性业务。根据
评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估过程中，克来凯盈采用资产
基础法进行评估，而上海众源采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定以收
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
益法的评估作为最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准
日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法
恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法
与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2019 年 8 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。
（二）评估依据的合理性
根据上海众源审计报告及评估机构出具的评估报告，本次收益法评估对上
海众源 2019 年至 2023 年期间的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预
测，历史及预测结果如下表所示。
单位：万元
历史年度
项目
2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月
燃油分配管类：
营业收入 14,080.72 19,363.22 17,350.54
营业收入增长率 - 37.52% -
营业成本 9,783.60 14,463.08 12,829.23
毛利率 30.52% 25.31% 26.06%
高压油管类：
营业收入 2,538.06 3,727.96 2,989.74
营业收入增长率 - 46.88% -
营业成本 2,136.72 3,277.61 2,564.27
毛利率 15.81% 12.08% 14.23%
冷却水管类：
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业收入 4,101.44 5,329.37 3,706.91
营业收入增长率 - 29.94% -
营业成本 3,718.31 5,034.67 3,593.41
毛利率 9.34% 5.53% 3.06%
营业收入合计 20,720.22 28,420.55 24,047.19
增长率 - 37.16% -
营业成本合计 15,638.64 22,775.37 18,986.90
综合毛利率 24.52% 19.86% 21.04%
单位：万元
预测年度
产品名称
2019 全年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
燃油分配管类：
营业收入 27,633.12 30,635.92 30,559.33 31,476.11 32,420.40
营业收入增长率 42.71% 10.87% -0.25% 3.00% 3.00%
营业成本 20,448.51 22,670.58 22,613.91 23,292.33 23,991.09
毛利率 26.00% 26.00% 26.00% 26.00% 26.00%
高压油管类：
营业收入 4,875.97 4,244.14 4,435.13 4,568.18 4,705.23
营业收入增长率 30.79% -12.96% 4.50% 3.00% 3.00%
营业成本 3,998.29 3,480.20 3,636.81 3,745.91 3,858.29
毛利率 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%
冷却水管类：
营业收入 6,113.72 4,783.45 4,755.72 4,800.92 4,944.95
营业收入增长率 14.72% -21.76% -0.58% 0.95% 3.00%
营业成本 5,624.62 4,400.77 4,375.26 4,416.85 4,549.35
毛利率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
营业收入合计 38,622.81 39,663.52 39,750.18 40,845.22 42,070.57
增长率 35.90% 2.69% 0.22% 2.75% 3.00%
营业成本合计 30,862.75 31,481.65 31,566.07 32,405.18 33,358.83
综合毛利率 20.09% 20.63% 20.59% 20.66% 20.71%
1、营业收入预测合理性分析
本次收益法评估对预测期内上海众源各年的营业收入进行了预测，预测期内
年增长率分别为 35.90%、2.69%、0.22%、2.75%、3.00%。考虑到上海众源在燃
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油分配管、高压油管和冷却水管等主营业务上的技术水平和客户渠道上的优势，
预计未来上海众源的销售收入仍将保持稳健增长，且上述增长率的预测与 2018
年 37.16%的增长率相比已较低，且呈逐年放缓趋势，总体预测较为稳健。
2、毛利率预测合理性分析
预测数据显示，上海众源 2019 年至 2023 年期间毛利率水平基本低于报告期
数值，总体保持平稳态势，维持在行业内合理水平。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
近年来我国先后颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、
《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《中国内燃
机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、
《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《内燃机再制造推进计划》
等多项与汽车产业发展相关的政策，重点强调实现汽车关键零部件自主化、大力
推广发展节能减排技术，支持我国自主品牌汽车产业的持续发展，对我国汽车发
动机零部件行业发展起到重要推动作用。
（2）全球汽车产业链转移带动我国零部件企业融入全球供应链体系
在全球一体化背景下，世界各大整车厂商已逐渐减少汽车零部件自制率，采
用零部件全球采购策略。在国家产业政策的支持下，我国汽车发动机零配件行业
经过几十年的技术积累，已经出现了一批能够生产高技术含量、高品质水平且具
有一定生产规模的专业零配件企业，并已逐渐融入到国际汽车产业供应链体系
中。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全球汽车发动机零部件
产业转移已成为我国本土零部件企业发展的新机遇，必将推动我国汽车零部件行
业向更高技术、更高品质以及更大规模发展。
（3）自主品牌的壮大为我国零部件企业开辟更广阔市场空间
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近年来，我国汽车行业自主品牌的建设取得明显成效，国内一汽、东风、上
汽等具有较大规模的自主品牌整车企业皆取得了快速发展。2015 年自主品牌乘
用车销售 869.89 万辆，同比增长 15.26%，占乘用车销售市场的比例约为 41.14%。
随着国家政策对自主品牌的大力支持，城市、农村、出口市场需求增加，自主品
牌汽车的产销量市场占比和品质将进一步提升，必然会拉动我国本土品牌零部件
包括发动机零部件产业的发展。
（4）环保标准提升，排放要求提升，有利于发动机燃油管路产业
2019 年 7 月 1 日起，我国部分地区开始正式执行国家第六套排放标准，该
标准执行后从沿海地区向内陆辐射，使得汽车行业的环保标准更加严格。因此发
动机迭代有利于发动机燃油管路产业带来新的订单，有利于已经储备适应国家第
六套排放标准技术的企业。
2、不利因素
（1）大中城市限牌政策对汽车零部件行业造成不利影响
虽然国家对汽车产业的支持力度较大，但由于受到国内汽车产能增长过快、
汽车过度消费对大中城市交通带来压力、环保呼声日渐强烈等因素的影响，国家
和地方对汽车的生产和消费也出台了部分限制措施。继北京实施限牌政策以来，
贵阳、广州、天津和杭州等城市相继实施限牌政策，对汽车总量进行调控管理。
以上情况以及国家和地方未来可能继续出台的限制汽车生产和消费的措施，会对
汽车行业，继而汽车零部件行业造成一定的不利影响。
对估值的影响：将导致上海众源产品需求较少，预测期营业收入下降。
标的公司应对措施：开发汽车售后市场、海外市场。
（2）下游整车市场竞争激烈向上游零部件行业转嫁成本压力
整车厂对于零部件供应商一般都有产品价格“年降”的要求，汽车零部件供应
商要在保证产品质量的前提下进一步降低成本，若不能将“年降”压力通过开发新
产品、改善产品结构或传递给自身供应商等方式予以缓解，汽车零部件行业始终
面临产品价格降低进而导致毛利率下降的风险。
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对估值的影响：将导致上海众源预测期毛利率下降。
标的公司应对措施：同步研发、超前研发不断地推出新产品及新的型号来扩
展新的利润增长点。
（3）新能源汽车的发展
近年来随着环保问题关注度的提升，新能源汽车在国家政策的大力扶持下取
得了快速发展，但新能源汽车在节能、环保、安全、经济适用等各方面还有很多
问题有待克服，并且现阶段及未来一段时间内市场上仍以燃油车为主。
对估值的影响：将导致上海众源产品需求较少，预测期营业收入下降。
标的公司应对措施：布局新能源汽车空调管的研发。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
以上海众源 2019-2023 年的收入预测为基准，假设其他变量保持不变，上海
众源股东全部权益评估值的收入敏感性分析如下：
收入变动率（%） 评估值（万元） 评估值变动率（%）
+3% 37,900.00 28.47%
+2% 35,100.00 18.98%
+1% 32,300.00 9.49%
0% 29,500.00 0.00%
-1% 26,700.00 -9.49%
-2% 23,900.00 -18.98%
-3% 21,100.00 -28.47%
由以上分析可以发现，上海众源燃油分配器制造有限公司股东全部权益评估
值对收入比较敏感。
以上海众源燃油分配器制造有限公司 2019-2023 年的毛利率为基准，假设其
他变量保持不变，上海众源燃油分配器制造有限公司股东全部权益评估值的毛利
率敏感性分析如下：
毛利率变动率（%） 评估值（万元） 评估值变动率（%）
+3% 31,300.00 6.10%
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+2% 30,700.00 4.07%
+1% 30,100.00 2.03%
0% 29,500.00 0.00%
-1% 28,900.00 -2.03%
-2% 28,300.00 -4.07%
-3% 27,700.00 -6.10%
由以上分析可以发现，上海众源燃油分配器制造有限公司股东全部权益评估
值对毛利率亦比较敏感。
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影
响
本次交易前，标的公司为上市公司的重要子公司。本次交易系上市公司收购
控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司对标的公司的股权控制得到
加强，有利于进一步发挥标的公司与上市公司的协同效应，提高上市公司归属于
母公司所有者的净利润，增强上市公司核心竞争力和盈利能力。但由于上述协同
效应难以准确量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市
盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次上海众源交易作价市盈率、市净率
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《评估报告》，本次交
易中上海众源 100%股权的收益法评估值为 29,500 万元。上海众源 2018 年实现
归属于母公司股东的净利润 2,458.87 万元，2019 年预测归属于母公司股东的净
利润 3,465.32 万元。上海众源的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 E
上海众源归属于母公司股东的净利润 2,458.87 3,465.32
上海众源 100%股权的评估值 29,500.00
上海众源交易市盈率（倍） 12.00 8.51
根据上海众源 100%股权价值及上海众源 2019 年 8 月 31 日归属于母公司股
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东的账面净资产 9,884.19 万元计算，上海众源的市净率为 2.98 倍。
2、可比同行业上市公司市盈率
上海众源的主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品
包括汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管等，所在行业属于申银万国行业
分类中的“SW 汽车零部件Ⅲ”。由于汽车零部件行业中的企业产品还可细分至
轮胎、发电机、发动机、玻璃等细分产品领域；为保证所选取企业具有可比性，
选取了“SW 汽车零部件Ⅲ”中主营业务为发动机系统、管线、燃油系统制造相
关公司。以 2019 年 8 月 31 日上市公司市值为基准，选取与上海众源相关的可比
上市公司的市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
300507.SZ 苏奥传感 55.56
300375.SZ 鹏翎股份 42.16
603358.SH 华达科技 35.42
000581.SZ 威孚高科 9.75
002536.SZ 飞龙股份 24.04
002448.SZ 中原内配 15.58
603319.SH 湘油泵 17.58
000903.SZ 云内动力 32.94
均值 29.13
上海众源（2018 年净利润市盈率） 12.00
上海众源（2019 年净利润市盈率） 8.51
注 1、数据来源：Wind 资讯
2、TTM 指 TrailingTwelveMonths（最近 12 个月业绩），即以上市公司在最近 12 个月净利润为基础计
算市盈率；
3、剔除市盈率为负值、高于 100 倍异常公司。
以 2019 年 8 月 31 日的收盘价和最新报告期扣除非经常性损益后的净利润计
算，剔除市盈率为负值、100 以上及数据缺失的可比公司后，上海众源所在行业
中上市公司市盈率平均值为 29.13 倍。根据上海众源 2018 年净利润、2019 年预
测净利润计算，市盈率分别为 12.00 倍、8.51 倍，均低于同行业可比上市公司平
均水平。因此，上海众源本次交易的估值水平低于同行业上市公司的平均估值水
平，本次交易的估值、定价具有合理性。
3、类似交易案例市盈率
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由于近期公开市场上无上市公司收购发动机配套管路制造公司，因此，选取
了上市公司收购主营业务为管道、动力系统等零配件制造、或是经营模式与上海
众源相似的标的公司作为交易案例，选取与标的公司业务模式及发展阶段类似的
可比交易标的公司的静态市盈率及动态市盈率如下：
市盈率
交易作 平均业绩承
上市 收购
价（亿 标的公司主营业务范围 静态市 动态市 诺净利润对
公司 标的
元） 盈率 盈率 应动态市
盈率
五洲 新龙 汽车空调管路和家用空调管路
5.98 16.29 13.00 11.73
新春 实业 产品的研发、生产和销售
西仪 苏垦
3.49 汽车发动机连杆 11.29 12.34
股份 银河 10.80
新能源汽车动力系统领域，主要
华锋 理工 为新能源汽车动力系统平台相
8.27 24.86 39.08 15.51
股份 华创 关产品的生产、销售和技术咨询
服务
三花 三花 从事汽车空调及热管理系统控
21.50 16.34 12.73 10.37
智控 汽零 制部件的研发、生产和销售
平均值 17.19 21.47 12.10
注：1、静态市盈率=标的资产交易价格/评估基准日标的资产最近一年扣非归母净利润；动
态市盈率=标的资产交易价格/利润承诺第一年净利润；平均业绩承诺净利润对应动态市盈率
=标的公司交易价格/业绩承诺期平均净利润
上海众源估值对应 2018 年净利润市盈率 12.00 倍，对应 2019 年预测净利润
市盈率 8.51 倍，低于行业可比交易平均市盈率。
综上所述，本次交易的定价充分考虑上海众源的经营现状和发展潜力，以资
产评估结论为依据，经交易双方友好协商进行确定，本次交易作价具备公允性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要事项变化
评估基准日至本报告书签署日，上市公司对标的公司的 2,925.00 万元增资款
已实缴到位，经交易双方协商，克来凯盈 35%股权的最终交易作价为 10,332.00
万元。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构申威评
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估出具的资产评估结果为基础，交易双方协商后确定为 10,332.00 万元。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《评估报告》，截至评
估基准日，本次交易克来凯盈 100%的评估值为 26,684.44 万元，考虑到期后实缴
出资 2,925.00 万元，对应 35%股权的评估值为 10,363.30 万元，具体计算过程如
下：
单位：万元
项目 数据 代码
克来凯盈 100%股权评估值（截至 2019 年 8 月 31 日） 26,684.44 A
克来凯盈基准日后增资金额 2,925.00 B
克来凯盈 100%股权交易时价值（评估值+期后增资金额） 29,609.44 C=A+B
克来凯盈 35%股权交易时价值 10,363.30 C *35%
克来凯盈 35%股权最终作价 10,332.00
综上所述，本次交易标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，
交易定价合理。
（九）目标公司后续经营业绩是否达到前次预测，并对其中的差
异进行解释说明
2017 年至 2019 年，上海众源实际主营收入均高于前次评估主营收入预测值，
具体对比情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
前次评估主营收入预测值 18,289.76 21,505.97 25,394.19
增长率 17.58% 18.08%
主营收入实际值 20,720.22 28,420.55 40,556.49
增长率 37.16% 42.70%
差异额 2,430.46 6,914.58 15,162.30
差异率 11.73% 24.33% 37.39%
注：2019 年主营收入实际值未经审计。
2017 年至 2019 年，上海众源实际净利润均高于前次评估净利润预测值，具
体对比情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 2018 年 2019 年
前次评估净利润预测值 1,767.70 1,954.26 2,467.65
增长率 10.55% 26.27%
净利润实际值 2,110.80 2,458.87 4,647.83
增长率 16.49% 89.02%
差异额 343.10 504.61 2,180.18
差异率 16.25% 20.52% 46.91%
注：2019 年净利润实际值未经审计。
根据上海众源 2017 年、2018 年经审计实际财务数据及 2019 年未经审计财
务数据，实际营业收入均高于前次评估预测收入，分别高出 2,430.46 万元、
6,914.58 万元及 15,162.30 万元；实际净利润均高于前次评估预测净利润，分别
高出 343.10 万元、504.61 万元及 2,180.18 万元。上海众源均已完成前次评估的
预测值且业绩增长较快，差异主要由于一方面前次收购完成后上海众源新产品销
售情况好于预期，另一方面，受“国六”标准提前实施影响，上海众源提前布局
“国六”产品得以快速销售所致。
（十）结合行业竞争格局、经营业绩、在手订单等，分析说明上
海众源评估值增长的原因及合理性
1、行业竞争格局情况
汽车零部件的生产需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制
要求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产，因此汽车零部件供应商的经营模
式大多是“订单式生产”。不同整车制造商或上级供应商有其自有的供应商目录。
通常，汽车零部件生产商为了进入供应商目录并获得订单，会在产品研发、产能
配套等多方面与同行业其他公司进行竞争。
经核查，上海众源的主要客户为大众汽车、上汽大众、一汽大众等大众系动
力总成厂家及整车厂，其现有产品线主要配套大众系 EA211 及 EA888 两款发动
机管路，其他竞争者若想进入该产品线领域，需通过整车厂的性能测试才能有机
会取得相同的订单，因此该市场领域的进入门槛较高，企业目前全部产品均通过
客户的性能测试，与之签订了长期的供货协议，因此未来企业的产品销售具有较
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大的保障。
2、经营业绩情况
根据报告期经审计财务数据及 2019 年未经审计财务数据，上海众源最近三
年主要经营业绩情况如下：
项目 2019 年 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 40,556.49 24,047.19 28,420.55 20,720.22
营业利润 5,095.79 3,045.00 2,683.82 2,425.79
利润总额 5,159.57 3,063.79 2,724.16 2,459.96
净利润 4,647.83 2,714.49 2,458.87 2,110.80
注：上海众源 2019 年财务数据未经审计。
自成为上市公司控股子公司以来，上海众源产能得以扩张，新产品不断投入
生产，并持续获得下游主要客户的稳定订单，最近三年，上海众源经营业绩持续
提升。
3、在手订单情况
截至本报告书签署日，上海众源已收到大众动力总成、一汽大众、曼胡默尔、
联合电子等 2020 年 1-4 月预测生产计划，2020 年预计订单情况如下：
单位：万件
项目 已收到 1-4 月生产计划 2020E 已有生产计划占全年预测数比例
燃油分配管 99.11 240.85 41.15%
高压油管 83.19 169.60 49.05%
冷却水管 138.20 352.50 39.21%
由上表可知，上海众源 2020 年 1-4 月已获得生产计划占全年评估盈利预测
的比例较高，盈利预测具有合理性。
4、上海众源评估值增长的原因及合理性
两次评估值对应评估当年净利润的市盈率比较情况如下：
项目 上次交易 本次交易
评估基准日 2017 年 6 月 30 日 2019 年 8 月 31 日
上海众源 100%股权评估值（万元） 21,800 29,500
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海众源评估当年度实际净利润（万元） 2,110.80 4,647.83
上海众源交易市盈率（倍） 10.33 6.35
注：2019 年实际净利润未经审计。
根据汽车零部件行业竞争格局的特点，上海众源已成为大众系 EA211 及
EA888 发动机的主要供应商，签订了长期的供货协议，其产品销售具有较大的保
障。根据上海众源历史年度及截至目前最新的业绩情况，其收入及利润增速较快，
2019 年实际的业绩情况亦高于预期，盈利能力良好。此外，上海众源目前已获
得的生产计划覆盖评估 2020 年预测的比例较高，未来收入预测具有合理性。因
此，基于目前上海众源的盈利水平，其评估值有所增长。在综合考虑企业所在行
业竞争格局、历史经营业绩及在手订单情况后，其未来业绩的可实现性较高。综
上，上海众源业绩增长较快是其评估值增长的主要原因。本次评估对应 2019 年
未经审计净利润市盈率倍数 6.35 倍，低于前次评估，评估增值的主要原因为上
海众源业绩增长，评估值增长具有合理性。
三、独立董事对本次交易评估相关事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、申威评估作为拟收购的标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务
资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次交易的交易对
方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、申威评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提按照国家有关法规
与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提合理。
3、克来凯盈除持有上海众源 100%股权外，未开展其他实质经营性业务。根
据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估过程中，克来凯盈采用资
产基础法进行评估，而上海众源采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定以
收益法的评估作为最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基
准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方
法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法与评估目的的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2019 年 12 月 31 日，克来机电与南通凯淼签署了《购买资产协议》。本章中，
“本协议”系指上述《购买资产协议》。
2020 年 1 月 20 日，克来机电与南通凯淼签署了《购买资产补充协议》。
二、交易方案
（一）标的资产的定价依据和交易对价
交易双方同意，本次交易标的资产购买价格以具有证券期货业务资格的资产
评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商确
定。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《评估报告》，截至
2019 年 8 月 31 日，标的公司 100%股权的评估价值为人民币 26,684.44 万元。2019
年 9 月，上市公司对标的公司实缴出资 2,925.00 万元。经双方协商，本次交易标
的资产克来凯盈 35%的股权最终的交易价格为 10,332.00 万元。
（二）标的资产购买价款支付方式
本次标的资产交易价格为 10,332.00 万元，由上市公司向南通凯淼非公开发
行股份及支付现金相结合方式进行购买，其中 35%以现金支付，65%以新增发行
股份支付，即现金支付金额 3,616.20 万元、发行股份支付金额 6,715.80 万元。
本次交易中，上市公司向南通凯淼非公开发行的股票性质为人民币普通股，
每股面值为人民币 1 元。
本次发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会会议
决议公告日。上市公司本次发行的股票的发行价格为 25.69 元/股，不低于本次发
行定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
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本次发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=南通凯淼应取得的上市
公司以本次非公开发行股份支付的对价÷本次发行的股票价格。标的资产交易价
格经双方协商确定为 10,332.00 万元，除去现金支付部分 3,616.20 万元外，依此
计算，上市公司拟用于购买标的资产需向南通凯淼发行的股份数量合计为
2,614,168 股（最终以中国证监会核准股份数为准；经计算所得的对价股份数量
为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃），
具体情况如下：
单位：万元
持有克来凯盈 现金支付 发行股份支 获取上市公司
股东名称 交易对价
的股权比例 总金额 付总金额 股份数（股）
南通凯淼 35% 10,332.00 3,616.20 6,715.80 2,614,168
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
上市公司应自标的资产交割日起 10 个工作日内聘请验资机构进行验资，并
在验资报告出具之日起 10 个工作日内，向上海证券交易所和中登公司提交与本
次发行相关的新增股份登记申请。自上市公司依本协议的约定向南通凯淼发行的
股份登记于南通凯淼名下之时起，上市公司即被视为已经完全履行该部分对价支
付义务。
本次交易现金对价的支付条件如下：
（1）上市公司支付现金对价以下述条件全部具备（上市公司同意豁免的除
外）为前提：
1）本协议已生效；
2）标的公司已完成工商登记变更手续，将标的资产合法登记至上市公司名
下；
3）南通凯淼及标的公司未发生重大不利变化；
4）南通凯淼在本协议项下未发生违约行为（已纠正并获得上市公司认可的
除外）；
5）南通凯淼已向上市公司提供收款账户详细信息。
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（2）以满足约定的先决条件为前提，上市公司应于上述列示条件全部具备
后的 20 个工作日内向南通凯淼支付现金对价。
三、标的资产的交割
南通凯淼同意在本次交易获中国证监会审核通过后，办理标的股权的交割手
续。
南通凯淼应当在本协议生效之日起 20 个工作日内完成标的资产所有权人变
更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标的
资产交割完成。上市公司应就标的资产的交割提供必要的协助。
自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由上市公司享有和承
担。
上市公司应在标的资产交割后，及时向上海证券交易所及中登公司申请办理
本次向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的相关手续。
四、债权债务处理及员工安置
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债
权债务处理或员工安置事宜。
如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向
政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，交易双方应确保
标的公司在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公
司公告信息为限。
根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得其债权人或
其他第三方同意的，交易双方应确保标的公司就本次交易获得其债权人或其他第
三方的同意。
五、限售期
南通凯淼承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自本次
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发行结束之日起 12 个月内不得转让，但其在取得本次交易中上市公司新发行的
股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市
公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月（用于认购上市公
司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间按其实缴出资日期及占比分期计
算），则其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
具体锁定安排如下：
以资产认购而取得新
锁定期
增股份的数量
取得新增股份的
自发行结束之日起 12 个月内不得转让
69.6261%
取得新增股份的 若取得股份的时间晚于 2020 年 5 月 20 日，则该部分新增股份自
9.3457% 发行结束之日起 12 个月内不得转让，否则 36 个月内不得转让
取得新增股份的 若取得股份的时间晚于 2020 年 8 月 15 日，则该部分新增股份自
21.0282% 发行结束之日起 12 个月内不得转让，否则 36 个月内不得转让
取得新增股份数量按照上述比例相乘时不足一股的，向下取整精确至股，超
过一股部分留至最后一批计算锁定期。若上述限售期安排与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则南通凯淼因此获得的新
增股份亦同样遵守上述约定。
南通凯淼认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等
法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
南通凯淼承诺，其取得的上市公司股份在本协议约定的锁定期内拟进行质押
的，需提前 15 个交易日以书面形式通知上市公司。
南通凯淼各成员违反上述有关限售期的约定给上市公司造成损失的，应补偿
各自由此给上市公司造成的损失。
六、过渡期损益安排
交易双方同意并确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，在过渡期间内标的
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司不实施分红。
交易双方同意并确认，标的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由
上市公司享有，亏损由南通凯淼按其在本次交易前持有克来凯盈的股权比例承
担，并以现金方式向上市公司补足。
双方同意并确认，双方应在交割日后 20 个工作日内聘请具有证券期货业务
资格的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计确认。南通凯淼应当在专项审
计报告出具后 10 个工作日内将过渡期损益（若有）支付给上市公司。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自审计、评估基准日（不含该日）
至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
七、滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存
未分配利润由本次交易完成后标的公司新股东享有。
上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共享。
八、过渡期安排
南通凯淼应根据上市公司尽职调查的要求，全力配合上市公司开展尽职调查
工作（以下简称尽职调查），包括但不限于及时向上市公司及其聘请的中介机构
提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行答复和说明、就有关上
市公司关注但缺乏支持性文件的问题出具书面说明材料等。
上市公司承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
（1）积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
（2）不实施任何违反上市公司陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
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（3）积极协助、配合南通凯淼办理本次交易中的相关事项。
南通凯淼承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
（1）积极签署、准备并促使标的公司积极签署、准备与本次交易有关的一
切必要文件；
（2）尽快和上市公司共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续（如需）；
不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）积极协助、配合并促使标的公司积极协助、配合上市公司办理本次交
易中的相关事项。
过渡期间，南通凯淼应保证若自身受到任何诉讼、仲裁或行政处罚或所持克
来凯盈股权受到任何权利限制均应及时告知上市公司。
九、协议的生效、履行、变更和解除
本协议于交易双方执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖单位公章之日
起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
（1）上市公司本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）市公司本次交易取得中国证监会的核准；
（3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协
议的生效要件。
本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的
方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：
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（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使
实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之外，
协议一方无权单方解除本协议；
（2）经协议双方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。
十、违约责任
本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或
政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任
何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的
直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交
易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超
过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不
履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
如因法律或政策限制、或因上市公司股东大会未能审议通过、或有权政府部
门未能批准本次发行股份及支付现金购买资产等原因，导致本次发行股份及支付
现金购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的拟购买资产为克来凯盈 35%股权，目标公司为上海众源。上海众
源的主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品包括汽车高
压燃油分配器、高压油管和冷却水管等。参照证监会发布的《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），上海众源属于“制造业”项下的“C36 汽车制造业”。
2017 年 4 月，工信部、国家发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发
展规划》，预计到 2020 年，形成若干家超过 1,000 亿规模的汽车零部件企业集团，
在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到 2025 年，形成若干家进
入全球前十的汽车零部件企业集团。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
克来凯盈无实际业务经营，其子公司上海众源不属于高能耗、高污染的行业，
经营业务总体符合环保法律法规。
报告期内，上海众源存在受到上海市嘉定区环境保护局处罚的情形，具体详
见本报告书“第四章/十一、/（四）合法合规情况”。主管环保机关对上海众源该
次环保违规事实的认定为未造成重大污染事故，且对上海众源的处罚金额较低。
上海众源整改完毕以后，其生产经营符合国家有关环境保护方面的法律和行政法
规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
截至本报告书签署日，克来凯盈未拥有土地使用权，其子公司上海众源拥有
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1 处土地使用权，证书为沪房地嘉字（2006）第 023366 号。上海市嘉定区规划
和土地管理局安亭管理所（后更名为“上海市嘉定区规划和自然资源局安亭管理
所”）已出具证明，报告期内上海众源的生产经营活动不存在涉及土地方面的违
法违规行为，亦未受到过行政处罚。
因此，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情
形。
4、本次交易符合反垄断的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情
形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司股本总额为 17,576.00 万股；本次交易完成后，上市
公司的股本总额为 17,837.42 万股（不考虑募集配套资金），其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 25%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并以
评估结果作为本次交易的定价依据。
评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。本次交易价格以评估机构确认的评估价值确定，定价合法、
公允，不会损害公司及股东利益。
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2、发行股份的定价情况
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议
决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价。经交易各方协商，本次发行价格确认为 25.69 元/
股，不低于市场参考价的 90%。
因此，上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第
四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。上述定价原则符合《发行管理办法》及
《非公开发行实施细则》的相关规定。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具
审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。上市公司在本次重组期间
及时、全面地履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股
票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符
合中国证监会的相关规定；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表
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了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为克来凯盈 35%股权。根据克来凯盈工商登记资料，克
来机电及南通凯淼两名股东合计持有克来凯盈 100%的股权。
南通凯淼已出具《关于拟注入资产权属之承诺函》，承诺：已经依法对克来
凯盈履行法定出资义务；依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使
用、收益及处分权；所持有的该等股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法
律纠纷，不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安
排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收
益权做任何限制性安排；持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障
碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有克来凯盈 100%股权，将有利于上市公司增强
持续经营能力。同时，本次交易后，上市公司的原有主营业务将继续存续，不会
导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，交易完成后，公司控股股
东、实际控制人仍然为谈士力先生、陈久康先生。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
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人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、
有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，谈士力、陈久康分别持有上市公司 23.20%、21.17%股份，为
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上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谈士力、陈久康分别持
有上市公司 22.86%、20.85%股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑募集配套
资金的情况下（假设本次募集配套资金发行股份数量为 1,946,282 股），谈士力、
陈久康分别持有上市公司 22.62%、20.63%股份，仍为上市公司实际控制人。
此外，本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易
不构成实际控制人变更后 36 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，克来凯盈将成为上市公司的全资子公司。根据立信会计师
出具的信会师报字[2019]第 15838 号《审阅报告》，交易完成后，上市公司总体
盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将增加。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
本次交易实质为上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，上市公司的业
务范围并不会因此发生变化，本次交易不会导致上市公司与其主要股东及关联方
之间新增关联交易，亦不会新增同业竞争。
为规范交易对方和标的公司的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权
益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于规范关联
交易的承诺函》。
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为避免同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司及标的
公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司 2018 年度的财务报告已经立信会计师审计，并出具了信会师报字
[2019]第 ZA10281 号《审计报告》。
综上，上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员为谈士力、陈久康、
苏建良、王阳明、李明、张兰田、张治忠、沈俊杰、王卫峰、张海洪、曹卫红。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司购买的资产为克来凯盈 35%股权，标的资产权属清晰，不存在
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冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《适用意见 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司
董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金
用途的除外”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交
易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入
标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务”。
本次交易存在募集配套资金的情况，定价方式将按照现行相关规定办理。本
次交易募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并
购重组审核委员会审核。
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金的总额不超过 5,000 万元，本次募集资金将用于上海众源
在建项目建设及支付中介机构费用。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答要求的规定。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件
根据中国证监会 2018 年 10 月 8 日发布的《关于并购重组“小额快速”审核
适用情形的相关问题与解答》的要求，上市公司本次交易符合“小额快速”审核
条件，可适用“小额快速”审核程序。具体情况如下：
1、上市公司本次交易不构成重大资产重组。
2、上市公司在最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元；最近 12 个月内
累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计
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交易金额不超过 10 亿元。
3、上市公司本次募集配套资金不会用于支付本次交易现金对价，募集配套
资金金额也不超过 5,000 万元，并且按照“分道制”分类结果不属于审慎审核类
别，因此不属于“小额快速”审核的禁止情形。
综上所述，本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件。
七、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定
的意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问锦天城律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条
件。
综上所述，独立财务顾问和律师已发表明确意见，本次交易符合《重组管理
办法》的相关规定。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产项目
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
2019.8.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 56,092.41 58.43 56,575.51 60.15 52,002.15 77.71
非流动资产 39,902.56 41.57 37,487.83 39.85 14,915.52 22.29
资产总计 95,994.97 100.00 94,063.35 100.00 66,917.67 100.00
2017 年末、2018 年末及 2019 年 8 月末，公司资产总额分别为 66,917.67 万
元、94,063.35 万元及 95,994.97 万元。报告期内公司资产质量较好，资产规模随
着生产规模的扩大和业务的扩张呈现大幅增长的趋势。2018 年初，公司完成对
上海众源的非同一控制下收购，因此公司 2018 年末总资产规模有所增加。
从资产结构来看，公司总资产的构成以流动资产为主，2017 年末、2018 年
末及 2019 年 8 月末，公司流动资产占总资产比例分别为 77.71%、60.15%及
58.43%。2017 年末流动资产比例较高，主要系公司首次公开发行上市募集资金
导致货币资金等流动资产增加；2018 年末流动资产比重大幅下降，主要是由于
公司当期收购上海众源而形成 12,224.65 万元的商誉。
（1）流动资产构成及变化分析
单位：万元，%
2019.8.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 17,436.89 31.09 17,134.13 30.29 29,577.07 56.88
应收票据 1,979.48 3.53 1,349.86 2.39 1,450.00 2.79
应收账款 14,811.47 26.41 15,142.99 26.77 7,573.68 14.56
应收款项融资 1,403.72 2.50 - - - -
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2019.8.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预付款项 872.99 1.56 1,557.18 2.75 1,088.16 2.09
其他应收款 62.26 0.11 97.04 0.17 981.47 1.89
存货 16,869.62 30.07 20,220.45 35.74 10,976.55 21.11
其他流动资产 2,655.98 4.74 1,073.85 1.90 355.22 0.68
流动资产合计 56,092.41 100.00 56,575.51 100.00 52,002.15 100.00
2017 年末、2018 年末及 2019 年 8 月末，公司的流动资产主要包括货币资金、
应收票据、应收款项融资、应收账款和存货，上述资产合计占流动资产的比例分
别为 95.34%、95.18%及 93.60%。上述资产占流动资产比重高的主要原因是公司
生产的柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用产品单位价值高、生产周期
长，需要公司配备足够的周转流动资金、相应形成一定规模的客户应收款项以及
与生产销售规模相对应的存货余额。
（2）非流动资产构成及变化
报告期各期末，公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产
和商誉，合计占报告期各期末非流动资产的比例分别为 98.69%、99.20%和
99.23%。公司非流动资产构成情况具体如下：
单位：万元，%
2019.8.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 67.33 0.17 70.19 0.19 58.80 0.39
固定资产 16,111.52 40.38 15,922.03 42.47 9,443.14 63.31
在建工程 2,029.57 5.09 848.55 2.26 235.98 1.58
无形资产 9,228.00 23.13 8,193.73 21.86 5,040.72 33.80
商誉 12,224.65 30.64 12,224.65 32.61 - -
长期待摊费用 60.12 0.15 42.46 0.11 - -
递延所得税资产 181.37 0.45 186.22 0.50 136.87 0.92
非流动资产合计 39,902.56 100.00 37,487.83 100.00 14,915.52 100.00
2、负债项目
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
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单位：万元，%
2019.8.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 28,930.16 96.83 35,018.82 96.97 19,540.09 95.34
非流动负债 946.00 3.17 1,092.70 3.03 954.70 4.66
负债总计 29,876.16 100.00 36,111.52 100.00 20,494.79 100.00
报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势。2018 年末，公司负债总额较 2017
年末增加 15,616.73 万元，增幅为 76.20%，主要系新增上海众源纳入合并范围，
同时新增尚需支付的上海众源股权收购款。2019 年 8 月末，公司负债总额较 2018
年末减少 6,235.36 万元，主要系公司归还了部分银行借款、支付了供应商货款及
部分股权收购款所致。
报告期内，公司负债主要以流动负债为主，各期末流动负债占总负债比例分
别为 95.34%、96.97%及 96.83%。
3、偿债能力分析
（1）偿债指标分析
公司与同行业可比上市公司的偿债能力指标对比情况如下：
财务指标 公司名称 2019.8.31 2018.12.31 2017.12.31
机器人 - 2.82 3.37
华昌达 - 1.22 1.22
智云股份 - 2.09 2.53
流动比率（倍）
天永智能 - 2.19 1.66
可比公司平均值 - 2.08 2.20
克来机电 1.94 1.62 2.66
机器人 - 1.67 2.12
华昌达 - 0.76 0.86
智云股份 - 1.45 1.84
速动比率（倍）
天永智能 - 1.49 0.97
可比公司平均值 - 1.34 1.45
克来机电 1.36 1.04 2.10
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
财务指标 公司名称 2019.8.31 2018.12.31 2017.12.31
机器人 - 33.73 28.63
华昌达 - 62.26 64.14
智云股份 - 25.12 22.60
资产负债率（%）
天永智能 - 42.90 57.80
可比公司平均值 - 41.00 43.29
克来机电 31.12 38.39 30.63
注：可比上市公司数据来源为上市公司定期报告。财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产*100%；
报告期内，公司流动比率、速动比率以及资产负债率的变化主要是由于：（1）
公司 2017 年 3 月首次公开发行股票募集资金净额为 16,455.53 万元，使得公司货
币资金等流动资产大幅增加，因此流动比率、速动比率均有所上升，同时资产负
债率下降。（2）2018 年度，随着公司首发募投项目的不断投入及收购上海众源
等投资活动的增加，公司投资活动现金流出同比大幅增加，导致流动比率、速动
比率等有所下降，同时资产负债率有所上升。（3）2019 年 1-8 月，公司销售及回
款情况良好，流动比率、速动比率较 2018 年度有所上升，同时资产负债率下降。
与同行业可比上市公司相比，公司与行业平均水平基本保持一致。总体来说，
公司流动比率、速动比率均较高，资产负债率处于合理范围，体现了公司较高的
运营能力和偿债能力。
（2）公司负债结构分析
公司负债结构中以短期借款、应付票据及应付账款、预收款项为主。报告期
各期末，上述三项负债合计占公司负债总额的比例为 80.69%、71.56%及 70.27%。
公司短期借款系公司为补充生产经营活动所需的流动资金增加债务融资；公
司应付款项主要为采购原材料和服务形成的经营性应付款项。报告期内，公司销
售及回款情况良好，公司偿债能力较高。公司的经营模式下，销售货款一般采取
分阶段付款的方式，通常在“合同签订”、“预验收合格”、“终验收合格”、“质保
期满（如有）”等阶段按照相应的比例收取货款，因此，款项通过预收款核算，
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
从而导致公司预收账款余额保持在较高水平。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
财务指标 公司名称 2019.8.31 2018.12.31 2017.12.31
机器人 - 2.87 2.67
华昌达 - 2.40 2.57
智云股份 - 1.55 1.75
应收账款周转率（次）
天永智能 - 2.01 2.61
可比公司平均值 - 2.21 2.40
克来机电 2.97 5.13 3.94
机器人 - 0.84 0.84
华昌达 - 2.33 3.27
存货周转率 智云股份 - 1.45 1.38
（次） 天永智能 - 1.23 1.24
可比公司平均值 - 1.46 1.68
克来机电 1.80 2.69 1.52
注：可比上市公司数据来源为上市公司定期报告。财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；2019 年 1-8 月应收账款周转率为年化数据。
存货周转率=营业成本/存货平均余额；2019 年 1-8 月存货周转率为年化数据。
公司期末应收账款余额的金额由尚在付款信用期内的应收结算货款和应收
质保金组成，主要受某一时点完工订单数和订单金额的影响。通过与可比上市公
司比较发现，公司应收账款周转率高于可比上市公司均值，反映了公司销售回款
状况良好。
2018 年，公司主营业务新增汽车发动机配套零部件的生产和销售，该产品
属于标准产品，生产周期相对较短，因此，公司 2018 年度存货周转率同比大幅
提高。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 46,948.32 58,321.81 25,191.48
二、营业总成本 39,064.92 50,123.29 19,908.65
其中：营业成本 33,439.27 41,985.42 16,199.01
税金及附加 300.52 427.25 365.69
销售费用 462.08 686.78 360.15
管理费用 2,361.93 3,892.65 1,954.54
研发费用 2,424.97 3,101.47 1,070.13
财务费用 76.16 -170.10 -292.30
其中：利息费用 171.05 242.79 82.31
利息收入 -80.91 -421.67 -378.74
加：其他收益 443.95 405.50 273.00
投资净收益（损失以“－”号填列） - 11.38 -17.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 11.38 -17.65
信用减值损失 - - -
资产减值损失 -80.88 -199.83 -251.42
资产处置收益（损失以“－”号填列） 1.90 9.62 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,304.95 8,625.01 5,538.18
加：营业外收入 252.59 494.39 375.57
减：营业外支出 38.79 2.58 7.56
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 8,518.75 9,116.83 5,906.19
减：所得税费用 1,315.32 1,315.68 857.22
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,203.43 7,801.15 5,048.97
公司的主营业务收入主要为柔性自动化装备及工业机器人系统应用的销售
收入；2018 年初完成对上海众源的收购后，公司新增了对汽车发动机配套零部
件的销售收入。报告期内，公司主营业务突出，营业收入基本来自于主营业务收
入。
1、柔性自动化装备与工业机器人系统应用
公司从成立以来，主要从事柔性自动化装备与工业机器人系统应用的生产和
销售，该业务是公司最重要的收入和盈利来源。
报告期内，公司柔性自动化生产装备收入保持了较快的增长速度，主要得益
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
于：（1）在多年的生产经营过程中，公司凭借一流的技术实力、丰富的项目经验、
可靠的产品质量以及优质的服务赢得了众多客户的信赖，下游客户黏性较高，同
时良好的声誉也确保公司不断与新客户建立合作关系；（2）随着公司于2017年完
成首次公开发行以及募投项目的逐步投入使用，公司的资金实力、整体产能以及
市场地位均得到大幅提升，产品更加趋向于大型化、成套化，从而推动产品销售
收入的进一步增长。
2、汽车发动机配套零部件
报告期内，公司积极推动外延式发展，于2018年初完成对上海众源的收购。
自此，公司主营业务新增汽车发动机配套零部件的研发、生产和销售，实现了业
务向下游市场的延伸，盈利水平得到进一步增强。
通过收购上海众源，一方面，公司以上海众源作为柔性自动化服务的样板，
开启切入发动机及其零配件装备服务的窗口，拓展公司产品在汽车核心零配件装
备服务领域的服务能力，拓宽了公司的下游市场。另一方面，通过上海众源与大
众汽车的渠道资源，公司有机会将自动化装备业务与大众汽车对接，尝试为大众
汽车及其零配件服务体系提供自动化装备服务的可能，为公司进一步的业务拓展
打开市场窗口。
二、上海众源所处行业特点
（一）上海众源所处行业的基本情况
1、汽车行业概况
（1）全球汽车行业概况
汽车工业经过 100 多年的发展，已成为世界上规模最大和最重要的产业之
一。2018 年，全球汽车产销量略微下滑。根据世界汽车制造商协会（OICA）的
统计，全年全球累计生产各类汽车约 9,563 万辆，同比下降约 1.71%；同年，全
球累计销售汽车约 9,506 万辆，同比下降约 0.63%。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资料来源：OICA
（2）我国汽车行业概况
随着近年来人民生活水平的提高和中国汽车工业的飞速发展，中国汽车的产
量和销量持续稳步增长，根据中国汽车工业协会统计，2017 年中国汽车产销分
别实现 2,901.54 万辆和 2,887.89 万辆，同比分别增长 3.19%和 3.04%，自 2009
年以来连续九年蝉联全球第一。其中，乘用车产销分别完成 2,480.70 万辆和
2,471.80 万辆，商用车产销分别达到 420.90 万辆和 416.10 万辆。
根据中国汽车工业协会统计，2018 年，我国汽车产销量近年稳步增长后略
有下降。2018 年，汽车产销 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比下降 4.16%和
2.76%。其中乘用车产销 2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆，同比下降 5.15%和 4.08%；
商用车产销 427.98 万辆和 437.08 万辆，同比增长 1.69%和 5.05%。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资料来源：中国汽车工业协会
① 我国汽车行业市场格局
Ⅰ、乘用车市场占汽车市场主导地位，人均汽车保有量仍有较大差距
2018 年，我国乘用车产销量分别为 2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆，为汽车
市场的重要组成部分。2008 年至 2018 年中国乘用车、商用车规模及产品结构变
化情况如下：
数据来源：同花顺 iFinD、中国汽车工业协会
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
近年来，我国汽车保有量呈逐年上升趋势。根据公安部交通管理局公布的数
据，截至 2018 年底，全国汽车保有量达 2.4 亿辆，较 2017 年末新增 2,285 万余
辆。2018 年末中国总人口约为 139,538 万人，每千人汽车保有量约为 172.00 辆，
与同期美国、日本、以及韩国还有较大差距，千人汽车保有量仍处于比较低的水
平，未来仍有较大的发展空间。根据既有汽车产销量、保有量等数据，预计我国
汽车报废高峰已临近。综合考虑当前一线城市车辆置换需求和二三线城市新购买
车辆的需求，预计未来几年我国的汽车行业仍将保持持续稳定增长的态势。
Ⅱ、合资品牌占据乘用车市场主导地位
我国整车制造业的特有模式为中外合资，外资汽车品牌若要进入中国市场生
产并销售，必须与国内汽车制造企业合资经营，且股权比例不得高于 50%，在这
种模式下，我国整车制造业通过引进国外先进汽车生产技术和管理模式，得到了
长足的进步。目前我国乘用车市场以合资品牌占据主导地位。
2016-2018 年，我国乘用车市场份额分布如下：
资料来源：中国汽车工业协会
Ⅲ、我国乘用车市场集中度相对较低
2016-2018 年，我国乘用车销量排名前十的汽车制造企业乘用车市场占有率
具体情况如下：
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资料来源：中国汽车工业协会
与发达国家前五名汽车制造企业占市场份额达 60%-80%的市场格局相比，
我国乘用车市场集中度依然较低。
2、汽车零部件行业概况
（1）国际汽车零部件行业概况
①专业化分工导致零部件制造从整车制造中分离
汽车零部件行业为汽车行业发展的基础。随着世界经济全球化、市场一体化
的发展，汽车生产过程中投资、生产、采购、销售及售后服务、研发等主要环节
呈现出全球性配置的趋势。随着市场竞争的加剧，世界各大整车制造商纷纷改革
供应体制，实行全球生产和采购策略，并最终导致汽车零部件制造从整车制造中
剥离出来、独立面对市场的形势。整车制造商与汽车零部件供应商的剥离提高了
彼此的专业化分工程度，汽车零部件供应商在整车开发和生产过程中的介入程度
亦越来越深。
②汽车零部件供应商呈金字塔型分布
汽车零部件供应商按其供应商地位可分为三个级别：
I、一级供应商直接向整车制造商供货，双方形成直接的合作关系。一级供
应商不仅直接向整车制造商供应总成及模块，还与整车制造商相互参与对方的研
发和设计，属于整车制造过程中参与度最高的供应商。
II、二级供应商主要向一级供应商提供配套，二级供应商大都生产专业性较
强的总成系统及模块拆分零部件，该层次龙头企业部分产品已达国际先进水平，
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
处于高速发展阶段。
III、三级供应商处于汽车零部件供应体系的底层，研发能力较弱、规模较小，
产品较为低端、缺乏核心竞争力。
随着汽车零部件供应商市场集中度的提高，一级供应商的数量不断减少，正
在导致金字塔结构中整车制造商与一级供应商的结构先行发生变化。随着汽车零
部件供应商集团化的不断深化，少数企业垄断某领域零部件的生产，从而向多家
整车制造商供货。
③汽车零部件供应商在各自专业领域形成垄断地位
汽车零部件供应商并非整车制造商的附属单位。在汽车产业链中，虽然整车
制造商掌握着品牌影响力、销售渠道等优势，但整车的关键生产技术和工艺却往
往掌握在汽车零部件供应商手中。汽车零部件供应商在达到整车制造商技术要求
的基础上，其自身的技术进步又反向引领整车制造商的发展。汽车零部件行业对
整个汽车行业的发展具有越来越重要的影响。在国际汽车零部件市场上，跨国汽
车零部件巨头如爱信精机、德国采埃孚（ZF）集团、JATCO（加特可）株式会
社在变速器领域，本特勒在汽车底盘领域，博世、大陆汽车在车身稳定系统和制
动系统领域，江森自控、美国李尔集团、佛吉亚在汽车座椅领域，已各自形成一
定的垄断地位，并控制着全球汽车零部件行业核心技术。
（2）我国汽车零部件行业概况
作为与汽车整车行业关联很紧密的上游行业，汽车零部件行业近年来的发展
处于上升阶段。在 2015 年国务院提出有关统筹推进“四基”(核心基础零部件、先
进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础)发展，加强“四基”创新能力建设，
推动整机企业和“四基”企业协同发展的政策后，中国的汽车零部件行业优先开始
了创新和本土化的发展，整个行业的营业收入和净利润大幅上升。历经了近 10
年的增幅后，2018 年汽车零部件行业的营业收入呈现了 13.04%下滑，全年营业
收入为 3.37 万亿元。较 2017 年汽车零部件行业营业收入有一定差距。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资料来源：wind 数据库
②我国汽车零部件行业市场格局
I、我国关键汽车零部件领域以跨国汽车零部件供应商为主导
我国汽车零部件行业起步较晚，在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合
资整车制造商的直接配套标准。跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部
件设计和研发技术、与整车制造商长期稳固的合作关系或其本身便是源自外资整
车品牌等先行优势，在我国关键汽车零部件制造领域起到主导作用。在此背景下，
我国汽车零部件供应商通往关键零部件设计和制造的途径往往需从寻求与跨国
汽车零部件供应商的合作开始，通过不断的技术积累，缩小与跨国汽车零部件供
应商在关键零部件制造领域的差距进而实现整车关键零部件自主配套的目标。
II、我国汽车非关键零部件领域市场集中度极低
在我国汽车行业高速发展的过程中，产生了大量零部件供应商。中国汽车工
业协会零部件部主任陈元智估计，我国拥有规模以上汽车零部件供应商 1 万余
家，全国汽车零部件供应商的数量保守估计在 10 万家以上。我国自主零部件供
应商中虽已出现一批专业性较强的企业如万向钱潮、延锋汽车内饰系统、福耀玻
璃等，但更多的自主零部件供应商集中在低附加值零部件领域，且分散重复。
III、六大汽车产业群带动了相应地区的汽车零部件行业发展
我国汽车工业在发展过程中围绕着传统工业区逐步形成了东北、环渤海、长
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三角、珠三角、华中和西南六大汽车产业群，伴随着整车制造的配套需要，我国
汽车零部件行业也在上述地区形成了相应的产业集群。
（3）我国汽车零部件行业发展趋势
①汽车零部件行业市场集中度提高、行业整合成为发展趋势
在世界百大汽车零部件供应商排名中，鲜有我国汽车零部件供应商上榜，这
与我国汽车产销量世界第一的地位不符。在汽车零部件行业规模化、模块化、集
中化的发展趋势下，通过业内的兼并收购以及淘汰技术含量低、规模小的企业，
从而提高汽车零部件行业市场集中度成为我国零部件行业发展的一大趋势。
②生产技术革新成为汽车零部件供应商确立竞争优势的重要途径
我国整车市场集中度低，竞争激烈。这种竞争形势促使整车制造商新车型、
新技术的推出与产业化不断加快。在此背景下，汽车零部件生产技术革新成为各
汽车零部件供应商满足整车制造商竞争需要的必要条件。汽车零部件生产技术革
新主要体现在以下方面：
I、为满足整车研发周期缩短、整车制造商与汽车零部件供应商相互介入对
方研发过程的同步开发趋势，运用计算机技术模拟开发过程成为汽车零部件供应
商在研发领域的发展方向；
II、为满足整车制造周期缩短、零部件种类繁多、供应批量大等特点，零部
件柔性化、自动化生产成为汽车零部件制造的发展方向；
III、为实现节能减排，汽车轻量化成为整车制造过程中需要解决的一大难题，
超高强度钢和铝合金等新材料的应用成为各汽车零部件供应商生产工艺的发展
方向。超高强度钢因其在相同重量情况下抗拉强度为普通钢 3-4 倍的物理特性，
既满足了汽车车身强度要求又契合汽车轻量化的行业发展趋势，因此在汽车冲压
零部件中所占比例正大幅上升；铝合金因具有质量轻、密度低、散热性较好、抗
压性较强的特点，能够较好的应用在汽车发动机、底盘制动系统中，近年来在整
车制造过程中的应用也越来越广泛。
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（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策扶持
2015 年 5 月 18 日，国务院印发文件通知汽车产业和相关零部件产业作为大
力推送重点领域突破发展之一，要求汽车行业“继续支持电动汽车、燃料电池汽
车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、
高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化
能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能
与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
2013 年 10 月工信部发布《内燃机再制造推进计划》，预计“十二五”期间内
燃机产量将超过 4 亿台，到“十二五”末，内燃机工业再制造生产能力、企业规模、
技术装备水平显著提升。全行业形成 35 万台各类内燃机整机再制造生产能力，3
万台以上规模的整机再制造企业 6-8 家，3 万台以下规模的整机再制造企业 6 家
以上，起动机、机油泵、燃油泵等关键零部件规模化配套企业 30 家以上。
国家政策的大力扶持是汽车及其零配件行业进一步发展的重要基础，同时汽
车及其零配件行业的进步也能够提升国家的工业设计实力和工业制造水平。
（2）整车行业发展带动零部件行业持续快速发展.
我国和发达国家汽车人均保有量相比还有很大市场空间。伴随着国家经济的
快速增长，居民收入水平的不断提高，整车市场在未来依然有较大增长空间。整
车市场作为汽车零部件行业的下游市场，其持续增长将直接拉动汽车零部件行业
的发展。
（3）环保标准提升，排放要求提升，有利于发动机燃油管路产业
2019 年 7 月 1 日起，我国部分地区开始正式执行国家第六套排放标准，该
标准执行后从沿海地区向内陆辐射，使得汽车行业的环保标准更加严格。因此发
动机迭代有利于发动机燃油管路产业带来新的订单，有利于已经储备适应国家第
六套排放标准技术的企业。
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（4）经济全球化发展和汽车零配件国产化趋势
近年来，在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程进
一步加快。世界各大汽车零部件公司开始在中国等新兴市场进行技术和资本投
资，以抢占以中国为代表的新兴市场，这也大大推动了我国汽车零部件产业的发
展。在降低成本的趋势下，整车企业为降低成本、提高产品在全球市场的竞争力，
对所需的零部件在全球范围内择优采购。由于中国人口红利带来的影响以及高新
技术人才的涌现，使得中国在零部件设计开发工艺方面取得了较好的成绩。一方
面该产业在中国有比较好的技术基础，另一方面中国零部件企业具有优秀的成本
控制能力，令大量的国外工厂大批转移相关产业，引进中国，使得零部件生产国
产化进程加深，中国汽车零配件产业的国际竞争力日益提高。
2、不利因素
（1）成本控制难度大，竞争激烈，盈利能力较低
目前中国的汽车零部件行业呈现的现状是企业竞争多、规模小、行业集中度
低、技术水平落后且产品利润率低的状态。相同品牌的整车企业所面临的零部件
供应商由于技术水平低，工艺质量不能产生竞争优势。相关供应商经常通过竞价
方式竞标项目，这也使得发动机及其零部件行业大幅压缩利润率，对成本控制提
出了更高的要求。相对于整车行业，零售业将长期处于相似的环境，这也对汽车
零部件行业的盈利能力产生了负面的效应。
（2）新能源汽车对传统燃油汽车市场的冲击
根据国家近年来提出的新能源汽车计划以及相应的对燃油汽车的限制，传统
燃油汽车市场长远来看一定会受到政策和市场的双重影响。2018 年我国纯电动
汽车产销量分别为 98.6 万辆和 98.4 万辆，同比增长 47.9%和 50.8%。根据《节
能与新能源汽车技术路线图》显示，到 2020 年新能源汽车年销量有望超过 200
万辆，新能源汽车产销量拥有较大的成长空间。新能源汽车产量的增长，将会一
定程度上压缩燃油汽车的市场空间，给发动机及其零配件行业带来不利影响。该
市场风险的变化，提请投资者注意风险。
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（三）行业技术水平及特点
由于我国汽车零部件行业起步较晚，一段时期以来，行业内对于技术研发的
投入不足，较为依赖引进国外技术，导致行业内企业自主开发设计能力相对较低，
大多数国内企业不具备基础开发、同步开发、系统开发和超前开发能力，整体技
术实力偏弱，与国外成熟企业存在一定差距。
经过多年的发展，我国汽车零部件行业的技术水平和研发能力得到了较大幅
度的提升，已崛起一批具有自主开发设计能力且规模较大的零部件企业。目前，
我国汽车零部件企业已具备向各类型汽车整车制造商提供零部件的能力，能够满
足整车配套及售后服务市场日益增长的需求。部分零部件企业已拥有较强的技术
水平与同步开发、模具设计、规模生产能力，其产品成功跻身于国际汽车零部件
供应链。
（四）行业特有的经营模式
汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制
要求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产，因此汽车零部件供应商的经营模
式大多是“订单式生产”，即汽车零部件供应商在取得整车制造商或上级供应商认
证后，在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定产品单价，并在
竞标成功后根据其订单进行原材料采购并组织生产。
我国汽车零部件市场可分为整车配套市场（OEM）及售后市场（AM）。目
前，整车配套市场为汽车零部件市场主体，在国内约占产品总需求的 80%。在当
前以整车制造商为主导的零部件供应商与整车制造商关系下，汽车零部件供应商
大多不能单独面对零部件售后市场，而必须先将产品销售给整车制造商后再由整
车制造商根据售后市场的需求进行销售。
汽车零部件供应商与整车制造商及上级供应商合作模式主要有“一品一点”、
“一品多点”两种合作模式。在“一品一点”模式下，整车制造商或上级供应商对于
一种汽车零部件产品仅向单个零部件供应商采购；在“一品多点”模式下，整车制
造商或上级供应商对于一种汽车零部件产品则向多个零部件供应商采购。
此外，在汽车零部件生产制造过程中，汽车零部件供应商通常会将部分工艺
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相对简单、设备投入产出比较低、产能有限的工序交由外协加工厂进行加工，从
而达到提高生产效率、降低生产成本的目的。
（五）行业的周期性、区域性或季节性特征
汽车零部件行业作为汽车行业的上游行业，其行业周期性、季节性与汽车行
业的周期性、季节性呈正相关趋势。汽车行业周期性受宏观经济变动及居民购买
力水平影响较为明显；由于下半年节假日较多，居民消费意愿上升，因此汽车整
车及零部件行业的产销旺季通常在每年的下半年，尤其是第四季度最为明显，行
业里称之为“金九银十”。每年的上半年通常为汽车及零部件行业的淡季。
为达到同步开发、供货及时、节约成本等目的，汽车零部件供应商通常围绕
整车制造商所在区域选址布局，从而形成与东北、环渤海、长三角、珠三角、华
中和西南六大汽车产业群对应的零部件产业集群。
（六）进入本行业的主要壁垒
1、认证壁垒及供应商审核壁垒
（1）第三方认证壁垒
新企业要成为合格的汽车零部件供应商，首先需要通过 ISO/TS16949 质量体
系认证，ISO/TS16949 是以 ISO9001、QS9000（美国）、VDA6.1（德国）、EAQF
（法国）以及 AVSQ（意大利）等国汽车质量认证体系为基础所建立的汽车工业
质量认证体系。ISO/TS16949 质量认证体系经过两次修改后，目前已成为包括美
国、德国、日本、法国、意大利等国主要整车制造商以及跨国汽车零部件供应商
选择配套供应商的公认质量标准。
ISO/TS16949 质量认证体系对汽车零部件供应商的资源管理、生产管理及产
品质量等多个环节提出了较高要求，取得认证耗用的周期长、面临的难度大，这
对于拟进入汽车零部件行业的企业来说，无论是从技术实力，还是资金实力而言，
都是一个巨大的挑战。
（2）整车制造商审核壁垒
新企业要进入整车制造商的一级供应商序列，除获得第三方认证外，还需通
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过整车制造商严格的合格供应商审核，审核内容主要涵盖供应商质量控制能力、
生产组织能力、企业管理能力、市场应变能力及信息技术能力等。此外，在获得
跨国汽车零部件供应商订单的过程中，零部件供应商也需通过其合格供应商的审
核。而要通过诸如博世、大陆汽车、卡斯马、本特勒等世界著名跨国汽车零部件
供应商的审核，其难度也不亚于通过整车制造商一级供应商评审。
对于拟进入汽车零部件行业的企业来说，严格、复杂的审核标准和漫长的审
核过程是其进入本行业的又一大壁垒。
2、技术壁垒
随着汽车市场竞争的日益激烈、新车型开发周期的逐渐缩短，整车制造商与
汽车零部件供应商相互介入研发已成为行业发展趋势，汽车零部件供应商需要根
据整车制造商的图纸进行相应的工装开发，并在整车制造商试装后根据试装结果
对产品进行调试，这种整车制造商与汽车零部件供应商之间同步开发的研发模式
要求汽车零部件供应商必须具备优秀的自主研发能力和相应的工装设计开发能
力。上述研发模式需要企业建立持续技术开发的创新机制、强大的技术研发团队，
不断加强技术研发投入，持续保持较强的创新及技术开发能力，从而推动产品性
能和生产工艺流程的改善、提高。技术实力的提升不仅要求企业不断投入大量的
资金，还取决于人才的积累、研发的积淀和企业创新文化的培育，其均需要较长
的过程，从而对行业新进入企业形成了较高的壁垒。
3、资金壁垒
在整车行业快速发展的环境下，汽车零部件供应商面临着提高生产效率、降
低生产成本，提高产品精细化程度以及及时供货的压力。在此背景下，快速、高
效自动化生产模式及对应整车制造商生产区域的全球配置策略成为行业发展的
趋势，而上述两点均需大量资金投入：自动化生产要求汽车零部件供应商购置新
设备或对现有设备进行技术改造以达到自动化生产要求；全球配置则需要零部件
供应商在整车制造商生产区域周边购建生产基地以达到同步开发、及时供货、降
低运输成本的目的。行业的发展趋势使得汽车零部件行业具有较高的资金门槛。
4、管理壁垒
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
汽车零配件多为非标产品，其种类繁多，生产管理难度较大。在整车制造不
断推出新车型的趋势下，汽车零部件制造呈现出研发周期及交货周期缩短、产品
供货量大、质量要求提高等特征。在此背景下，汽车零部件供应商从原材料采购、
产品生产到销售越来越需要精细化管理。只有通过良好、持续的系统化管理，汽
车零部件供应商才能更好地保证产品质量、及时供货以满足客户需求。先进的管
理模式是汽车零部件供应商在长期的生产经营活动中不断积累形成的，对于拟进
入本行业的新企业，管理经验上的差距是其难以在短时间内突破的重要壁垒。
（七）行业利润水平及变动趋势
汽车零部件行业利润的变动趋势主要受到下游整车市场价格变化和上游原
材料价格波动的影响。一般而言，新车型和改款车型上市初期，由于销售价格较
高、利润空间较大，为其配套的零部件亦可达到较高的盈利水平。但替代车型的
推出迫使原有车型降价，会使整车厂商为保证一定的利润水平而要求配套零部件
的价格相应下浮，使得汽车零部件生产企业的盈利空间都会受到阶段性的挤压。
同时，原材料价格的波动对汽车零部件生产企业的成本消化和经营风险控制能力
也提出了一定程度的挑战。
近年来，随着我国整车市场产销量增速趋于平稳，汽车零部件行业收入、利
润水平呈现出较为稳定的态势。以国内上市公司为例，由于这些企业拥有更高的
技术水平、更强的成本控制能力、更大的生产规模、更优质的客户资源和更雄厚
的资金实力，盈利能力相对较强。
（八）上下游行业之间的关联性
公司生产的燃油分配器、高压油管及冷却水管。该行业的上游行业主要为钢
铁行业，提供的原材料为不锈钢管、钢材冲压件等。下游行业为整车制造业。
1、与上游行业的关联性
由于 2018 年房地产、制造业以及出口订单都出现不同程度下行，并且受到
去库存、房地产市场限购令政策等影响，导致制造业、房地产行业的对钢材的需
求下降，冲击钢材行业，使得钢材价格产生较大震荡。2019 年以来，钢材库存
去化速度缓慢，前期钢铁的高产量以及社会库存快速累积是导致钢材价格下跌的
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要原因。但随着中美贸易缓和，房地产开发投资较 2018 年大幅增长，整体宏
观经济回暖，下游行业需求渐起，钢材市场价格有所企稳，从而对公司经营成本
产生积极影响。
2、与下游行业的关联性
本行业的下游行业为整车制造业，汽车消费市场对整车制造业的影响会传导
至汽车零部件行业。近年来，我国汽车消费市场稳定增长，带动了汽车零部件行
业的增长。
公司主要为整车制造商及跨国汽车零部件供应商提供配套，与下游行业的关
联性分析具体参见本节“二、/（一）/2、汽车零部件行业概况”及“二、/（二）
影响行业发展的有利及不利因素”。
三、上海众源核心竞争力及行业地位
（一）上海众源技术及管理水平
1、良好的工艺，质量控制和防错机制
上海众源通过对工艺细节的设计和改进，加强了防错、纠错程序设计，从而
大幅度提高了产品质量。
通过合理的生产过程控制措施，使得上海众源的生产流程中，遗漏、误操作
等造成的零配件得以通过生产控制程序得以发现和纠正，避免流入到下一个工序
或最终产品，由此保证了产品质量。配合生产过程中对工艺流程控制改进的专利
成果，利用丰富的经验和技术使得产品的质量获得保证，使上海众源在竞争中处
于优势地位。
2、先发优势
公司经过长期的运营积累，跟进项目研发等措施，与大众汽车发动机项目进
行深入合作，从而建立了稳定的合作关系。目前，公司已经对 EA211、EA888
（第 2、3、3.5 代）发动机进行长期稳定的供货，并深度参与到 EA888-C6 项目
中，已经构筑起一定的先发优势。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对于其他潜在的竞争对手，通常进入大众汽车的供应商需要大量的时间和资
金投入。一般而言，从产品送样到批量供货，需要 2-2.5 年左右的时间周期，同
时除产品的研发周期以及费用外，还有可能需要投入大量资金进行研发投入。因
此，上海众源已经构筑起一定的先发优势，其他潜在竞争对手想要进入该领域需
要一定的时间和研发成本。
3、渠道优势
上海众源高级管理人员团队分工合作，委派了专人对接上汽大众、一汽大众、
德国大众的业务、技术以及市场方面，并且与大众汽车方面保持了良好、持续的
沟通。通过持续有效的沟通，公司可以及时的跟进大众汽车方面的技术进展、订
单信息，也可以及时将上海众源的技术和开发进度反馈给大众汽车，从而有效保
障了双方的合作持续深入开展。
（二）行业竞争格局及市场化程度
汽车零部件的生产需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制
要求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产，因此汽车零部件供应商的经营模
式大多是“订单式生产”。不同整车制造商或上级供应商有其自有的供应商目录。
通常，汽车零部件生产商为了进入供应商目录并获得订单，会在产品研发、产能
配套等多方面与同行业其他公司进行激烈竞争。目前，不同整车厂商配套体系内，
行业竞争状况不尽相同。
（三）上海众源产品或服务的市场占有率
上海众源的主营业务为汽车发动机燃油分配器、冷却水管和高压油管的生产
和销售，主要产品包括汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管等。客户主要
为包括上汽大众以及一汽大众在内的汽车整车及发动机厂商。
汽车零部件因种类繁多、配套体系不同，无法准确统计。权威统计部门或相
关行业协会也未发布该等零部件市场统计数据，因此公司无法获得准确的市场占
有率统计数据。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）行业内的主要竞争对手
汽车发动机及其零配件中，燃油分配器作为发动机缸体前连接喷油嘴的较为
重要的零件，它对发动机燃油的稳定、对燃油压力脉动以及燃油高温汽化等产生
重要影响。泄露和装配的指标直接影响了发动机的运行。同时在大众汽车的发动
机生产流程中，作为一项需要与大众汽车直接进行技术交流的项目，燃油分配器
的生产在发动机的生产过程中占据比较重要的技术地位。
大众汽车的燃油分配器制造及水冷硬管制造主要企业为：
公司名称 简介
长春邦迪作为一家综合性汽车零部件公司，是 TIAutomotive
在国内的代理商。产品涵盖制动管路、燃油管路、燃油箱、
邦迪汽车系统(长春)有限公
燃油泵，Powertrain 管路以及空调系统业务，主要为一汽大
司
众、上汽大众，华晨宝马的全系车型独家配套制动管路和燃
（“长春邦迪”）
油管路；同时为一汽大众、上汽大众、一汽丰田、东风日产
配套发动机管路。
上海威克迈龙川汽车发动机 威克迈为一家经营范围包括开发、生产汽油发动机燃油分配
零件有限公司 器，销售自产产品的公司。现作为欧洲地区通用和大众汽车
（“威克迈”） 燃油分配器供应商。
该公司为德西福格汽车零部件集团的成员，为德国大众提供
德西福格汽车配件(平湖)有 燃油分配器。德西福格生产各种锻造和机加工零件，生产技
限公司 术涵盖钢材的热锻、温锻、冷锻、铝锻及其后续机加工，可
（“德西福格”） 服务于汽柴油喷射系统、变速器、传动系统、底盘和发动机
等众多应用领域。
作为一家生产、加工汽车关键零部件（驱动桥、发动机排放
本特勒汽车系统(上海)有限
控制装置）、汽车用铸断毛坯件制造，销售公司自产产品，并
公司
提供产品相关技术支持和售后服务的公司，本特勒同样是欧
（“本特勒”）
洲地区大众汽车燃油分配器的供应商。
主营业务为硬管、软管、汽车配件、农机配件、工程机械设
上海三达汽车配件有限公司 备、机电设备、五金工具的制造、加工、销售，经营本企业
（“上海三达”） 自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务。
四、上海众源财务状况、盈利能力分析
（一）资产构成情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第 ZA15842 号”审计报告，上海
众源最近两年及一期末资产构成如下：
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2019.8.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 3,871.39 17.22% 2,120.20 11.31% 2,163.76 12.51%
应收票据 - 0.00% 1,254.86 6.70% 1,075.87 6.22%
应收账款 7,223.08 32.13% 5,164.38 27.56% 4,062.44 23.48%
应收款项融资 1,403.72 6.24% - - - -
预付款项 48.55 0.22% 289.89 1.55% 455.68 2.63%
其他应收款 3.76 0.02% 82.42 0.44% 2.23 0.01%
存货 2,950.28 13.12% 3,909.64 20.86% 1,553.90 8.98%
其他流动资产 - - - - 4,500.00 26.01%
流动资产合计 15,500.79 68.95% 12,821.39 68.42% 13,813.88 79.85%
非流动资产：
固定资产 5,661.25 25.18% 4,931.36 26.32% 3,098.21 17.91%
在建工程 849.00 3.78% 555.37 2.96% - -
无形资产 341.14 1.52% 347.26 1.85% 356.44 2.06%
长期待摊费用 60.12 0.27% 42.46 0.23% - -
递延所得税资产 69.20 0.31% 41.44 0.22% 32.12 0.19%
非流动资产合计 6,980.72 31.05% 5,917.89 31.58% 3,486.76 20.15%
资产总计 22,481.51 100.00% 18,739.28 100.00% 17,300.64 100.00%
报告期内，上海众源的总资产基本保持平稳趋势。2017 年末、2018 年末及
2019 年 8 月末，上海众源的总资产分别为 17,300.64 万元、18,739.28 万元以及
22,481.51 万元。资产构成以流动资产为主，在 2017 年末、2018 年末及 2019 年
8 月末，流动资产分别为 13,813.88 万元、12,821.39 万元以及 15,500.79 万元，流
动资产占总资产的比例分别为 79.85%、68.42%以及 68.95%。
报告期内，上海众源主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
1、货币资金
单位：万元
2019.8.31 2018.12.31 2017.12.31
货币资金
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 2.46 0.06% 0.26 0.01% 2.34 0.11%
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
银行存款 3,868.93 99.94% 2,119.94 99.99% 2,161.42 99.89%
合计 3,871.39 100.00% 2,120.20 100.00% 2,163.76 100.00%
2017 年、2018 年、2019 年 8 月末，上海众源货币资金余额分别为 2,163.76
万元、2,120.20 万元以及 3,871.39 万元，占总资产的比例分别为 12.51%、11.31%
以及 17.22%。
2019 年 8 月末，货币资金金额较 2018 年末增加 1,751.20 万元，主要系当期
销售规模增加，营运资金规模及账面资金量随之增加所致。
2、应收账款
2017 年、2018 年、2019 年 8 月末，上海众源应收账款账面价值分别为 4,062.44
万元、5,164.38 万元以及 7,223.08 万元，占总资产的比例分别为 23.48%、27.56%
以及 32.13%。上海众源在报告期内同客户保持长期稳定的合作关系，双方在结
算过程中严格按照合同约定进行。
（1）应收账款账龄分析
单位：万元
2019.8.31
账龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内（含 1 年） 7,603.25 100.00 380.16 7,223.08
合计 7,603.25 100.00 380.16 7,223.08
2018.12.31
账龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内（含 1 年） 5,436.19 100.00 271.81 5,164.38
合计 5,436.19 100.00 271.81 5,164.38
2017.12.31
账龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内（含 1 年） 4,276.27 100.00 213.83 4,062.44
合计 4,276.27 100.00 213.83 4,062.44
从账龄结构来说，上海众源的应收账款均在一年以内，应收账款质量较好。
（2）应收账款构成分析
报告期各期末，公司应收账款余额中前五大客户及分产品的明细如下表：
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2019.8.31
占应收账
燃油分配 账面余额
单位名称 高压油管 冷却水管 款总额的
管 合计
比例
一 汽 -大 众 汽 车 有 限公
2,145.63 227.38 6.00 2,379.01 31.29%
司
大众一汽发动机（大连）
1,212.28 240.61 338.56 1,791.44 23.56%
有限公司长春分公司
上海大众动力总成有限
1,341.54 218.97 226.59 1,787.10 23.50%
公司
大众一汽发动机（大连）
630.56 0.08 113.37 744.01 9.79%
有限公司
上汽大众汽车有限公司 393.36 106.39 130.69 630.44 8.29%
合计 5,723.37 793.43 815.20 7,332.00 96.43%
2018.12.31
占应收账
燃油分配 账面余额
单位名称 高压油管 冷却水管 款总额的
管 合计
比例
大众一汽发动机（大连）
1,265.39 111.04 221.18 1,597.61 29.39%
有限公司长春分公司
上海大众动力总成有限
780.00 165.25 408.39 1,353.64 24.90%
公司
大众一汽发动机（大连）
630.88 202.62 185.48 1,018.99 18.74%
有限公司
一 汽 -大 众 汽 车 有 限公
575.32 140.38 23.52 739.21 13.60%
司
天津鹏翎集团股份有限
- - 187.64 187.64 3.45%
公司
合计 3,251.58 619.30 1,026.21 4,897.09 90.08%
2017.12.31
占应收账
燃油分配 账面余额
单位名称 高压油管 冷却水管 款总额的
管 合计
比例
上海大众动力总成有限
669.61 173.83 249.91 1,093.36 25.57%
公司
大众一汽发动机（大连）
913.59 52.00 48.88 1,014.47 23.72%
有限公司长春分公司
一 汽 -大 众 汽 车 有 限公
442.59 114.01 25.36 581.97 13.61%
司
大众一汽发动机（大连）
374.14 43.69 66.21 484.04 11.32%
有限公司
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上汽大众汽车有限公司 286.06 73.95 94.98 455.00 10.64%
合计 2,686.00 457.49 485.35 3,628.84 84.86%
报告期各期末，上海众源应收账款余额前五大客户均系上海众源的主要客
户，主要为大众系公司，均与上海众源有着较长的合作历史。上海众源最早于
2001 年开始配合上海大众进行小批量生产。随着合作的不断深入，上海众源的
质量稳定性以及研发能力得到上海大众的认可，并将业务合作逐渐拓展至一汽大
众及其动力总成公司。上海众源与主要客户均签有长期框架协议，合作持续稳定。
汽车零部件行业准入门槛较高，整车制造商和跨国汽车零部件供应商甄选下
级供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是因为这一过程的复杂性，整车制造
商和跨国汽车零部件供应商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、长期合
作、共同发展的战略格局。从实际业务合作来看，标的公司从新产品研发、产能
爬坡到批量生产通常需经历 2 年左右的时间，故上海众源与客户的合作关系通常
也是长期且稳定的。
目前，上海众源已经在跟进下一代发动机（EA888 350bar）的研发配套工作，
该项目也是本次配募的主要投资方向。综上，上海众源目前跟大众系客户的合作
关系较为深入、稳定，具有可持续性，应收账款质量较高。
（3）报告期内应收账款余额大幅增长的原因
①报告期内，主要客户信用政策稳定，未发生明显变化
报告期内，上海众源于每月固定时间与客户核对本月销售的数量、金额，无
异议后开出发票，对方按照合同中约定的结算期限每月滚动结算。上海众源主要
客户的信用政策如下：
客户 信用期
一汽-大众汽车有限公司 60 天
大众一汽发动机（大连）有限公司长春分公司 90 天
上海大众动力总成有限公司 60 天
大众一汽发动机（大连）有限公司 90 天
上汽大众汽车有限公司 30 天
天津鹏翎集团股份有限公司 90 天
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，上海众源主要客户信用期均为 30-90 天，各月回款节奏稳定，不
存在报告期内通过延长信用期增加销售规模的情形。
②2019 年度销售收入规模大幅增加，单月销售规模提高，导致期末信用期
内的应收账款余额增加
报告期内，上海众源主营业务收入按季节分析如下：
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 6,600.98 27.45% 6,095.46 21.45% 4,113.29 19.85%
二季度 10,326.93 42.94% 7,478.08 26.31% 4,911.72 23.70%
三季度 7,119.28 29.61% 7,343.93 25.84% 5,560.79 26.84%
四季度 - - 7,503.08 26.40% 6,134.42 29.61%
合计 24,047.19 100.00% 28,420.55 100.00% 20,720.22 100.00%
注：2019 年 1-8 月数据中，三季度仅包含 7 月和 8 月，未包含 9 月。
从上表可以看出，上海众源 2019 年 8 月末应收账款余额增加，主要系 2019
年以来，因“国六”产品单月销售规模大幅增加，2019 年二季度、三季度收入
较 2018 年三季度、四季度收入大幅增加，截至期末在信用期内的应收账款余额
增加所致，系上海众源业务发展、销售规模扩大的正常现象。
③上海众源客户优质，应收账款质量较高，2019 年 8 月末应收账款余额均
已收回
如前所述，上海众源的客户主要为大众系公司，是世界知名汽车品牌，公司
信誉度较高，应收账款回款情况十分稳定，不存在超过信用期长期无法付款的情
形。截至 2019 年 12 月 31 日，2019 年 8 月末应收账款前五大客户的回款情况良
好，均已全部回款，具体情况如下：
单位：万元
其中：截至
截至 2019 年 截至 2019 年 截至 2019 年
2019 年 12
8 月 31 日期 12 月 31 日 12 月 31 日 合计回款比
单位名称 月 31 日银行
末应收账款 银行回款金 银行承兑汇 例
承兑汇票到
余额 额 票回款金额
期金额
一汽-大众汽车有 2,379.01 1,347.40 1,031.61 594.84 100.00%
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中：截至
截至 2019 年 截至 2019 年 截至 2019 年
2019 年 12
8 月 31 日期 12 月 31 日 12 月 31 日 合计回款比
单位名称 月 31 日银行
末应收账款 银行回款金 银行承兑汇 例
承兑汇票到
余额 额 票回款金额
期金额
限公司
大众一汽发动机
（大连）有限公司 1,791.44 1,146.90 644.54 394.20 100.00%
长春分公司
上海大众动力总
1,787.10 887.10 900.00 900.00 100.00%
成有限公司
大众一汽发动机
744.01 447.48 296.53 151.80 100.00%
（大连）有限公司
上汽大众汽车有
630.44 346.57 283.87 283.87 100.00%
限公司
合计 7,332.00 4,175.45 3,156.55 2,324.71 100.00%
综上，报告期内，上海众源主要客户的信用政策及收入结算政策未发生变化。
2019 年 8 月末应收账款余额增加主要系销售规模增加，单月销售金额提升，相
应在信用期内的应收账款增加所致。
（4）公司 1-2 年、2-3 年、3-4 年账龄应收账款坏账准备计提比例与可比
公司相比较低的原因及合理性，坏账准备的计提是否充分
上海众源应收账款坏账计提比例与可比上市公司的比较情况详见本报告书
“第四章/十、/（四）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的
差异及对利润的影响”。
报告期内，上海众源应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款 计提
应收账 坏账 计提比 应收账 坏账 计提比 应收账 坏账
账龄 比例
款 准备 例（%） 款 准备 例（%） 款 准备
（%）
1 年以内
7,603.25 380.16 5 5,436.19 271.81 5 4,276.27 213.83 5
（含 1 年）
合计 7,603.25 380.16 5 5,436.19 271.81 5 4,276.27 213.83 5
由上表可见，上海众源的应收账款账龄均为 1 年以内，应收账款质量较好。
上海众源主要客户为一汽-大众汽车有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司、上海大众动力总成有限公司等，客户规模较大、信用度较高，报告期内未发
生大额应收账款无法收回的情形。
综上，上海众源的坏账计提比例系与母公司克来机电保持一致，虽然 1 年以
上坏账计提比例较同行业上市公司相比较低，但上海众源的应收账款账龄均为 1
年以内，因此 1 年以上坏账计提比例对上海众源财务数据无较大影响，上海众源
坏账准备的计提较为充分。
3、存货
2017 年、2018 年以及 2019 年 8 月末，上海众源存货账面价值分别为 1,553.90
万元、3,909.64 万元以及 2,950.28 万元，占总资产的比例分别为 8.98%、20.86%
以及 13.12%。
（1）存货构成情况
报告期各期末，存货具体构成情况如下：
单位：万元
2019.8.31
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 700.57 42.44 658.13
在产品 919.60 - 919.60
半成品 354.27 3.27 351.01
发出商品 621.56 - 621.56
库存商品 379.33 35.18 344.16
低值易耗品 55.82 - 55.82
合计 3,031.17 80.88 2,950.28
2018.12.31
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 400.25 - 400.25
在产品 1,236.61 - 1,236.61
半成品 304.14 - 304.14
发出商品 1,121.90 - 1,121.90
库存商品 780.62 - 780.62
低值易耗品 66.12 - 66.12
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 3,909.64 - 3,909.64
2017.12.31
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 261.07 - 261.07
在产品 283.12 - 283.12
半成品 13.29 - 13.29
发出商品 872.68 - 872.68
库存商品 117.55 - 117.55
低值易耗品 6.20 - 6.20
合计 1,553.90 - 1,553.90
2018 年末，上海众源存货账面价值为 3,909.64 万元，较 2017 年末大幅增加，
主要系公司以销定产，每月会根据最新的交货计划安排生产，2018 年末存货大
幅增加系客户产品需求增加，为应对期后订单的增长，公司提前排产所致。
截至 2019 年 8 月 31 日，上海众源存货构成中“国五”类产品和“国六”类
产品情况如下：
单位：万元
项目 “国五”类 “国六”类 合计
原材料 84.88 615.69 700.57
半成品 6.53 347.74 354.27
库存商品 70.35 308.98 379.33
在产品 - 919.60 919.60
发出商品 - 621.56 621.56
低值易耗品 - 55.82 55.82
小计 161.77 2,869.40 3,031.17
计提存货跌价准备 -80.88 - -80.88
合计 80.88 2,869.40 2,950.28
（2）存货跌价准备计提情况
①“国六”类产品情况
“国六”类产品系为适应国家排放标准提升，通过技术研发与革新推出的新
产品，客户订单充足，目前市场与客户需求均系从“国五”类产品向“国六”类
产品转换和升级，因此，基于市场基本情况和客户订单需求状况，“国六”类产
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
品于资产负债表日的可变现净值高于账面价值，未计提“国六”类产品存货跌价
准备。
②“国五”类产品情况
截至 2019 年 8 月 31 日，上海众源存货构成中，“国五”类产品的账面余额
为 161.77 万元，依据与客户初步沟通的情况，公司根据预计可收回的金额与成
本的差额，计提存货跌价准备 80.88 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海众源已将部分“国五”类产品销售予上海大
众动力总成有限公司，销售金额为 49.63 万元，已超过该部分存货账面价值。上
海众源正与一汽-大众汽车有限公司协商剩余“国五”类产品的处置方案，预期
收回金额可以覆盖剩余“国五”类相关产品的账面价值。
因此，根据上海众源与客户的沟通情况以及截至 2019 年 12 月 31 日已经实
现的销售情况来看，上海众源对该批“国五”存货的跌价准备计提金额合理。
4、固定资产
2017 年末、2018 年末以及 2019 年 8 月末，上海众源固定资产账面净值为
3,098.21 万元、4,931.36 万元以及 5,661.25 万元，占总资产的比例分别为 17.91%、
26.32%以及 25.18%。
上海众源的固定资产主要由机器设备、运输工具、房屋及建筑物以及办公设
备构成。报告期内，上海众源固定资产构成如下：
单位：万元
2019.8.31
类别 原值 累计折旧 减值准备 净值
机器设备 6,658.78 1,772.06 - 4,886.72
运输工具 256.62 223.26 - 33.36
房屋及建筑物 1,637.89 952.35 - 685.54
办公设备 359.19 303.55 - 55.64
合计 8,912.47 3,251.22 - 5,661.25
2018.12.31
类别 原值 累计折旧 减值准备 净值
机器设备 5,522.91 1,426.24 - 4,096.66
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
运输工具 256.62 213.83 - 42.78
房屋及建筑物 1,640.58 887.73 - 752.85
办公设备 344.77 305.71 - 39.06
合计 7,764.87 2,833.51 - 4,931.36
2017.12.31
类别 原值 累计折旧 减值准备 净值
机器设备 3,338.74 1,182.48 - 2,156.26
运输工具 256.62 188.06 - 68.56
房屋及建筑物 1,640.58 789.83 - 850.75
办公设备 322.38 299.74 - 22.64
合计 5,558.31 2,460.11 - 3,098.21
（二）负债构成情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第 ZA15842 号”审计报告，上海
众源最近两年及一期末负债构成如下：
单位：万元
2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
负债和所有者权益
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 2,230.00 17.70% 1,049.65 9.07% 4,200.00 33.36%
应付账款 8,813.60 69.96% 9,285.53 80.26% 6,478.96 51.46%
应付职工薪酬 834.74 6.63% 951.68 8.23% 609.10 4.84%
应交税费 520.76 4.13% 103.40 0.89% 193.45 1.54%
其他应付款 20.23 0.16% 1.34 0.01% 1,108.32 8.80%
流动负债合计 12,419.32 98.59% 11,391.59 98.46% 12,589.82 100.00%
非流动负债：
递延收益 178.00 1.41% 178.00 1.54% - -
非流动负债合计 178.00 1.41% 178.00 1.54% - -
负债合计 12,597.32 100.00% 11,569.59 100.00% 12,589.82 100.00%
2017 年末、2018 年末以及 2019 年 8 月末，上海众源的负债总额分别为
12,589.82 万元、11,569.59 万元以及 12,597.32 万元，主要由流动负债构成。报告
期内，上海众源主要负债项目情况分析如下：
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、短期借款
2017 年末、2018 年末以及 2019 年 8 月末，上海众源短期借款金额分别为
4,200.00 万元，1,049.65 万元和 2,230.00 万元。2018 年末，短期借款账面余额较
2017 年末有所减少，主要系上海众源为降低财务成本，优化运营资金管理水平、
提高自有资金的周转效率，降低了债务融资额所致。
2、应付账款
2017 年末、2018 年末以及 2019 年 8 月末，上海众源应付账款账面余额分别
为 6,478.96 万元、9,285.53 万元和 8,813.60 万元，占总负债的比例分别为 51.46%、
80.26%和 69.96%。2018 年末，应付账款余额较 2017 年末增加 2,806.57 万元，
同比上升 43.32%，主要原因是随着上海众源业务规模的扩大，材料采购款增加
所致。
（1）各报告期末应付账款前五大对象、金额及是否为主要供应商情况
2019 年 8 月末，上海众源应付账款前五大对象情况如下：
单位：万元
付款周期 是否为主要
序号 单位名称 余额
（月份数） 供应商
1 江苏龙城精锻有限公司 1,264.87 1 是
2 张家港市银亿机械制造有限公司 723.73 4 是
3 常州市金坛奉献橡塑有限公司 706.09 4 是
4 浙江安加汽车零部件有限公司 704.81 4 是
5 上海万辰冲压件厂 611.34 4 是
2018 年末，上海众源应付账款前五大对象情况如下：
单位：万元
付款周期 是否为主要
序号 单位名称 余额
（月份数） 供应商
1 常州市金坛奉献橡塑有限公司 1,016.37 4 是
2 江苏龙城精锻有限公司 904.98 1 是
3 上海万辰冲压件厂 897.29 4 是
4 张家港市银亿机械制造有限公司 866.22 4 是
5 上海尊马汽车管件股份有限公司 700.78 3 是
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2017 年末，上海众源应付账款前五大对象情况如下：
单位：万元
付款周期 是否为主要
序号 单位名称 余额
（月份数） 供应商
1 上海万辰冲压件厂 821.70 4 是
2 常州市金坛奉献橡塑有限公司 800.85 4 是
3 上海吉锐机械科技有限公司 539.65 4 是
4 浙江安加汽车零部件有限公司 526.03 4 是
5 上海尊马汽车管件股份有限公司 523.30 3 是
从上表可见，报告期内，上海众源应付账款前五大对象均为其主要供应商，
包括江苏龙城精锻有限公司、张家港市银亿机械制造有限公司、上海万辰冲压件
厂、上海万辰冲压件厂等，款项性质均为日常经营采购货款。主要供应商的付款
周期以 4 个月为主。
（2）各报告期末应付账款金额较大的原因及合理性
报告期各期末，上海众源应付账款金额较大的原因是主要供应商结算付款周
期较长，同时上海众源的营运资金管控能力较强，具体分析如下：
①报告期各期末，上海众源应付账款主要为应付原材料采购款。上海众源于
每月约定时间与供应商核对各月销售的数量、金额，无异议后开出发票，对方按
照合同中约定的结算期限每月滚动结算。主要供应商的付款周期以四个月为主，
付款周期相对较长，因此，应付账款均系在正常付款结算周期内形成。报告期各
期，公司应付账款周转率分别为 2.41、2.45 和 2.15，应付账款周转天数为 149
天、147 天和 167 天，与主要供应商付款周期 4 个月的结算模式基本一致。
②上海众源的主营业务为汽车发动机燃油分配器、冷却水管和高压油管的生
产和销售，上海众源持续专注于生产上述主营产品，建立了稳定的供应商合作关
系。近年来，随着上海众源销售规模逐年增长，采购规模相应扩大，与主要供应
商均约定了较长的付款周期并在周期内正常付款。上海众源对主要供应商的应付
账款结算周期体现了公司较强的供应商管控能力与营运资金管理能力，是上海众
源经营管理优势和市场竞争力的重要表现。
综上，上海众源的应付账款余额较大系业务发展的正常现象，符合上海众源
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实际的经营情况，具有合理性。
（三）主要资产减值准备和商誉减值的确认情况
1、资产减值准备计提
报告期内，上海众源主要资产减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2019.8.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款坏账准备 380.16 271.81 213.83
存货跌价准备 80.88 - -
合计 461.04 271.81 213.83
上海众源制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各
项资产实际情况，足额计提了坏账准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
2、商誉减值的确认情况
上海众源的财务报表中并未确认商誉，不涉及商誉减值的确认。
（四）偿债能力分析
上海众源最近两年及一期偿债能力指标如下：
单元：万元
2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-8 月 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 1.25 1.13 1.10
速动比率（倍） 1.01 0.78 0.97
资产负债率 56.03% 61.74% 72.77%
息税折旧摊销前利润 3,623.86 3,293.46 2,900.05
利息保障倍数（倍） 48.23 40.07 13.77
经营性现金流量净额 1,485.11 6,248.53 4,402.76
净利润 2,714.49 2,458.87 2,110.80
注：上述财务指标的计算公式
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
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4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
2017 年末、2018 年末以及 2019 年 8 月末，上海众源资产负债率分别为
72.77%、61.74%和 56.03%，流动比率分别为 1.10、1.13 和 1.25，速动比率分别
为 0.97、0.78 和 1.01。报告期内，上海众源资产负债率逐年降低、流动比率和速
动比例保持上升趋势，主要系随着业务发展，公司销售收入规模逐年稳步增加、
盈利能力不断提高，财务状况不断改善所致，上海众源的偿债能力和抗风险能力
有了显著的提高。
（五）资产周转能力分析
报告期内，上海众源应收账款周转率和存货周转率如下：
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 3.69 5.85 5.23
应收账款周转天数（天） 97.60 61.51 68.77
存货周转率（次） 5.47 4.69 11.02
存货周转天数（天） 65.80 76.76 32.67
注：上述财务指标的计算公式为：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
3、应收账款周转天数=360/应收账款周转率
4、存货周转天数=360/存货周转率
5、2019 年 1-8 月应收账款周转率以及存货周转率未经年化处理。
2017 年、2018 年以及 2019 年 1-8 月，上海众源应收账款周转率分别为 5.23、
5.85 和 3.69，应收账款周转天数分别为 68.77 天、61.51 天和 97.60 天。
2017 年、2018 年以及 2019 年 1-8 月，上海众源存货周转率分别为 11.02、
4.69 和 5.47，存货周转天数分别为 32.67 天、76.76 天和 65.80 天。
报告期内，上海众源业务情况发展良好，营业收入分别为 20,720.22 万元、
28,420.55 万元和 24,047.19 万元，销售收入逐年增加，同时，各期末应收账款金
额及存货金额均控制在了合理范围之内，因此，报告期内，公司销售信用期管理
水平及排产存货管理水平的提升，确保了资产周转能力不断提高。
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（六）盈利能力分析
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-8 月，上海众源利润表各项目及其占营业
收入的情况如下：
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、营业收入 24,047.19 100.00% 28,420.55 100.00% 20,720.22 100.00%
减：营业成本 18,986.90 78.96% 22,775.37 80.14% 15,638.64 75.48%
税金及附加 104.27 0.43% 115.65 0.41% 123.80 0.60%
销售费用 180.69 0.75% 250.59 0.88% 225.44 1.09%
管理费用 492.89 2.05% 1,249.27 4.40% 1,150.44 5.55%
研发费用 1,010.09 4.20% 1,317.57 4.64% 985.91 4.76%
财务费用 60.54 0.25% 25.44 0.09% 138.80 0.67%
其中：利息费用 64.87 0.27% 69.72 0.25% 192.67 0.93%
利息收入 9.59 0.04% 47.19 0.17% 47.65 0.23%
加：其他收益 18.30 0.08% 59.90 0.21% - 0.00%
投资收益 - - - - - -
信用减值损失 104.23 0.43% - - - -
资产减值损失 80.88 0.34% 62.15 0.22% 31.41 0.15%
资产处置收益 - - -0.60 0.00% - -
二、营业利润 3,045.00 12.66% 2,683.82 9.44% 2,425.79 11.71%
加：营业外收入 36.99 0.15% 41.37 0.15% 55.23 0.27%
减：营业外支出 18.20 0.08% 1.03 0.00% 21.06 0.10%
三、利润总额 3,063.79 12.74% 2,724.16 9.59% 2,459.96 11.87%
减：所得税费用 349.30 1.45% 265.29 0.93% 349.15 1.69%
四、净利润 2,714.49 11.29% 2,458.87 8.65% 2,110.80 10.19%
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-8 月，上海众源营业收入分别为 20,720.22
万元、28,420.55 万元和 24,047.19 万元，销售规模稳步提升；净利润分别为 2,110.80
万元、2,458.87 万元和 2,714.49 万元，盈利能力也不断增强。报告期内，上海众
源的盈利能力情况具体分析如下：
1、营业收入及其构成情况
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报告期内，上海众源营业收入构成如下：
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 24,047.19 100.00% 28,420.55 100.00% 20,720.22 100.00%
其他业务收入 - - - - - -
合计 24,047.19 100.00% 28,420.55 100.00% 20,720.22 100.00%
2017 年、2018 年及 2019 年 1-8 月，上海众源营业收入分别为 20,720.22 万
元、28,420.55 万元以及 24,047.19 万元。其中，主营业务收入占总收入的 100%。
2018 年和 2019 年 1-8 月，上海众源营业收入规模持续增长，主要系得益于
标的公司在高压管路方面的长期技术积累和持续的研发投入，在发动机排放标准
“国五”转“国六”的大背景下，提前布局新产品、新技术，抓住了国六发动机
配套高压燃油分配器及高压油管的市场机遇，成为大众系客户多个配套管路型号
的第一供应商所致。
（1）主营业务产品分析
报告期内，上海众源主营业务收入按照产品分类的具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
燃油分配器 17,350.54 72.15% 19,363.22 68.13% 14,080.72 67.96%
冷却水管 3,706.91 15.42% 5,329.37 18.75% 4,101.44 19.79%
高压油管 2,989.74 12.43% 3,727.96 13.12% 2,538.06 12.25%
合计 24,047.19 100.00% 28,420.55 100.00% 20,720.22 100.00%
报告期内，上海众源主要产品为燃油分配器、冷却水管和高压油管，三类产
品结构基本稳定，其中燃油分配器占比最高，约占各期主营业务收入的 7 成左右。
2019 年 1-8 月，燃油分配器销售占比较报告期其他年度比例有所提高，主要系
RYG60 型号和 RYG93A 型号的燃油分配器销售数量及占比大幅提高，上述两个
型号均单价较高，进而导致销售规模相应有所增加。
（2）主营业务收入周期性分析
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，上海众源主营业务收入按季节分析如下：
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 6,600.98 27.45% 6,095.46 21.45% 4,113.29 19.85%
二季度 10,326.93 42.94% 7,478.08 26.31% 4,911.72 23.70%
三季度 7,119.28 29.61% 7,343.93 25.84% 5,560.79 26.84%
四季度 - - 7,503.08 26.40% 6,134.42 29.61%
合计 24,047.19 100.00% 28,420.55 100.00% 20,720.22 100.00%
汽车零部件行业作为汽车行业的上游行业，其行业周期性、季节性与汽车行
业的周期性、季节性呈正相关趋势。汽车行业周期性受宏观经济变动及居民购买
力水平影响较为明显；由于下半年节假日较多，居民消费意愿上升，因此汽车整
车及零部件行业的产销旺季通常在每年的下半年，尤其是第四季度最为明显，行
业里称之为“金九银十”。每年的上半年通常为汽车及零部件行业的淡季。
（3）主营业务收入地区分析
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内销售 23,659.85 98.39% 26,994.31 94.98% 193,01.58 93.15%
境外销售 387.34 1.61% 1,426.24 5.02% 1,418.65 6.85%
合计 24,047.19 100.00% 28,420.55 100.00% 20,720.22 100.00%
报告期内，上海众源以境内销售为主，境外销售金额及占比较小。2017 年、
2018 年 和 2019 年 1-8 月 ， 上 海 众 源 的 境 外 销 售 客 户 为 Volks wagen
Aktiengensllschaft（德国大众）和 AUDI（奥迪）两家公司，销售金额分别为 1,418.65
万元、1,426.24 万元和 387.34 万元，销售占比分别为 6.85%、5.02%和 1.61%。
2、主营业务成本分析
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 14,968.28 78.83% 17,587.43 77.22% 12,420.02 79.42%
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
直接人工 2,516.39 13.25% 3,331.67 14.63% 1,995.26 12.76%
制造费用 1,502.22 7.91% 1,856.27 8.15% 1,223.36 7.82%
合计 18,986.90 100.00% 22,775.37 100.00% 15,638.64 100.00%
2017 年、2018 年和 2019 年 1-8 月，上海众源主营业务成本分别为 15,638.64
万元、22,775.37 万元和 18,986.90 万元，其中直接材料分别为 12,420.02 万元、
17,587.43 万元和 14,968.28 万元，占主营业务成本的比重分别为 79.42%、77.22%
和 78.83%；直接人工分别为 1,995.26 万元、3,331.67 万元和 2,516.39 万元，占主
营业务成本比重为 12.76%、14.63%和 13.25%；制造费用分别为 1,223.36 万元、
1,856.27 万元和 1,502.22 万元，占主营业务成本比重为 7.82%、8.15%和 7.91%。
报告期内，上海众源主营业务成本构成基本稳定。2018 年度和 2019 年 1-8
月直接人工占比有所提高，主要系 2018 年克来机电完成收购后，提高员工薪酬
标准所致。
3、主营业务毛利率情况
2017 年、2018 年以及 2019 年 1-8 月，上海众源主营业务毛利率分别为
24.52%、19.86%和 21.04%，分产品毛利率情况具体如下：
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
燃油分配器 17,350.54 26.06% 19,363.22 25.31% 14,080.72 30.52%
冷却水管 3,706.91 3.06% 5,329.37 5.53% 4,101.44 9.34%
高压油管 2,989.74 14.23% 3,727.96 12.08% 2,538.06 15.81%
合计 24,047.19 21.04% 28,420.55 19.86% 20,720.22 24.52%
2017 年度，上海众源主营业务毛利率为 24.52%，高于 2018 年度和 2019 年
1-8 月，主要是因为克来机电 2018 年完成对上海众源收购后，为稳定员工队伍、
激发公司活力，对上海众源薪酬水平进行调整，工资水平有明显增加，进而导致
生产成本中直接人工增加，所以 2018 年度和 2019 年 1-8 月份毛利率有所下降。
2017 年、2018 年和 2019 年 1-8 月，上海众源应付职工薪酬当期增加金额分
别为 3,241.50 万元、5,058.90 万元和 3,709.03 万元，2018 年度较 2017 年度工资
薪酬涨幅达到 56.07%。其中，2017 年营业成本中直接人工为 1,995.26 万元，2018
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年为 3,331.67 万元，薪酬水平的上涨是导致 2018 年度毛利率有所下降的主要因
素。
4、利润来源、驱动要素及可持续性分析
上海众源的主营业务为汽车发动机燃油分配器、冷却水管和高压油管的生产
和销售。报告期内上海众源利润的主要来源为汽车发动机燃油分配器、冷却水管
和高压油管的销售。
从上海众源所处的行业环境来看，随着近年来我国汽车行业持续发展、国家
政策对汽车零部件行业支持力度的加大以及越发明晰的汽车零部件国产替代趋
势，上海众源所在行业进入高速发展时期。从上海众源自身的竞争优势来看，上
海众源持续专注于生产上述主营产品，通过积极配合客户共同研发产品、打造自
身研发团队、保持产品生产质量稳定性、建设稳定的供应商体系，使得产品逐渐
获得了下游整车及发动机厂等客户的认可，在业界逐渐建立起了良好的品牌形
象，这正是公司未来不断提升盈利能力的有力保障。
5、期间费用分析
（1）销售费用
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 72.06 39.88% 136.93 54.64% 92.31 40.95%
运输费 30.79 17.04% 52.51 20.96% 91.04 40.38%
售后服务费 25.11 13.90% 21.20 8.46% 0.00 0.00%
差旅费及交通费 18.01 9.97% 10.18 4.06% 26.94 11.95%
业务招待费 13.65 7.56% 7.68 3.07% 15.00 6.65%
其他 21.06 11.65% 22.08 8.81% 0.15 0.07%
合计 180.69 100.00% 250.59 100.00% 225.44 100.00%
2017 年、2018 年和 2019 年 1-8 月，上海众源的销售费用金额分别为 225.44
万元、250.59 万元和 180.69 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.09%、0.88%
和 0.75%，主要为职工薪酬、运输费等组成。
（2）管理费用
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 266.87 54.15% 676.79 54.18% 464.43 40.37%
业务招待费 39.90 8.10% 71.45 5.72% 169.60 14.74%
保险费 30.20 6.13% 61.75 4.94% 29.30 2.55%
办公费 27.46 5.57% 50.03 4.00% 38.11 3.31%
折旧摊销费 25.33 5.14% 57.97 4.64% 75.39 6.55%
维修及维护费 19.69 3.99% 36.98 2.96% 21.34 1.86%
汽车费用 19.59 3.98% 29.29 2.34% 44.94 3.91%
差旅费 18.25 3.70% 67.47 5.40% 127.38 11.07%
水电费 10.04 2.04% 40.48 3.24% 43.05 3.74%
其他 35.55 7.21% 157.06 12.57% 136.91 11.90%
合计 492.89 100.00% 1,249.27 100.00% 1,150.44 100.00%
2017 年、2018 年和 2019 年 1-8 月，上海众源的管理费用金额分别为 1,150.44
万元、1,249.27 万元和 492.89 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.55%、4.40%
和 2.05%，主要由职工薪酬、业务招待费等组成。2018 年和 2019 年 1-8 月，管
理费用占营业收入比例较 2017 年度有效下降，主要系从 2018 年开始，上海众源
根据人员职能重新做了岗位划分，研发部门管理人员薪酬归入研发费用核算所
致。此外，2018 年克来机电收购上海众源后，在提高工资薪酬水平的同时，加
强公司治理、内部控制，严格费用审批制度，业务招待费等支出有明显减少。
（3）研发费用
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 853.69 84.52% 913.50 69.33% 689.51 69.94%
材料费 62.19 6.16% 146.38 11.11% 234.44 23.78%
专家咨询费 28.06 2.78% 141.18 10.71% 0.00 0.00%
其他 66.15 6.55% 116.52 8.84% 61.97 6.29%
合计 1,010.09 100.00% 1,317.57 100.00% 985.91 100.00%
2017 年、2018 年和 2019 年 1-8 月，上海众源的研发费用金额分别为 985.91
万元、1,317.57 万元和 1,010.09 万元，占当期营业收入的比例分别为 4.76%、4.64%
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和 4.20%，主要由职工薪酬和材料费组成。报告期内，上海众源持续加强研发投
入和技术储备，以应对产品迭代更新的需求。
（4）财务费用
单位：万元
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
利息支出 64.87 69.72 192.67
减：利息收入 9.59 47.19 47.65
汇兑损益 4.36 1.13 -9.02
其他 0.90 1.77 2.80
合计 60.54 25.44 138.80
上海众源 2018 年度财务费用相较于 2017 年度下降了 113.36 万元，主要是
由于利息支出减少所致。
（七）货币资金增长的原因与经营活动产生的现金流量净额的匹
配情况
报告期内，上海众源货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存现金 2.46 0.26 2.34
银行存款 3,868.93 2,119.94 2,161.42
合计 3,871.39 2,120.20 2,163.76
报告期内，上海众源现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-8 月 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 1,485.11 6,248.53 4,402.76
投资活动产生的现金流量净额 -867.47 -3,067.48 -772.15
筹资活动产生的现金流量净额 1,133.56 -3,223.92 -2,520.05
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -0.69 8.11
现金及现金等价物净增加额 1,751.20 -43.56 1,118.66
2019 年 1-8 月，上海众源经营活动产生的现金流量净额为 1,485.11 万元，低
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于当期净利润 2,714.49 万元，主要系受经营性应收项目增加和经营性应付项目减
少影响所致。其中，2019 年 8 月末，应收账款账面余额为 7,603.25 万元，较 2018
年末增加 2,167.06 万元，是造成经营活动净现金流下降且低于净利润的主要原
因。2019 年 8 月末，应收账款账面余额增加是随着 2019 年公司销售收入规模增
加、单月销售规模扩大所致。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易中，上市公司拟收购控股子公司克来凯盈 35%股权，本次交易不会
导致上市公司主营业务发生变化。根据备考审阅报告，本次交易完成前后上市公
司主要财务数据变化如下：
1、2019 年 1-8 月盈利能力及利润构成交易前后比较表
单位：万元
2019 年 1-8 月 2019 年 1-8 月
项目 变化比例
实际数 备考数
一、营业总收入 46,948.32 46,948.32 0.00%
二、营业总成本 39,064.92 39,064.92 0.00%
其中：营业成本 33,439.27 33,439.27 0.00%
税金及附加 300.52 300.52 0.00%
销售费用 462.08 462.08 0.00%
管理费用 2,361.93 2,361.93 0.00%
研发费用 2,424.97 2,424.97 0.00%
财务费用 76.16 76.16 0.00%
其中：利息费用 171.05 171.05 0.00%
利息收入 103.64 103.64 0.00%
加：其他收益 443.95 443.95 0.00%
投资收益 -2.86 -2.86 0.00%
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-2.86 -2.86 0.00%
益
信用减值损失 59.44 59.44 0.00%
资产减值损失 -80.88 -80.88 0.00%
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资产处置收益 1.90 1.90 0.00%
三、营业利润 8,304.95 8,304.95 0.00%
加：营业外收入 252.59 252.59 0.00%
减：营业外支出 38.82 38.82 0.00%
四、利润总额 8,518.71 8,518.71 0.00%
减：所得税费用 1,315.29 1,315.29 0.00%
五、净利润 7,203.43 7,203.43 0.00%
1．归属于母公司股东的净利润 5,706.10 6,520.77 14.28%
2．少数股东损益 1,497.33 682.65 -54.41%
2、2018 年盈利能力及利润构成交易前后比较表
单位：万元
2018 年 2018 年
项目 变化比例
实际数 备考数
一、营业总收入 58,321.81 59,758.56 2.46%
二、营业总成本 49,923.46 51,228.80 2.61%
其中：营业成本 41,985.42 43,019.47 2.46%
税金及附加 427.25 427.25 0.00%
销售费用 686.78 702.28 2.26%
管理费用 3,892.65 4,141.35 6.39%
研发费用 3,101.47 3,101.47 0.00%
财务费用 -170.10 -163.01 -4.17%
其中：利息费用 242.79 258.52 6.48%
利息收入 421.67 430.39 2.07%
加：其他收益 405.50 405.50 0.00%
投资收益 11.38 11.38 0.00%
其中：对联营企业和合营企业的投
11.38 11.38 0.00%
资收益
资产减值损失 -199.83 -172.28 -13.79%
资产处置收益 9.62 9.62 0.00%
三、营业利润 8,625.01 8,783.98 1.84%
加：营业外收入 494.39 494.39 0.00%
减：营业外支出 2.58 2.58 0.00%
四、利润总额 9,116.83 9,275.80 1.74%
减：所得税费用 1,315.68 1,346.91 2.37%
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、净利润 7,801.15 7,928.88 1.64%
1．归属于母公司股东的净利润 6,514.84 7,161.68 9.93%
2．少数股东损益 1,286.31 767.20 -40.36%
注：2018 年利润表备考数与实际数有差异，系克来凯盈并表时间为 2018 年 2 月，利润
表实际数中未包含克来凯盈 2018 年 1 月的盈利情况。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2018
年，公司的备考营业收入从 58,321.81 万元增加到 59,758.56 万元，增加 1,436.75
万元，增幅为 2.46%；净利润从 7,801.15 万元增加到 7,928.88 万元，增加 127.23
万元，增幅为 1.64%。2019 年 1-8 月，公司的备考营业收入无变化，仍为 46,948.32
万元；归属于母公司股东的净利润从 5,706.10 万元增加到 6,520.77 万元，增加
814.67 万元，增幅为 14.28%。
（二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2019 年 8 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的资产情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 17,436.89 18.16% 17,436.89 18.16% 0.00%
应收票据 1,979.48 2.06% 1,979.48 2.06% 0.00%
应收账款 14,811.47 15.43% 14,811.47 15.43% 0.00%
应收款项融资 1,403.72 1.46% 1,403.72 1.46% 0.00%
预付款项 872.99 0.91% 872.99 0.91% 0.00%
其他应收款 62.26 0.06% 62.26 0.06% 0.00%
存货 16,869.62 17.57% 16,869.62 17.57% 0.00%
其他流动资产 2,655.98 2.77% 2,655.98 2.77% 0.00%
流动资产合计 56,092.41 58.42% 56,092.41 58.42% 0.00%
非流动资产：
长期股权投资 67.33 0.07% 67.33 0.07% 0.00%
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
固定资产 16,111.52 16.80% 16,111.52 16.80% 0.00%
在建工程 2,029.57 2.11% 2,029.57 2.11% 0.00%
无形资产 9,228.00 9.61% 9,228.00 9.61% 0.00%
商誉 12,224.65 12.73% 12,224.65 12.73% 0.00%
长期待摊费用 60.12 0.06% 60.12 0.06% 0.00%
递延所得税资产 181.37 0.19% 181.37 0.19% 0.00%
非流动资产合计 39,902.56 41.57% 39,902.56 41.57% 0.00%
资产总计 95,994.97 100.00% 95,994.97 100.00% 0.00%
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2019 年 8 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的负债情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 2,230.00 7.46% 2,230.00 6.66% 0.00%
应付账款 10,188.61 34.10% 10,188.61 30.42% 0.00%
预收款项 8,576.08 28.71% 8,576.08 25.61% 0.00%
应付职工薪酬 1,959.89 6.56% 1,959.89 5.85% 0.00%
应交税费 1,453.35 4.86% 1,453.35 4.34% 0.00%
其他应付款 4,522.23 15.14% 8,138.44 24.30% 80.74%
流动负债合计 28,930.16 96.83% 32,546.36 97.18% 12.50%
非流动负债：
递延收益 946.00 3.17% 946.00 2.82% 0.00%
递延所得税负债
非流动负债合计 946.00 3.17% 946.00 2.82% 0.00%
负债合计 29,876.16 100.00% 33,492.36 100.00% 12.10%
本次交易完成后，克来机电 2019 年 8 月末的负债总额从本次交易前的
29,876.16 万元提高至 33,492.36 万元，增长率为 12.10%。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至 2019 年 8 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
1-1-262
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
表之间的偿债能力指标情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 31.12% 34.89%
流动比率 1.94 1.72
速动比率 1.35 1.21
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债；资产负债率=总负债/总资产。
由于本次交易存在现金对价部分，因此本次交易完成后其他应付款余额增
加、上市公司资产负债率有所上升，对上市公司长期偿债能力影响不大。总体而
言，上市公司长短期偿债能力仍保持在较好水平。
（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
截至 2019 年 8 月 31 日，上市公司的备考资产负债率为 34.89%、流动比率
及速动比率分别为 1.72、1.21，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，
上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署日，上海众源除以房屋建筑物及土地使用权抵押借款外，
不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。同时，上海众源亦不存在因或有
事项导致其承担或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对上市公司财务安全性产生重大影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市
公司未来发展的影响
本次交易前，克来机电持有克来凯盈 65%股权，克来凯盈持有上海众源 100%
股权，上海众源已为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司将持有克
来凯盈及上海众源 100%股权，对上海众源的控制将进一步加强，上市公司将根
据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步优化整合。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、继续做大做强公司的主营业务
上市公司专业从事柔性自动化生产装备及工业机器人系统的研发、制造、销
售和技术服务。上市公司抓住国家产业升级、制造业现代化改造、智能装配行业
大发展的机遇，扎实研发，力争成为国内在汽车电子和汽车内饰件的智能制造装
备细分市场领域中的龙头企业，并使“克来机电”在更多应用领域中成为柔性自
动化生产装备及工业机器人系统方面的知名品牌，同时努力在国际非标自动化装
备市场上争得一席之地，实现全面替代进口和技术出口。
2、坚持以汽车领域为核心，继续拓展其他工业领域
汽车行业稳健增长，汽车零部件发展空间巨大。未来几年，中国汽车产业将
进入稳健增长阶段，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件工业带来了
广阔的发展空间。同时，在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽
车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，部分零部件生产企业已
经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络。随着中国
汽车零部件行业的快速发展，汽车零部件的国产化趋势为公司未来发展带来了良
好的机遇。
接下来的 5~10 年将是我国制造业产业升级，智能化、自动化改造的关键时
期，柔性自动化生产装备行业也将顺势迎来行业发展黄金期。随着国民经济的发
展和产业结构优化升级以及人口红利的消失，各行业对生产自动化、智能化的改
造需求不断增大，克来机电积极探讨和研究新业务、新客户的开发工作，坚持以
汽车领域为核心，在汽车领域做深、做强的基础上，积极开拓更多新的工业领域，
将市场版图逐步扩至电子、日用家电、医疗器械、农林灌溉等领域，使“克来机
电”在更多应用领域中成为柔性自动化设备及工业机器人系统应用的知名品牌。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司 2018 年以及 2019 年 1-8 月审阅报告及备考
财务报表，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，则本次交易对上市公司收益
构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元、元/股
2019 年 1-8 月 2018 年
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
营业收入 46,948.32 46,948.32 0.00% 58,321.81 59,758.56 2.46%
利润总额 8,518.71 8,518.71 0.00% 9,116.83 9,275.80 1.74%
归属于母公司所
5,706.10 6,520.77 14.28% 6,514.84 7,161.68 9.93%
有者的净利润
基本每股收益 0.32 0.37 12.60% 0.37 0.40 8.32%
本次交易完成后，上市公司 2019 年 1-8 月按备考合并口径之归属于母公司
所有者的净利润较交易完成前增加 814.67 万元，基本每股收益较交易完成前上
升 0.05 元/股，变动率分别为 14.28%、12.60%；2018 年按备考合并口径之营业
收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益分别较交易完
成前变动 1,436.75 万元、158.97 万元、646.84 万元、0.03 元/股，变动率分别为
2.46%、1.74%、9.93%、8.32%。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公
司的融资计划
除本次交易的现金对价支付以外，上市公司暂无在本次交易完成后增加对标
的公司未来资本性支出的计划。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）本次交易对标的公司的董事会、管理层及核心岗位的人员
安排
本次交易完成后，上海众源的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳
动关系、薪酬福利不因本次交易发生变化，仍由上海众源按照其与现有员工签订
的劳动合同继续履行相关权利义务。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
立信会计师对克来凯盈编制的 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月的合并财务
报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》，立信会计师认为：克来凯盈合
并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了克来凯盈
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 8 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2017 年 11 月 2 日至 2017 年 12 月 31 日、2018 年度、2019 年 1-8 月
的合并及母公司经营成果和现金流量。
克来凯盈经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
资产 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,919.08 2,220.55 1,000.39
应收票据 - 1,254.86 -
应收账款 7,223.08 5,164.38 -
应收款项融资 1,403.72 - -
预付款项 48.55 289.89 -
其他应收款 3.76 82.42 -
存货 2,950.28 3,909.64 -
其他流动资产 1,637.76 17.72 -
流动资产合计 17,186.24 12,939.47 1,000.39
非流动资产： - - -
固定资产 6,080.85 5,428.01 -
在建工程 849.00 557.01 -
无形资产 2,914.16 3,223.28 -
商誉 12,224.65 12,224.65 -
长期待摊费用 60.12 42.46 -
递延所得税资产 69.20 41.44 -
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 22,197.98 21,516.84 -
资产总计 39,384.22 34,456.31 1,000.39
流动负债： - - -
短期借款 2,230.00 1,049.65 -
应付账款 8,813.60 9,285.53 -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 834.74 951.68 -
应交税费 521.66 106.87 0.32
其他应付款 4,520.34 6,501.34 400.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 16,920.33 17,895.06 400.32
非流动负债： - - -
递延收益 178.00 178.00 -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 178.00 178.00 -
负债合计 17,098.33 18,073.06 400.32
所有者权益： - - -
实收资本 18,475.00 14,900.00 600.00
未分配利润 3,810.89 1,483.25 0.07
归属于母公司所有者权益合
22,285.89 16,383.25 600.07
计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 22,285.89 16,383.25 600.07
负债和所有者权益总计 39,384.22 34,456.31 1,000.39
（二）利润表
单位：万元
2017 年 11 月 2 日至
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度
2017 年 12 月 31 日
一、营业总收入 24,047.19 26,997.73 -
其中：营业收入 24,047.19 26,997.73 -
二、营业总成本 21,213.31 25,290.19 -0.09
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中：营业成本 19,056.70 21,862.96 -
税金及附加 108.64 119.32 0.30
销售费用 180.69 235.09 -
管理费用 796.35 1,750.74 -
研发费用 1,010.09 1,316.52 -
财务费用 60.84 5.55 -0.39
其中：利息费用 64.87 53.99 -
利息收入 -9.82 -51.74 -0.43
加：其他收益 18.30 59.90 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -104.23 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -80.88 -89.70 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -0.60 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,667.07 1,677.14 0.09
加：营业外收入 36.99 41.37 -
减：营业外支出 27.12 1.29 -
四、利润总额（亏损总额以“-”号
2,676.95 1,717.22 0.09
填列）
减：所得税费用 349.30 234.04 0.02
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,327.64 1,483.18 0.07
（三）现金流量表
单位：万元
2017 年 11 月 02 日
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度 至 2017 年 12 月 31
日
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 25,067.17 28,767.87 -
收到其他与经营活动有关的现金 353.86 3,331.00 400.43
经营活动现金流入小计 25,421.03 32,098.87 400.43
购买商品、接受劳务支付的现金 18,384.73 20,365.96 -
支付给职工以及为职工支付的现金 3,825.97 4,757.29 -
支付的各项税费 1,268.31 723.04 -
支付其他与经营活动有关的现金 464.58 1,071.09 0.03
经营活动现金流出小计 23,943.59 26,917.38 0.03
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经营活动产生的现金流量净额 1,477.44 5,181.49 400.39
二、投资活动产生的现金流量 - - -
收回投资收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
5.20 0.20 -
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 5.20 0.20 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
872.68 3,062.72 -
产支付的现金
投资支付的现金 3,620.00 11,974.20 -
投资活动现金流出小计 4,492.68 15,036.93 -
投资活动产生的现金流量净额 -4,487.47 -15,036.73 -
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
吸收投资收到的现金 3,575.00 14,300.00 600.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金
取得借款收到的现金 1,180.35 1,049.65 -
筹资活动现金流入小计 4,755.35 15,349.65 600.00
偿还债务支付的现金 - 4,200.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46.79 73.56 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
筹资活动现金流出小计 46.79 4,273.56 -
筹资活动产生的现金流量净额 4,708.56 11,076.08 600.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- -0.69 -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,698.53 1,220.16 1,000.39
加：期初现金及现金等价物余额 2,220.55 1,000.39 -
六、期末现金及现金等价物余额 3,919.08 2,220.55 1,000.39
二、目标公司财务报表
立信会计师对上海众源编制的 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月的合并财务
报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》，立信会计师认为：上海众源燃
油财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海众源
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 8 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月的经营成果和现金流量。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海众源经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一） 资产负债表
单位：万元
资产 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,871.39 2,120.20 2,163.76
应收票据 - 1,254.86 1,075.87
应收账款 7,223.08 5,164.38 4,062.44
应收款项融资 1,403.72 - -
预付款项 48.55 289.89 455.68
其他应收款 3.76 82.42 2.23
存货 2,950.28 3,909.64 1,553.90
其他流动资产 - - 4,500.00
流动资产合计 15,500.79 12,821.39 13,813.88
非流动资产： - - -
固定资产 5,661.25 4,931.36 3,098.21
在建工程 849.00 555.37 -
无形资产 341.14 347.26 356.44
长期待摊费用 60.12 42.46 -
递延所得税资产 69.20 41.44 32.12
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 6,980.72 5,917.89 3,486.76
资产总计 22,481.51 18,739.28 17,300.64
流动负债：
短期借款 2,230.00 1,049.65 4,200.00
应付账款 8,813.60 9,285.53 6,478.96
预收款项 - - -
应付职工薪酬 834.74 951.68 609.10
应交税费 520.76 103.40 193.45
其他应付款 20.23 1.34 1,108.32
流动负债合计 12,419.32 11,391.59 12,589.82
非流动负债：
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
递延收益 178.00 178.00 -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 178.00 178.00 -
负债合计 12,597.32 11,569.59 12,589.82
所有者权益： - - -
实收资本 2,069.24 2,069.24 2,069.24
盈余公积 1,034.62 1,034.62 1,034.62
未分配利润 6,780.33 4,065.83 1,606.96
所有者权益合计 9,884.19 7,169.69 4,710.82
负债和所有者权益总计 22,481.51 18,739.28 17,300.64
（二） 利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 24,047.19 28,420.55 20,720.22
减：营业成本 18,986.90 22,775.37 15,638.64
税金及附加 104.27 115.65 123.80
销售费用 180.69 250.59 225.44
管理费用 492.89 1,249.27 1,150.44
研发费用 1,010.09 1,317.57 985.91
财务费用 60.54 25.44 138.80
其中：利息费用 64.87 69.72 192.67
利息收入 9.59 47.19 47.65
加：其他收益 18.30 59.90 -
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 104.23 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） 80.88 62.15 31.41
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -0.60 -
二、营业利润（亏损以“-”填列） 3,045.00 2,683.82 2,425.79
加：营业外收入 36.99 41.37 55.23
减：营业外支出 18.20 1.03 21.06
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,063.79 2,724.16 2,459.96
减：所得税费用 349.30 265.29 349.15
1-1-272
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,714.49 2,458.87 2,110.80
（三） 现金流量表
单位：万元
2019 年 1-8
项目 2018 年度 2017 年度
月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 25,067.17 31,647.69 24,215.19
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 353.51 4,826.45 3,527.69
经营活动现金流入小计 25,420.69 36,474.14 27,742.88
购买商品、接受劳务支付的现金 18,384.73 22,784.43 14,353.00
支付给职工以及为职工支付的现金 3,825.97 4,783.62 2,967.89
支付的各项税费 1,261.31 1,019.23 1,559.66
支付其他与经营活动有关的现金 463.56 1,638.34 4,459.57
经营活动现金流出小计 23,935.58 30,225.61 23,340.13
经营活动产生的现金流量净额 1,485.11 6,248.53 4,402.76
二、投资活动产生的现金流量 - - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
5.20 0.20 -
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 5.20 0.20 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
872.68 3,067.68 772.15
现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 872.68 3,067.68 772.15
投资活动产生的现金流量净额 -867.47 -3,067.48 -772.15
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 1,180.35 1,049.65 4,500.00
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 1,180.35 1,049.65 4,500.00
偿还债务支付的现金 - 4,200.00 4,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46.79 73.56 2,520.05
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 46.79 4,273.56 7,020.05
筹资活动产生的现金流量净额 1,133.56 -3,223.92 -2,520.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -0.69 8.11
五、现金及现金等价物净增加额 1,751.20 -43.56 1,118.66
加：期初现金及现金等价物余额 2,120.20 2,163.76 1,045.10
六、期末现金及现金等价物余额 3,871.39 2,120.20 2,163.76
三、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
1、基本编制基础
备考合并财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》的披露规定编制。
2、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证监会发布的《格式准则 26 号》的相关规定，公司需对交易完成
后的资产、业务架构编制备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据重大资产
购买相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）如备考财务报表附注二、（一）所述的相关议案能够通过如下程序，包
括但不限于：
①公司董事会审议通过了本次交易报告书草案及其他相关议案；
②交易对方南通凯淼已就签署《购买资产协议》等相关事宜履行了相应的内
1-1-274
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
部决策程序；
③公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
④中国证监会核准本次交易；
⑤相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。
（2）备考合并财务报表的编制系假设本次交易后所形成的业务架构自备考
合并财务报表期间的期初，即 2018 年 1 月 1 日完成。公司管理层根据下述方法
和编制基础编制本备考合并财务报表：
①备考合并财务报表系以上市公司 2018 年度、2019 年 1-8 月合并财务报表，
克来凯盈 2018 年度、2019 年 1-8 月合并财务报表（已经立信会计师审计，并出
具了信会师报字[2019]第 ZA15839 号标准无保留意见的审计报告）为基础，按照
备考合并财务报表附注四、（六）所述的合并财务报表编制方法编制而成，即本
次交易是以购买少数股权进行会计处理。在编制备考合并财务报表时，公司管理
层在原合并财务报表的基础上，按照以下假设进行了相应的调整，假设 A.上市
公司对克来凯盈 35%少数股权的收购于 2018 年 1 月 1 日（以下简称“模拟购买
日”）完成；B.克来凯盈对上海众源的收购于 2018 年 1 月 1 日完成，公司于模拟
购买日持有克来凯盈 100%的股权、克来凯盈于模拟购买日持有上海众源 100%
的股权。在编制 2018 年度、2019 年 1-8 月的备考合并财务报表时，对公司与克
来凯盈的内部交易及余额进行了抵消。
②备考合并财务报表中相关收购于模拟购买日完成，模拟交易对价为 10,332
万元。其中，假设公司向南通凯淼非公开发行的股份数 2,614,168 股，发行价格
为 25.69 元/股，已于模拟购买日发行完毕，金额 67,158,000.00 元，分别计入股
本 2,614,168.00 元，资本公积 64,543,832.00 元；向南通凯淼支付的现金对价
3,616.20 万元在模拟购买日计入其他应付款。
③假定本公司本次交易而产生的费用及税务等影响不在本备考合并财务报
表中反映。
④根据《格式准则 26 号》的相关规定，备考合并财务报表包括备考合并资
产负债表、备考合并利润表和备考合并财务报表附注，未编制备考合并现金流量
1-1-275
克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
表和备考合并股东权益变动表。同时考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及
用途，在编制备考合并资产负债表时，对股东权益部分不区分股东权益具体明细
项目，按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报。
⑤备考合并财务报表按照上述的编制基础编制。由于交易费用、收购对价等
的实际计量结果可能与本备考合并财务报表有所不同。因此，备考合并财务报表
并不代表收购完成日及收购完成后公司的实际财务状况和经营成果。
克来机电依据交易完成后的资产、业务架构编制了备考报表，并由立信会计
师进行了审阅，经审阅的财务信息如下。
（二）合并备考资产负债表
单位：万元
资产 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 17,436.89 17,134.13
应收票据 1,979.48 1,349.86
应收账款 14,811.47 15,142.99
应收款项融资 1,403.72 -
预付款项 872.99 1,557.18
其他应收款 62.26 97.04
存货 16,869.62 20,220.45
其他流动资产 2,655.98 1,073.85
流动资产合计 56,092.41 56,575.51
非流动资产： - -
长期股权投资 67.33 70.19
固定资产 16,111.52 15,922.03
在建工程 2,029.57 848.55
无形资产 9,228.00 8,193.73
商誉 12,224.65 12,224.65
长期待摊费用 60.12 42.46
递延所得税资产 181.37 186.22
非流动资产合计 39,902.56 37,487.83
资产总计 95,994.97 94,063.35
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动负债： - -
短期借款 2,230.00 5,987.65
应付账款 10,188.61 12,573.80
预收款项 8,576.08 7,279.28
应付职工薪酬 1,959.89 1,457.79
应交税费 1,453.35 1,214.87
其他应付款 8,138.44 7,718.89
流动负债合计 32,546.36 36,232.29
非流动负债： - -
递延收益 946.00 1,092.70
非流动负债合计 946.00 1,092.70
负债合计 33,492.36 37,324.99
所有者权益： - -
归属于母公司所有者权益合计 58,477.77 53,396.17
少数股东权益 4,024.83 3,342.18
所有者权益合计 62,502.61 56,738.36
负债和所有者权益总计 95,994.97 94,063.35
（三）合并备考利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度
一、营业总收入 46,948.32 59,758.56
其中：营业收入 46,948.32 59,758.56
二、营业总成本 39,064.92 51,228.80
其中：营业成本 33,439.27 43,019.47
税金及附加 300.52 427.25
销售费用 462.08 702.28
管理费用 2,361.93 4,141.35
研发费用 2,424.97 3,101.47
财务费用 76.16 -163.01
其中：利息费用 171.05 258.52
利息收入 103.64 430.39
加：其他收益 443.95 405.50
投资收益（损失以“-”号填列） -2.86 11.38
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中：对联营企业和合营企业的投资
-2.86 11.38
收益
信用减值损失（损失以“-”号填列） 59.44 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -80.88 -172.28
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1.90 9.62
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 8,304.95 8,783.98
加：营业外收入 252.59 494.39
减：营业外支出 38.82 2.58
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,518.71 9,275.80
减：所得税费用 1,315.29 1,346.91
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,203.43 7,928.88
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东谈士力先生持有上市公司股份 40,784,961
股，占上市公司总股本的比例为 23.20%，控股股东陈久康先生持有上市公司股
份 37,199,617 股，占上市公司总股本的比例为 21.17%。二者合计拥有的上市公
司股份总数占上市公司总股本的 44.37%，并通过一致行动协议对上市公司进行
共同控制，系上市公司的实际控制人。
截至 2018 年 12 月 31 日，除上市公司外，谈士力、陈久康未控股其他企业，
也未从事其他经营性业务，不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，克来凯盈将成为上市公司的全资子公司。上市公司通过
克来凯盈持有上海众源 100%股权。上市公司的实际控制人谈士力、陈久康以及
其控制的关联企业亦无以任何形式从事与上市公司或上海众源主营业务构成或
可能构成直接竞争关系的业务或活动。
同时，本次交易完成后，交易对方南通凯淼不存在拥有或控制与克来机
电、上海众源相同或相近业务的企业的情形。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为保护上市公司的合法利益及其独立性，上市公司控股股东、实际控制人谈
士力、陈久康先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含克来机电及其下属子公
司，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与克来机电及其控股子公司相竞
争的业务，并未持有任何从事与克来机电及其控股子公司可能产生同业竞争的企
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
2、在本人作为克来机电的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业或
经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租
赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与克来机电及其控股子公司相竞争的业
务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
3、如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给克来机
电及其控股子公司造成损失，将由本人或本人控制的其他企业或经济组织全部承
担。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
1、交易标的的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等相关规定，公司关联方及其
关联关系如下：
（1）控股股东及实际控制人
截至目前，上海众源的直接控股股东为克来凯盈，持有上海众源 100.00%股
份；间接控股股东为克来机电，持有克来凯盈 65.00%股份。实际控制人为谈士
力和陈久康，分别持有克来机电 23.20%和 21.17%的股份。
（2）持有公司 5%以上股份的其他主要股东
截至目前，持有克来凯盈 5%以上股份的其他股东为南通凯淼，其持有克来
凯盈 35.00%的股份。
（3）控股股东及实际控制人控股的其他公司
截至目前，间接控股股东克来机电除控制克来凯盈和上海众源外，还拥有 4
家控股子（孙）公司，分别为上海克来三罗机电自动化工程有限公司、上海克来
罗锦机电自动化工程有限公司、上海克来鼎罗信息科技有限公司和上海克来盛罗
自动化设备有限公司；拥有 1 家参股企业云南克来众诚智能设备有限公司。
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）关联自然人
1）上海众源董事、监事及高级管理人员
上海众源现有 1 名执行董事和 1 名监事。具体如下：
序号 姓名 职务
1 谈士力 执行董事
2 张海洪 监事
2）克来凯盈董事、监事及高级管理人员
上海众源现有 1 名执行董事和 1 名监事。具体如下：
序号 姓名 职务
1 谈士力 执行董事
2 张海洪 监事
3）克来机电董事、监事及高级管理人员
克来机电现有董事 7 名（其中独立董事 3 名），监事 3 名，总经理 1 名（兼
任董事长），副总经理 5 名（其中王阳明、苏建良兼任董事），财务总监 1 名，董
事会秘书 1 名。具体如下：
序号 姓名 职务
1 谈士力 董事长、总经理
2 陈久康 副董事长
3 王阳明 董事、副总经理
4 苏建良 董事、副总经理
5 张兰田 独立董事
6 李明 独立董事
7 张治忠 独立董事
8 王志豪 监事会主席
9 冯守加 监事
10 荣慧俭 职工代表监事
11 曹卫红 财务总监、董事会秘书
12 沈俊杰 副总经理
13 王卫峰 副总经理
14 张海洪 副总经理
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序号 姓名 职务
15 胡雄 原董事
16 张斌 原董事
17 张慧明 原独立董事
18 严家麟 原独立董事
19 赵超 原独立董事
20 李杰 原监事
21 李南 原董事会秘书
4）上述人员的近亲属
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均属于公
司的关联自然人。
2、报告期内的关联交易情况
报告期内，标的公司与其关联方的主要关联交易为上海众源的关联采购，根
据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第 ZA15839 号”审计报告，标的公司的
关联方交易情况如下：
（1）关联采购
报告期内，标的公司与其关联方关联采购的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
采购款 829.46 62.78 -
克来罗锦 宝山工厂电费 47.30 - -
租赁费 6.32 - -
房屋租赁费 72.35 45.46 -
克来三罗
采购款 23.12 10.99 -
宝山工厂电费 25.48 - -
克来机电 材料采购款 0.40 2.02 -
咨询费 - 94.34
合计 1,004.43 215.59 -
（2）关联方资金借入
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单位：万元
关联方 2018 年 12 月 31 日 当期增加 当期减少 2019 年 8 月 31 日
克来机电 - 300.00 300.00 -
合计 - 300.00 300.00 -
3、关联交易的必要性及公允性
关联采购方面，报告期内，上海众源为提升自身生产效率，向克来罗锦采购
了整套自动化生产设备，用于燃油分配器产品的加工生产。同时，上海众源向克
来三罗租赁了厂房，用于放置该条生产线并开展生产活动。因此，报告期内，上
海众源存在与关联方采购设备、租赁厂房和支付电费等交易。
资金拆借方面，上海众源 2019 年度向克来机电借款 300.00 万元用于临时周
转，并已于当月归还。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，南通凯淼持有上市公司控股子公司克来凯盈 35%股权。根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款，上市公司关联法人包
括“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上
市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。”
基于谨慎性原则，上市公司认定南通凯淼为关联方，因此本次交易构成关联
交易。
（三）本次交易后新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，交易对方南通凯淼所持有上市公司股份比例不会超过 5%，
不构成上市公司关联方。因此，本次交易完成后，上市公司未直接新增关联方。
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照
上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联
交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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（四）本次交易后关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为减少及规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人谈士力、陈久康先
生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业
（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企业
（包括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与
上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事
项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本人保证
本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司及其下属企业向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担
保或者资金支持。
4、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成
损失，本人将承担赔偿责任。”
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第十二章 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交
易正式方案的批准、中国证监会对本次交易的审批核准。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者
注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
克来机电制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控
制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或
个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重组的交
易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终
止的风险。
（三）评估增值较高的风险
本次交易标的公司最终评估值为 26,684.44 万元，增值率 46.74%，详见“第
六章 标的资产的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
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（四）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金的总额不超过 5,000 万元，募集资金将用于上海众源“国
六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组
装项目”建设以及支付中介机构费用。募集配套资金的生效和实施以本次发行股
份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需中国证
监会的核准，存在一定的审批风险。同时不能排除因股价波动或市场环境变化，
可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额
低于预期的情形，将通过自筹或其他形式予以解决，则会对上市公司的资金安排、
财务状况产生一定影响。
本次交易募集配套资金投资项目投产后，将丰富公司新产品储备，进一步提
升公司核心竞争力。尽管本次募集资金投产项目是建立在充分市场调研以及审慎
论证的基础上，但由于投资项目设期较长且项目建成至全面达产仍需一定时间。
倘若项目实际建成后，由于市场环境变化、行业政策变化等因素导致标的公司新
建项目收入不及预期，则将面临项目效益无法达到预期目标的风险，提请投资者
注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）客户相对集中风险
2017 年、2018 年及 2019 年 1-8 月，上海众源对前五大客户的销售收入占营
业收入的比例分别为 99.24%、99.62%和 99.51%，客户集中度较高，基本系大众
汽车及其下属企业、关联公司。如果未来期间由于产品质量、产品价格、销售服
务、以及其他原因使上海众源流失了大众汽车等品牌客户，而又不能及时开发其
他品牌客户进行填补，将极大的影响上海众源未来期间业绩。
（二）宏观经济风险
上海众源的下游客户为汽车制造行业。汽车制造行业是国民经济的基础支柱
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型产业，其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关，行业内企
业的业务发展、利润水平受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价
格变动、行业政策和管理水平等多种因素的影响。2018 年以来我国汽车市场需
求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈。未来如果宏观经济形势、汽车市场持
续走弱，国民经济对汽车的总体需求会下降，标的公司将面临一定的下游市场需
求不及预期的风险。
（三）行业监管政策变化风险
上海众源目前主要从事汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品
包括汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管等。发动机及其零配件的研发、
生产系国家产业政策支持的方向，近年来，国家陆续出台了鼓励汽车零部件、先
进制造等行业发展的政策，对行业的成长起到了巨大推动作用，若国家支持行业
发展的产业政策发生变化或者支持力度降低，将会影响上海众源所处行业的发展
前景。
上海众源将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大
限度的适应行业政策环境变化动向，主动降低对经营的影响。但即使如此，若国
家政策出现重大调整，将会对上海众源的盈利能力造成不利影响，提请广大投资
者关注该风险。
（四）新能源汽车替代燃油车的风险
目前我国乘用车市场，燃油车仍占据绝对市场份额，但新能源汽车产业正对
传统燃油乘用车市场形成一定冲击。2018 年我国纯电动汽车产销量分别为 98.6
万辆和 98.4 万辆，同比增长 47.9%和 50.8%，新能源汽车正成为驱动乘用车市场
发展的强劲动力。由于纯电动汽车无需安装燃油发动机配套管路，因此上海众源
未来经营业绩存在受未来新能源汽车快速发展的潜在影响较大的风险。
（五）产品质量风险
上海众源生产的汽车发动机管路等配件下游客户为大众汽车及其发动机工
厂，大众汽车对于零配件的质量要求非常严格。如果上海众源所提供的产品出现
质量问题，将对企业形象及未来的市场开拓造成不利影响。虽然上海众源已经积
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累了较为丰富的生产、工艺经验，建立了严格的质量控制制度，但是由于产品的
生产环节多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品质量问题，
则上海众源的品牌声誉、市场拓展、经营业绩等可能受到不利影响。
（六）人员流失风险
报告期内，上海众源依靠自身的研发力量，解决了发动机配套管路生产中一
系列的工艺问题，均系核心团队长期不懈的坚持和努力的结果。
上海众源的核心团队包括卢春鸿、宋晓伟等，个人和团队的技术、工艺能力
成为上海众源竞争力的一部分。如果未来上海众源核心团队出现人员流失，将对
上海众源的研发、生产以及销售带来不利影响，最终影响上海众源的盈利能力。
（七）税收优惠政策变化风险
2013 年 11 月，上海众源“高新技术企业”申请认定成功。2016 年，上海众源
“高新技术企业”认定到期后重新申请认定成功，从而争取到企业所得税的优惠税
率，降低了所得税税率。
上海众源《高新技术企业证书》的有效期已于 2019 年 11 月 23 日届满。上
海众源在证书到期前已根据《高新技术企业认定管理办法》的规定向上海市高新
技术企业认定办公室申请重新认定高新技术企业。根据全国高新技术企业认定管
理工作领导小组办公室于 2019 年 10 月 8 日发布的《关于公示上海市 2019 年度
第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，上海众源已被列入 2019 年度上海市第
一批拟认定高新技术企业并予以公示。截至本报告书签署日，上述公示期已届满，
上海众源尚未取得重新认定后的《高新技术企业证书》。
根据规定上海众源后续取得重新认定后的《高新技术企业证书》不存在重大
不确定性，但若未来期间上海众源未能取得《高新技术企业证书》，其将不能继
续享受优惠税率，从而使所得税税负加大，影响其盈利能力，提请投资者关注该
风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受克来机电盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。克来机电本次收购需要股
东大会审批、中国证监会核准，相关审批及核准需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按
照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出
正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为谈士力、陈久康先生。
上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2019 年 1-8 月财务报表以及立信会计师出具的信会师报字
[2019]第 15838 号《审阅报告》，以 2019 年 8 月 31 日为对比基准日，本次交易
完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
负债总额（万元） 29,876.16 33,492.36
流动负债（万元） 28,930.16 32,546.36
非流动负债（万元） 946.00 946.00
资产负债率 31.12% 34.89%
流动比率 1.94 1.72
速动比率 1.35 1.21
本次交易实质为上市公司收购控股子公司克来凯盈少数股东权益，交易完成
后，上市公司将持有克来凯盈 100%股权。本次交易完成后，上市公司资产负债
率为 34.89%，仍处于合理水平。
综上，本次交易完成后上市公司无新增负债，不存在因本次交易新增大量额
外负债的情况。
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三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况
截至本报告书签署日，最近十二个月内，克来机电未发生重大资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等
相关法律法规、规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定及《公司章程》，公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基
本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制
定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运
作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人
治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资
者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
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包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东
的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实
维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业
务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司
将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他
股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股
地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真
履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独
立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方
面的积极作用；确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程
序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事
规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监
事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事
会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性
进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和
经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设
的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评
价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因
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信息不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后，本公司将本着“公平、公
开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的
激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他
债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员
工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并
保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的职务
或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他
关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，股东与
本公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标
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注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，
制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票因筹划发行股份购买资产事项自 2020 年 1 月 2 日起停牌。根
据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）等法律法规的要求，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属就本次重组申请股票停止交易前或首次作出
决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）
是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及登记结算公司查询结果（查询区间为上市公司就本次
交易申请股票停止交易前 6 个月内至重组报告书披露之前一日），相关人员买卖
克来机电股票的情况如下：
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（一）上市公司证券事务代表的配偶葛广祖
姓名 关联关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
2019-07-01 买入 400
2019-07-01 卖出 400
2019-07-03 买入 400
2019-07-03 卖出 400
2019-07-04 买入 400
2019-07-04 卖出 400
2019-07-05 买入 400
2019-07-05 卖出 400
2019-07-11 买入 200
2019-07-11 卖出 200
克来机电证券事务代表 2019-07-12 买入 200
葛广祖
丁美玲之配偶 2019-07-15 卖出 300
2019-07-16 买入 300
2019-07-16 卖出 300
2019-07-19 买入 300
2019-07-19 卖出 300
2019-07-22 买入 300
2019-07-22 卖出 300
2019-07-23 买入 300
2019-07-24 卖出 300
2019-08-06 买入 100
2019-08-06 卖出 300
丁美玲已出具《关于买卖克来机电股票的说明及承诺》，说明如下：“在克来
机电就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至交易报
告书披露之前一日期间，本人不存在以直接或间接方式买卖克来机电股票的情
况，未将本次交易之相关信息披露给其他无关第三方，亦未建议任何人买卖克来
机电股票。本人配偶买卖克来机电股票系其个人基于对二级市场情况及克来机电
股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。本人承诺，若本人配偶上述买卖克来机电股票的行为被有关部门认定有不当
之处，本人愿意将因上述克来机电股票交易而获得的全部收益上交克来机电。本
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人承诺，自本声明与承诺出具之日起至克来机电本次交易实施完毕或本次交易被
宣布终止实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，本人及本人配偶不会买卖克来机电股票。”
（二）上市公司职工监事的配偶左学和
姓名 关联关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
克来机电职工监事荣慧 2019-07-25 买入 2000
左学和
俭之配偶 2019-08-02 卖出 2000
荣慧俭已出具《关于买卖克来机电股票的说明及承诺》，说明如下：“在克来
机电就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至交易报
告书披露之前一日期间，本人不存在以直接或间接方式买卖克来机电股票的情
况，未将本次交易之相关信息披露给其他无关第三方，亦未建议任何人买卖克来
机电股票。本人配偶买卖克来机电股票系其个人基于对二级市场情况及克来机电
股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。本人承诺，若本人配偶上述买卖克来机电股票的行为被有关部门认定有不当
之处，本人愿意将因上述克来机电股票交易而获得的全部收益上交克来机电。本
人承诺，自本声明与承诺出具之日起至克来机电本次交易实施完毕或本次交易被
宣布终止实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，本人及本人配偶不会买卖克来机电股票。”
除上述情形外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公
司股票的情形。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化
为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，
切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及上
海证券交易所相关文件要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关
规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》。2018 年 12 月 21
日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司<未来三
年股东回报规划（2018-2020 年）>的议案》，其主要内容如下：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二
十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期
经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大
现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案
时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润
分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董
事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计
分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具
体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当
对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以
披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策
（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立
董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红
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政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
在本次交易完成后，克来机电严格执行现金分红政策，切实保护投资者利益，
特别是中小投资者的合法权益。
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
上市公司因本次交易事项停牌前一交易日（2019 年 12 月 31 日）收盘价格
为 32.22 元/股，停牌前第 21 个交易日（2019 年 12 月 3 日）收盘价格为 29.70
元/股。上市公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）及申
万装备制造指数（802600.SI）指数涨跌幅情况说明如下：
日期 股票收盘价（元/股） 上证综指（点） 装备制造指数（点）
2019 年 12 月 3 日 29.70 2884.70 3863.89
2019 年 12 月 31 日 32.22 3050.12 4156.18
波动幅度 8.48% 5.73% 7.56%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动
情况。
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八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已按照《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息
披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并
披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前
将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将对中小投资者表决情况单独计
票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计、
评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、
合理。
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（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相
关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具
了审计报告和评估报告。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形
上市公司、南通凯淼、克来凯盈以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
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第十四章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、
《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独
立董事认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独
立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次交易相关事项发表独立意见如
下：
“1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的
事先认可。公司第三届董事会第五次会议审议通过了本次交易的各项议案，本次
董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
2、公司符合实施本次交易的各项条件。
3、本次交易的标的公司克来凯盈为公司重要子公司，交易对方持有克来凯
盈 35%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的
相关规定及上交所实质重于形式的认定原则，交易对方属于持有对上市公司具有
重要影响的控股子公司 10%以上股权的企业，构成公司关联方，本次交易构成关
联交易。
4、公司本次交易方案及交易双方就本次交易签署的相关协议符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、公司就本次交易聘请的具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对
标的资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法
合规。标的资产作价系参考前述评估机构出具的评估价值由交易双方协商确定，
定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不
存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。
6、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价
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公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，
该草案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次
交易相关风险。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，我们同意本次交易的相关议案，同意公司董事会就本次交易事项
的总体安排。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准、
核准及备案后实施。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券
出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必
要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估
参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，
不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
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盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
12、截至本报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟
购买资产的非经营性资金占用。”
三、法律顾问意见
本公司聘请了锦天城律师作为本次交易的法律顾问。根据锦天城律师出具的
法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本
次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法
律、法规的规定；在取得本法律意见书之‘四、本次交易的批准和授权’之‘（二）
尚需取得的批准和授权’部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在
实质性法律障碍。”
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第十五章 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利大厦 E 座 20 层
法定代表人：江禹
电话：021-38966578
传真：021-38966500
项目主办人：米耀、朱锋、陈劭悦
二、法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
负责人：顾功耘
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：张知学、陈天天、邢倩文
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
负责人：朱建弟
电话：021-23280000
传真：021-53687473
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经办注册会计师：陈竑、王健
四、资产评估机构
名称：上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
法定代表人：马丽华
电话：021-31273006
传真：021-31273013
经办注册资产评估师：陈毅夫、李昊光
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第十六章 上市公司及有关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）董事声明
本公司及全体董事承诺《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易申请
文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上海克来机电自动化工程股份有限公司拥有权益的股份。
全体董事签名：
谈士力 陈久康 王阳明
苏建良 张兰田 李明
张治忠
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2020 年 1 月 20 日
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（二）监事声明
本公司及全体监事承诺《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易申请
文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上海克来机电自动化工程股份有限公司拥有权益的股份。
全体监事：
王志豪 冯守加 荣慧俭
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2020 年 1 月 20 日
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（三）高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《上海克来机电自动化工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次
交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上海克来机电自动化工程股份有限公司拥有权益的股份。
全体高级管理人员：
谈士力 王阳明 苏建良
沈俊杰 张海洪 王卫峰
曹卫红
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2020 年 1 月 20 日
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二、独立财务顾问声明
华泰联合证券及其经办人员同意《上海克来机电自动化工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要中引用华泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰
联合证券及其经办人员审阅，确定《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
邹晓东 朱怡
财务顾问主办人：
米耀 朱锋 陈劭悦
法定代表人或授权代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 1 月 20 日
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引
用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，
确定《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。如《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律
意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
顾功耘
经办律师：
张知学 陈天天 邢倩文
上海市锦天城律师事务所
2020 年 1 月 20 日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《上海克来机电自动化工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要中引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计
师审阅，确认《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
杨志国
经办注册会计师：
陈竑 王健
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 1 月 20 日
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《上海克来机电自动化工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据应经本公司及本公司经
办资产评估师审阅，确认《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。如本公司为针对本次交易出具的专业报告存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
马丽华
经办资产评估师：
陈毅夫 李昊光
上海申威资产评估有限公司
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第十七章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1 上市公司关于本次交易的董事会决议
2 上市公司关于本次交易的监事会决议
3 上市公司独立董事关于本次交易的独立意见
4 华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》
5 锦天城律师出具的《法律意见书》
6 立信会计师对标的公司出具的审计报告、对上市公司出具的备考合并报表审阅报告
7 申威评估出具的《资产评估报告》及评估说明
8 上市公司与南通凯淼签署的附条件生效之《购买资产协议》及《购买资产补充协议》
9 本次交易各方的相关承诺函和声明函
二、备查文件地点
1、上海克来机电自动化工程股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所 www.sse.com.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
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克来机电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2020 年 1 月 20 日
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