保荐总结报告书


                    华泰联合证券有限责任公司
             关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
             首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书


保荐机构名称      华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号      Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

           情况                                    内容
保荐机构名称          华泰联合证券有限责任公司
                      深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
注册地址
                      04）、17A、18A、24A、25A、26A
主要办公地址          上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
法定代表人            江禹
联系人                邹晓东、王玮
联系电话              021-38966927、021-38966504



三、发行人基本情况

                                       1
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           情况                                      内容
发行人名称              上海克来机电自动化工程股份有限公司
证券代码                603960
注册资本                17,576.00 万元
注册地址                上海市宝山区罗东路 1555 号 4 幢
主要办公地址            上海市宝山区罗东路 1555 号
法定代表人              谈士力
实际控制人              谈士力、陈久康
联系人                  曹卫红
联系电话                021-33850028
本次证券发行类型        首次公开发行股票并上市
本次证券发行时间        2017 年 3 月 2 日
本次证券上市时间        2017 年 3 月 14 日
本次证券上市地点        上海证券交易所
                        2017 年度报告于 2018 年 4 月 26 日披露
年度报告披露时间        2018 年度报告于 2019 年 3 月 12 日披露
                        2019 年度报告于 2020 年 4 月 23 日披露


四、保荐工作概述

           项目                                   工作内容
                        按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制
                        申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监
                        会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行
1、尽职推荐工作         答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事
                        项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证
                        券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的
                        相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅   持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再
情况                    报交易所公告。
                        持续督导期内，保荐代表人分别于 2017 年 12 月 25 日、2018 年
                        12 月 29 日、2019 年 12 月 30 日对发行人进行现场检查，主要检
（2）现场检查情况       查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情
                        况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等
                        情况。
（3）督导公司建立健全   公司上市后，持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不限于
并有效执行规章制度      财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、


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        项目                                      工作内容
（包括防止关联方占用    对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
公司资源的制度、内控
制度、内部审计制度、
关联交易制度等）情况
                        发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理
                        的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，
                        并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监
                        管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账
                        单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查
（4）督导公司建立募集   了募集资金专户的存储和使用情况。
资金专户存储制度情况    发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为 16,455.53 万元，投
以及查询募集资金专户    资于“智能装备及工业机器人应用项目”。截至 2018 年 11 月 8 日，
情况                    公司募集资金已累计投入 13,578.12 万元（含尚未支付的尾款及质
                        保金），节余募集资金 3,270.86 万元，2018 年 12 月 21 日，公司
                        召开 2018 年第二次临时股东大会决议同意将公司首次公开发行
                        股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
                        金。截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕，募集资
                        金专用账户已销户。
                        持续督导期内，保荐代表人了解了发行人“三会”的召集、召开
                        及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事
（5）列席公司董事会和
                        项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均
股东大会情况
                        事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行
                        人按规定召开。
                        持续督导期内：
                        2017 年 4 月，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金购买保本
                        型理财产品发表专项核查意见，同意克来机电运用部分闲置募集
                        资金购买保本型理财产品事项。
                        2017 年 5 月，保荐机构对发行人用募集资金置换预先已投入募集
                        资金投资项目的自筹资金发表核查意见，认为：克来机电本次用
                        募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经
                        公司董事会审议通过，监事会和独立董事履行了相关决策程序，
                        并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行
（6）保荐机构发表独立   了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施
意见情况                计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
                        或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对
                        克来机电实施该事项无异议。
                        2018 年 4 月、2019 年 3 月，保荐机构分别对发行人 2017 年、2018
                        年年度募集资金存放和使用情况发表专项核查意见，对克来机电
                        年度募集资金存放与使用情况无异议。
                        2018 年 11 月，保荐机构对发行人首次公开发行募投项目结项并将
                        节余募集资金永久补充流动资金发表核查意见，对克来机电本次
                        首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
                        事项无异议。

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        项目                                    工作内容
                        2018 年 3 月，保荐机构对发行人限售股上市流通事项发表核查意
                        见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关
                        法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售
                        条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关
                        的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意克来机电本次解
                        除限售股份上市流通。
                        持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、
（7）跟踪承诺履行情况   实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关
                        人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答    持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存
问询、安排约见、报送    在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
（9）其他               无



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况


    无。


六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


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    （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项


    无。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股
份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                           邹晓东               王玮




    法定代表人(签字)：
                            江禹




                                        华泰联合证券有限责任公司(公章)

                                                       年       月      日




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