华泰联合证券有限责任公司
关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投
资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2020〕
552 号文核准，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”、
“发行人”或“公司”）向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 5,000 万元（以下简称“本次配套发行”）。
作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）,按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次
配套发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次配套发行，现将本次配
套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 5 月 29 日），发行底价
为 17.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循（1）认购价
格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）当认购价
格、认购金额、收到时间均相同时，将由发行人和独立财务顾问（主承销商）协
商确定的原则最终确定本次配套发行的发行价格为 21.89 元/股。
本次配套发行价格 21.89 元/股，相当于发行底价 17.86 元/股的 122.56%，相
1
当于本次配套发行询价截止日（2020 年 6 月 2 日）前 20 个交易日交易均价 22.58
元/股的 96.94%。
（二）发行对象
本次配套发行的发行对象最终确定为 5 名，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于
本次配套发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次配套发行的发行数量最终为 2,284,148 股，符合发行人 2020 年第一次临
时股东大会批准要求。
（四）募集资金金额
根据 21.89 元/股的发行价格，本次配套发行募集资金总额为 49,999,999.72
元，未超过募集资金规模上限 5,000 万元，符合公司 2020 年第一次临时股东大
会中募集资金总额不超过 5,000 万元的要求，且符合贵会证监许可[2020]552 号
中关于“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 5,000 万元”的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次配套发行的发行价格、发行
对象家数、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次
配套发行相关决议的规定。
二、 本次配套发行履行的相关程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序
列示如下：
2020 年 1 月 1 日召开的第三届董事会第五次会议、2020 年 1 月 20 日召开的
第三届董事会第六次会议、2020 年 2 月 5 日召开的 2020 年第一次临时股东大会、
2020 年 3 月 6 日召开的第三届董事会第七次会议及 2020 年 3 月 23 日召开的 2020
年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。
2020 年 4 月 13 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海克来机
电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕552 号），核准发行人非公开
2
发行股份募集配套资金不超过 5,000 万元，批复自核准之日起 12 个月内有效。
经中国证监会核准后，公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手
续，2020 年 4 月 16 日，南通市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，
核准克来凯盈 35%股权变更登记手续，并核发本次变更后的克来凯盈《营业执
照》，交易对方已将标的资产过户至公司名下。具体资产过户情况请参见上市公
司 2020 年 4 月 18 日公告的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的
公告》（公告编号：2020-032）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
贵会的核准。
三、 本次配套发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2020 年 5 月 28 日，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，发行人和独
立财务顾问（主承销商）以邮件的方式共向 82 个投资者发出了《上海克来机电
自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
2020 年 5 月 29 日至 6 月 1 日，南方天辰（北京）投资管理有限公司、郑复
花、邓建宇向独立财务顾问（主承销商）发送认购意向函，独立财务顾问（主承
销商）于当日向南方天辰（北京）投资管理有限公司、郑复花、邓建宇以邮件方
式送达《认购邀请书》。
经独立财务顾问（主承销商）核查，上述 3 名新增投资者符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销
管理办法》等文件关于认购对象资格的规定，以上认购对象不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾
问（主承销商）及与上述机构或人员存在关联关系的关联方。
本次《认购邀请书》发送名单包括：截止 2020 年 5 月 20 日收市后发行人前
20 名股东中的 12 家股东、基金公司 21 家、证券公司 12 家、保险公司 5 家、其
他发送认购意向函投资者 42 家，剔除重复项后，共计 85 家。
3
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对
象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证
券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关
决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为 2020
年 6 月 2 日 9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见证。在有效
报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到 56 家投资者提交的《上海克来
机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》 以下简称“申购报价单”）
及其他申购相关文件。截至 2020 年 6 月 2 日 12:00，共收到 42 家投资者汇出的
保证金共计 4,200 万元（14 家基金管理公司无需缴纳保证金）。经核查，上述
56 家首轮报价投资者的报价为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
是否
报价（元 累计认购金 是否已缴纳保证
序号 认购对象名称 有效
/股） 额（万元） 金
报价
1 巨杉（上海）资产管理有限公司 22.00 1000 是 是
2 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20.09 1000 是 是
19.65 500
否（公募基金无
3 方正富邦基金管理有限公司 18.76 500 是
需缴纳保证金）
17.87 500
22.33 1000
4 国信证券股份有限公司（资管） 20.09 1000 是 是
18.98 1000
18.70 1000
5 中信建投证券股份有限公司（资管） 是 是
18.00 1500
否（公募基金无
6 永赢基金管理有限公司 20.62 1500 是
需缴纳保证金）
18.05 1500
7 吴春鸣 17.99 1500 是 是
17.88 1800
8 上海大正投资有限公司 18.81 500 是 是
阳光资管-工商银行-阳光资产-定增优选 1 号资
9 21.18 3000 是 是
产管理产品
上海富善投资有限公司-致远 CTA 陆家嘴精选 21.22 600
10 是 是
2 期私募证券投资基金 20.10 600
4
是否
报价（元 累计认购金 是否已缴纳保证
序号 认购对象名称 有效
/股） 额（万元） 金
报价
18.99 600
11 李树明 19.99 800 是 是
21.02 500
杭州汇升投资管理有限公司-汇升多策略 2 号
12 20.02 1000 是 是
私募投资基金
19.10 1500
北京成泉资本管理有限公司-鑫沣 1 号私募证 19.81 500
13 是 是
券投资基金 18.97 500
北京成泉资本管理有限公司-成泉汇涌六期私 19.81 500
14 是 是
募证券投资基金 18.97 500
否（公募基金无
15 广发基金管理有限公司 21.42 2000 是
需缴纳保证金）
19.18 1000
上海永望资产管理有限公司-永望复利成长 9
16 18.98 1000 是 是
号私募基金
18.81 1000
19.18 1000
上海永望资产管理有限公司-永望复利成长 1
17 18.98 1000 是 是
号私募证券投资基金
18.81 1000
19.58 1000
上海永望资产管理有限公司-永望稳升 2 号私
18 19.18 1000 是 是
募证券投资基金
18.88 1000
20.28 2200
19 安信证券股份有限公司（资管） 是 是
19.49 3300
21.78 500
20 方永中 20.58 600 是 是
19.88 1000
21.11 500
21 南京盛泉恒元投资有限公司 是 是
20.53 1000
21.64 1800
22 中国银河证券股份有限公司 21.40 2000 是 是
20.92 2000
否（公募基金无
23 国联安基金管理有限公司 21.11 1000 是
需缴纳保证金）
21.15 900
24 东方证券股份有限公司 20.66 1000 是 是
19.95 1000
21.48 2000
华泰资管－工商银行－华泰资产定增新机
25 21.42 2000 是 是
遇资产管理产品
19.88 2000
华泰资管－广州农商行－华泰资产定增全周 21.42 1000
26 是 是
期资产管理产品 19.88 1000
5
是否
报价（元 累计认购金 是否已缴纳保证
序号 认购对象名称 有效
/股） 额（万元） 金
报价
华泰优选二号股票型养老金产品－中国工商
27 19.88 500 是 是
银行股份有限公司
华泰优选四号股票型养老金产品－中国工商
28 19.88 500 是 是
银行股份有限公司
29 国信证券股份有限公司（自营） 20.96 1000 是 是
否（公募基金无
30 富国基金管理有限公司 22.23 1500 是
需缴纳保证金）
31 中信证券股份有限公司（资管） 21.86 500 是 是
20.00 1080 否（公募基金无
32 红土创新基金管理有限公司 是
17.92 1090 需缴纳保证金）
19.06 500
33 上海斯诺波投资管理有限公司 是 是
17.88 600
21.11 2000 否（公募基金无
34 兴证全球基金管理有限公司 是
17.91 2500 需缴纳保证金）
21.21 2700 否（公募基金无
35 九泰基金管理有限公司 是
20.31 2800 需缴纳保证金）
21.81 5000 否（公募基金无
36 工银瑞信基金管理有限公司 是
21.43 5000 需缴纳保证金）
37 盛世景资产管理有限公司 19.02 500 是 是
21.11 2000
否（公募基金无
38 鹏华基金管理有限公司 20.30 2400 是
需缴纳保证金）
19.80 2500
广州市玄元投资管理有限公司-玄元元定 8 号
39 21.05 1100 是 是
私募证券投资基金
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟 20.22 500
40 是 是
私募证券投资基金 18.53 1500
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐意
41 20.22 500 是 是
进取尊享私募证券投资基金
20.31 510
42 郑复花 20.17 710 是 是
19.11 910
21.89 1100
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资
43 19.39 2570 是 是
本耕耘 801 号私募证券投资基金
18.28 4100
否（公募基金无
44 国泰基金管理有限公司 20.88 1500 是
需缴纳保证金）
45 南方天辰（北京）投资管理有限公司 22.11 500 是 是
否（公募基金无
46 招商基金管理有限公司 20.09 3000 是
需缴纳保证金）
47 创金合信基金管理有限公司 21.11 1000 否（公募基金无 是
6
是否
报价（元 累计认购金 是否已缴纳保证
序号 认购对象名称 有效
/股） 额（万元） 金
报价
21.05 2500 需缴纳保证金）
20.10 1100
48 广发证券资产管理（广东）有限公司 是 是
17.86 1100
49 申万宏源证券有限公司 19.50 1500 是 是
21.87 2950
否（公募基金无
50 财通基金管理有限公司 21.22 5000 是
需缴纳保证金）
20.10 5000
21.05 500
上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债 10
51 20.20 700 是 是
号私募基金
19.31 1000
上海睿郡资产管理有限公司-睿郡聚宝 2 号 20.20 500
52 是 是
私募证券投资基金 19.31 500
上海睿郡资产管理有限公司-睿郡众享 6 号 20.20 500
53 是 是
私募证券投资基金 19.31 500
上海睿郡资产管理有限公司-睿郡众享 5 号 20.20 500
54 是 是
私募证券投资基金 19.31 500
上海睿郡投资管理合伙企业-睿郡众享 3 号
55 19.31 500 是 是
基金
21.12 810
56 兴证证券资产管理有限公司 20.66 900 是 是
20.12 1110
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）
确定本次非公开发行股票的发行价格为 21.89 元/股，发行数量为 2,284,148 股，
募集资金总额为 49,999,999.72 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 认购对象名称 获配价格（元/股） 获配股数 获配金额(元）
1 国信证券股份有限公司 21.89 456,828 9,999,964.92
2 富国基金管理有限公司 21.89 685,242 14,999,947.38
3 南方天辰（北京）投资管理有限公司 21.89 228,414 4,999,982.46
4 巨杉（上海）资产管理有限公司 21.89 456,829 9,999,986.81
5 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 21.89 456,835 10,000,118.15
合计 2,284,148 49,999,999.72
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
7
序号 认购对象名册 产品名称/出资方名称
国信证券鼎信定增精选1号集合资产管理计划
1 国信证券股份有限公司
国信证券鼎信定增精选2号集合资产管理计划
富国价值优势混合型证券投资基金
2 富国基金管理有限公司 富国基金农银定增单一资产管理计划
富国融享18个月定期开放混合型证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限
3 南方天辰景丞价值精选1期私募证券投资基金
公司
4 巨杉（上海）资产管理有限公司 巨杉申新1号私募基金
锦绣中和（天津）投资管理有限 锦绣中和（天津）投资管理有限公司－中和资
5
公司 本耕耘801号私募证券投资基金
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次配套发行定价及配售过程
中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的
原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发
行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次配套发行投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
（五）关于本次配套发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案
情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有
关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承
销商）对本次配套发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承受
序号 获配投资者名称 投资者分类
能力是否匹配
1 国信证券股份有限公司 专业投资者 A 匹配
8
产品风险等级与风险承受
序号 获配投资者名称 投资者分类
能力是否匹配
2 富国基金管理有限公司 专业投资者 A 匹配
3 南方天辰（北京）投资管理有限公司 专业投资者 A 匹配
4 巨杉（上海）资产管理有限公司 专业投资者 A 匹配
5 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 专业投资者 A 匹配
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、关联关系核查
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位/本人
及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在
关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身
份进行核查。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员均已出具承诺：本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联
方未通过直接或间接形式参与本次克来机电募集配套资金非公开发行股票发行
认购。
独立财务顾问（主承销商）和本次配套发行见证律师对拟配售的相关发行对
象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及
与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次配
套发行认购。
3、私募备案情况
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属
于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管
理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产
品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
国信证券股份有限公司管理的国信证券鼎信定增精选1号集合资产管理计
划、国信证券鼎信定增精选2号集合资产管理计划和富国基金管理有限公司管理
9
的富国基金农银定增单一资产管理计划已办理备案手续。富国基金管理有限公司
管理的富国价值优势混合型证券投资基金、富国融享18个月定期开放混合型证券
投资基金为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
南方天辰（北京）投资管理有限公司、巨杉（上海）资产管理有限公司及锦
绣中和（天津）投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次配套发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发
行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人、独立财务顾问（主承销商）于 2020 年 6 月 2 日向获得配售的投资
者发出了《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下
简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定
时间内已足额缴纳认购款项。
2020 年 6 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2020]第 ZA14898 号）。经审验：截至 2020 年 6 月 5 日止，华泰
联合证券实际收到克来机电网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民
币 49,999,999.72 元（大写：人民币肆仟玖佰玖拾玖万玖千玖佰玖拾玖元柒角贰
分整），其中有效认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 49,999,999.72
元（大写：人民币肆仟玖佰玖拾玖万玖千玖佰玖拾玖元柒角贰分整）。上述认购
资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华
支行开设的账户（账号：4000010229200089578）。资金缴纳情况符合《上海克
来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2020 年 6 月 8 日，华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至向
10
发行人账户。
2020 年 6 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2020]第 ZA14897 号）。经审验：截至 2020 年 6 月 8 日止，克来
机电本次实际非公开发行 A 股普通股股票 2,284,148 股，每股发行价格 21.89 元，
实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 49,999,999.72 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
6,124,290.17 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 43,875,709.55 元（大
写：人民币肆仟叁佰捌拾柒万伍仟柒佰零玖元伍角伍分整），其中新增注册资本
人民币 2,284,148 元，变更后的注册资本及股本为人民币 252,032,931.00 元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次配套发行的询价、定价、配
售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规
定。
四、 本次配套发行过程中的信息披露情况
发行人于2020年3月4日获得中国证监会并购重组审核委员会会议审核通过，
并于2020年3月5日对此进行了公告。
发行人于2020年4月13日收到了中国证监会关于本次配套发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的核准批复，并于2020年4月14日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于
信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披
露手续。
五、 独立财务顾问（主承销商）对本次配套发行过程及发行对象合规性
审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
上海克来机电自动化工程股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循
了公平、公正的原则。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以
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及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人
股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
米耀 朱锋 陈劭悦
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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