股票简称：克来机电 证券代码：603960 上市地点：上海证券交易所
上海克来机电自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二〇年六月
上市公司全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
谈士力 陈久康 王阳明
苏建良 张兰田 李明
张治忠
上海克来机电自动化工程股份有限公司
年 月 日
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现
本报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票发行情况报告书》
上市公司、克来机电 指 上海克来机电自动化工程股份有限公司
标的公司、克来凯盈 指 南通克来凯盈智能装备有限公司
交易对方、南通凯淼 指 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
南通百淼 指 南通百淼投资管理有限公司
上海众源 指 上海众源燃油分配器制造有限公司
上市公司拟发行股份及支付现金购买克来凯盈 35%股权，并
本次交易/本次重组 指
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金/配套融 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
指
资 金
独立财务顾问、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 上海克来机电自动化工程股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603960.SH
股票简称 克来机电
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 上海市宝山区罗东路 1555 号 4 幢
办公地址 上海市宝山区罗东路 1555 号
法定代表人 谈士力
社会统一信用代码 913100007505799049
邮政编码 200949
联系电话 86-021-33850620
传真 86-021-33850068
公司网站 http://www.sh-kelai.com/
工业自动化生产系统设备、机电一体化产品及设备、电子控制及气
动元器件、现代展示设备设计、安装、调试、维修，保养，工业自
经营范围 动化设备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服务；从事各类
机电自动化生产线组装加工；从事货物及技术进出口业务，物业管
理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批过程
2019 年 12 月 31 日，南通凯淼执行事务合伙人南通百淼作出决定，同意本
次交易。
2019 年 12 月 31 日，克来凯盈召开股东会，审议通过了关于南通凯淼将其
所持有克来凯盈 35%股权转让予克来机电的议案。
2020 年 1 月 1 日，克来机电召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020 年 1 月 20 日，克来机电召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《购
买资产补充协议》的相关议案。
2020 年 2 月 5 日，克来机电召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020 年 3 月 6 日，克来机电召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金发行方案的议案》。
2020 年 3 月 23 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金发行方案的议案》。
2020 年 4 月 13 日，克来机电收到中国证监会出具《关于核准上海克来机电
自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552 号），本次交易已取得中国证监
会核准。
（二）本次发行募集资金验资情况
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA14897 号《验资报告》，本次募集配套资金的发行价格为 21.89 元/股，发行数
量为 2,284,148 股，募集资金总额为人民币 49,999,999.72 元，扣除发行承销费等
发行费用后，募集资金净额为人民币 43,875,709.55 元。
（三）本次发行股份登记情况
本次募集配套资金发行的 A 股于 2020 年 6 月 16 日在中登公司上海分公司
办理完毕股份登记手续。
三、本次股份发行情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）本次发行过程
1、发出《认购邀请书》情况
2020 年 5 月 28 日，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，发行人和独
立财务顾问（主承销商）以邮件的方式共向 82 个投资者发出了《上海克来机电
自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“《认购邀请书》”）。
2020 年 5 月 29 日至 6 月 1 日，南方天辰（北京）投资管理有限公司、郑复
花、邓建宇向独立财务顾问（主承销商）发送认购意向函，独立财务顾问（主承
销商）于当日向南方天辰（北京）投资管理有限公司、郑复花、邓建宇以邮件方
式送达《认购邀请书》。
经独立财务顾问（主承销商）核查，上述 3 名新增投资者符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管
理办法》等文件关于认购对象资格的规定，以上认购对象不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问
（主承销商）及与上述机构或人员存在关联关系的关联方。
本次《认购邀请书》发送名单包括：截止 2020 年 5 月 20 日收市后发行人前
20 名股东中的 12 家股东、基金公司 21 家、证券公司 12 家、保险公司 5 家、其
他发送认购意向函投资者 42 家，剔除重复项后，共计 85 家。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为 2020
年 6 月 2 日 9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见证。在有效
报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到 56 家投资者提交的《上海克来
机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》 以下简称“申购报价单”）
及其他申购相关文件。截至 2020 年 6 月 2 日 12:00，共收到 42 家投资者汇出的
保证金共计 4,200 万元（14 家基金管理公司无需缴纳保证金）。经核查，上述 56
家首轮报价投资者的报价为有效报价。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）
确定本次非公开发行股票的发行价格为 21.89 元/股，发行数量为 2,284,148 股，
募集资金总额为 49,999,999.72 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价格
序号 认购对象名称 获配股数 获配金额（元）
（元/股）
1 国信证券股份有限公司 21.89 456,828 9,999,964.92
2 富国基金管理有限公司 21.89 685,242 14,999,947.38
3 南方天辰（北京）投资管理有限公司 21.89 228,414 4,999,982.46
4 巨杉（上海）资产管理有限公司 21.89 456,829 9,999,986.81
5 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 21.89 456,835 10,000,118.15
合计 2,284,148 49,999,999.72
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号 认购对象名册 产品名称/出资方名称
国信证券鼎信定增精选 1 号集合资产管理计划
1 国信证券股份有限公司
国信证券鼎信定增精选 2 号集合资产管理计划
富国价值优势混合型证券投资基金
2 富国基金管理有限公司 富国基金农银定增单一资产管理计划
富国融享 18 个月定期开放混合型证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公
3 南方天辰景丞价值精选 1 期私募证券投资基金
司
4 巨杉（上海）资产管理有限公司 巨杉申新 1 号私募基金
锦绣中和（天津）投资管理有限公 锦绣中和（天津）投资管理有限公司－中和资本
5
司 耕耘 801 号私募证券投资基金
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（三）发行对象的基本情况
发行对象的基本情况如下：
1、国信证券股份有限公司
名称 国信证券股份有限公司
住所 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人 何如
注册资本 820,000 万元
成立日期 1994 年 6 月 30 日
公司类型 上市股份有限公司
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代
经营范围
销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；
股票期权做市。
2、富国基金管理有限公司
名称 富国基金管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座 27-30 层
法定代表人 裴长江
注册资本 52,000 万元
成立日期 1999 年 4 月 13 日
公司类型 有限责任公司（中外合资）
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、南方天辰（北京）投资管理有限公司
名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
法定代表人 陈明
注册资本 1,000 万元
成立日期 2005 年 9 月 2 日
公司类型 其他有限责任公司
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、巨杉（上海）资产管理有限公司
名称 巨杉（上海）资产管理有限公司
住所 上海市浦东新区芳甸路 1155 号 22 层 2201 室
法定代表人 齐东超
注册资本 2,000 万元
成立日期 2014 年 4 月 14 日
公司类型 其他有限责任公司
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动】
5、锦绣中和（天津）投资管理有限公司
名称 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
住所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区一层 C3 区(TG 第 155 号)
法定代表人 张敬庭
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 1 月 17 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
最近一年，发行人与本次发行的发行对象及其关联方不存在重大交易情况。
发行人与本次发行的发行对象及其关联方没有关于未来交易的安排。对于未
来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应
的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，定价基准日为发行期首日（2020 年 5 月 29 日）。本次发行的发
行底价为 17.86 元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格为 21.89 元/股，符合《上市公司证券发
行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）锁定期
本次配套发行投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
（八）上市地
本次发行的股票将在上交所上市。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利大厦 E 座 20 层
法定代表人：江禹
电话：021-38966578
传真：021-38966500
联系人：米耀、朱锋、陈劭悦
（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
负责人：顾功耘
电话：021-20511000
传真：021-20511999
联系人：张知学、陈天天、邢倩文
（三）审计机构及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
负责人：杨志国
电话：021-23280000
传真：021-53687473
联系人：陈竑、王健
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
本次发行前，截至 2020 年 5 月 31 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 谈士力 57,098,945 23.20%
2 陈久康 52,079,464 21.17%
3 王阳明 8,082,984 3.28%
中国工商银行-易方达价值成长混合型证
4 5,715,057 2.32%
券投资基金
5 苏建良 4,872,127 1.98%
6 沈立红 4,743,326 1.93%
7 沈俊杰 4,447,885 1.81%
8 王志豪 4,318,367 1.75%
9 何永义 4,171,010 1.70%
10 全国社保基金四零四组合 3,992,104 1.62%
本次发行后，截至 2020 年 6 月 16 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 谈士力 57,098,945 22.66%
2 陈久康 52,079,464 20.66%
3 王阳明 8,082,984 3.21%
中国工商银行-易方达价值成长混合型证
4 5,715,057 2.27%
券投资基金
5 苏建良 4,872,127 1.93%
6 沈立红 4,743,326 1.88%
7 沈俊杰 4,447,885 1.76%
8 王志豪 4,318,367 1.71%
9 何永义 4,171,010 1.65%
10 全国社保基金四零四组合 3,992,104 1.58%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，上市
公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行未导致公司控制权变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人谈士力先生和陈久康先生分别持有
上市公司 23.20%、21.17%的股份，二者合计拥有的上市公司股份总数占上市公
司总股本的 44.37%，并通过一致行动协议对上市公司进行共同控制，系上市公
司的实际控制人。
本次发行完成后，谈士力先生和陈久康先生仍为上市公司的实际控制人。因
此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行对公司的影响
（一）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗
风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）对业务结构的影响
本次募集配套资金拟用于上海众源“国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分
配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”建设以及支付中介机构费用。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（三）对公司治理的影响
本次发行前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运
作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关
法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财
务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
（四）对高管人员结构的影响
在上市公司本次非公开发行过程中，上市公司的高级管理人员未发生变动。
未来，上市公司高级管理人员如需调整，将遵照《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》等相关规定办理。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
第三节 募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次配套融资总额不超过 5,000 万元，募集资金将用于上海众源“国六 b 汽
车发动机 EA888 高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”
建设以及支付中介机构费用。
二、募集配套资金的专户管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的
《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理等做出了明确规定。根据
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项
管理。
第四节 募集配套资金合规性结论性意见
一、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
上海克来机电自动化工程股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循
了公平、公正的原则。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以
及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的
要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、法律顾问意见
经核查，上海市锦天城律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行
价格、发行数量及认购对象符合《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《非公开发行实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；
本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《公司法》、
《证券法》《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件的规定。
第五节 证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
米耀 朱锋 陈劭悦
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
二、法律顾问声明
本所及签字律师已阅读《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，
确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
顾功耘
经办律师：
张知学 陈天天 邢倩文
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的
内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
杨志国
经办注册会计师：
陈竑 王健
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的
内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
杨志国
经办注册会计师：
陈竑 王健
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（此页无正文，为《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况
报告书》之签章页）
上海克来机电自动化工程股份有限公司
年 月 日
