华泰联合证券有限责任公司
关于
上海克来机电自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年六月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海克来
机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”）的委托，担任本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本核查意见依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等相
关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独
立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本核查意见所依据的资料由相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性
和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核
查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本核查意见不构成对克来机电的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所
作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读克来机电董事会发布的关于
本次交易的公告。
1
目 录
释 义 ............................................................ 3
第一节 本次交易的基本情况 ......................................... 5
一、本次交易方案概述 .............................................. 5
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................ 5
（二）募集配套资金 .............................................. 5
（三）本次发行股份的价格和数量 .................................. 6
（四）股份锁定安排 .............................................. 7
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励 ............................ 8
（六）过渡期安排 ................................................ 8
二、本次交易的决策和审批过程...................................... 8
三、本次发行股份的具体情况 ........................................ 9
（一）发行股票的种类和面值 ...................................... 9
（二）发行股份上市地点 .......................................... 9
（三）发行对象和发行方式 ........................................ 9
（四）发行价格和定价原则 ........................................ 9
（五）发行数量 ................................................. 10
（六）股份锁定期 ............................................... 11
四、本次交易对上市公司股权结构影响............................... 12
第二节 本次交易实施情况 .......................................... 13
一、本次交易的实施情况 ........................................... 13
（一）资产过户、验资情况 ....................................... 13
（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况 ................... 13
（三）发行股份募集配套资金实施情况 ............................. 13
（四）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况 ......... 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 18
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 19
五、相关协议及承诺的履行情况..................................... 19
六、本次交易相关后续事项 ......................................... 19
第三节 独立财务顾问结论意见 ...................................... 20
2
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
独立财务顾问核查意 《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程
见/核查意见/本核查意 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
见 暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、克来机电 指 上海克来机电自动化工程股份有限公司
标的公司、克来凯盈 指 南通克来凯盈智能装备有限公司
交易对方、南通凯淼 指 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
南通百淼 指 南通百淼投资管理有限公司
上海众源 指 上海众源燃油分配器制造有限公司
上市公司拟发行股份及支付现金购买克来凯盈 35%股权，并
本次交易/本次重组 指
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金/配套融 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
指
资 金
《上海克来机电自动化工程股份有限公司与南通凯淼股权投
《购买资产协议》 指
资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《上海克来机电自动化工程股份有限公司与南通凯淼股权投
《购买资产补充协议》 指 资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
独立财务顾问、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向南通凯淼发行股份及支付现金，购买其持有克来凯盈 35%股权。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《评估报告》，截至评估基
准日 2019 年 8 月 31 日，克来凯盈 100%股权的评估值为 26,684.44 万元。2019
年 9 月，上市公司对克来凯盈实缴出资 2,925.00 万元。基于上述评估值及评估基
准日后实缴出资情况，经交易各方友好协商，本次交易标的克来凯盈 35%股权的
交易作价为 10,332.00 万元。
本次交易支付方式包含发行股份及支付现金，其中 35%以现金支付，65%以
上市公司新增发行股份支付。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金的总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。本次募集资金将主要用于上海众源项目建设及支付中介机构费用，具体情
况如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 实施主体
金金额
国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管制造
1 上海众源 4,479.77
及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目
2 支付中介机构费用 克来机电 520.23
合计 5,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的
实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
5
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产的价格和数量
（1）发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的定价基准
日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基
准日前若干个交易日股票交易总量）的 90%。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
确定本次发行股份购买资产的发行价格为 25.69 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司于 2020 年 5 月 27 日实施了 2019 年年度权益分派，以分配前总股本
175,760,000 股为基数，每股派发现金红利 0.171 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.4 股。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 25.69 元/股调
整为 18.23 元/股。
（2）发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上市公
司向南通凯淼发行股份数量为 2,614,168 股。
公司于 2020 年 5 月 27 日实施了 2019 年年度权益分派，以分配前总股本
175,760,000 股为基数，每股派发现金红利 0.171 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.4 股。本次发行股份购买资产的股份发行数量由 2,614,168 股
调整为 3,683,927 股。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
6
本次募集配套资金的最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，
结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
本次募集配套资金总额不超过 5,000 万元，金额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，南通凯淼承诺：“在本次交
易中以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结
算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月（用于认购上市公司新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算），则本单位在本次交
易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。”具
体锁定安排详见重组报告书“第七章/五、限售期”。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则南通凯淼因此获得的新
增股份亦同样遵守上述约定。
南通凯淼认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等
法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
2、募集配套资金
本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
本次交易未设置业绩承诺、补偿与奖励条款。
（六）过渡期安排
交易双方同意并确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，在过渡期间内标的
公司不实施分红。
交易双方同意并确认，标的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由
上市公司享有，亏损由南通凯淼按其在本次交易前持有克来凯盈的股权比例承担，
并以现金方式向上市公司补足。
二、本次交易的决策和审批过程
2019 年 12 月 31 日，南通凯淼执行事务合伙人南通百淼作出决定，同意本
次交易。
2019 年 12 月 31 日，克来凯盈召开股东会，审议通过了关于南通凯淼将其
所持有克来凯盈 35%股权转让予克来机电的议案。
2020 年 1 月 1 日，克来机电召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020 年 1 月 20 日，克来机电召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《购
买资产补充协议》的相关议案。
2020 年 2 月 5 日，克来机电召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020 年 3 月 6 日，克来机电召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金发行方案的议案》。
2020 年 3 月 23 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金发行方案的议案》。
8
2020 年 4 月 13 日，克来机电收到中国证监会出具《关于核准上海克来机电
自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552 号），本次交易已取得中国证监
会核准。
三、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为南通凯淼。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为国信证券股份有限公司、
富国基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、巨杉（上海）资
产管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司，符合公司股东大会决议
及中国证监会相关规定。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
1、发行股份及支付现金购买资产
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
确定本次发行股份购买资产的发行价格为 25.69 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
9
公司于 2020 年 5 月 27 日实施了 2019 年年度权益分派，以分配前总股本
175,760,000 股为基数，每股派发现金红利 0.171 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.4 股。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 25.69 元/股调
整为 18.23 元/股。
2、募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日（2020 年 5 月 29 日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%，
即 17.86 元/股。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先
原则确定发行价格。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的
原则协商确定为 21.89 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
为 3,683,927 股。
2、募集配套资金
根据《认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）
确定本次非公开发行股票的发行价格为 21.89 元/股，发行数量为 2,284,148 股，
募集资金总额为 49,999,999.72 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 认购对象名称 获配价格 获配股数 获配金额（元）
10
号 （元/股） （股）
1 国信证券股份有限公司 21.89 456,828 9,999,964.92
2 富国基金管理有限公司 21.89 685,242 14,999,947.38
3 南方天辰（北京）投资管理有限公司 21.89 228,414 4,999,982.46
4 巨杉（上海）资产管理有限公司 21.89 456,829 9,999,986.81
5 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 21.89 456,835 10,000,118.15
合计 2,284,148 49,999,999.72
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号 认购对象名册 产品名称/出资方名称
国信证券鼎信定增精选 1 号集合资产管理计划
1 国信证券股份有限公司
国信证券鼎信定增精选 2 号集合资产管理计划
富国价值优势混合型证券投资基金
2 富国基金管理有限公司 富国基金农银定增单一资产管理计划
富国融享 18 个月定期开放混合型证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公
3 南方天辰景丞价值精选 1 期私募证券投资基金
司
4 巨杉（上海）资产管理有限公司 巨杉申新 1 号私募基金
锦绣中和（天津）投资管理有限公 锦绣中和（天津）投资管理有限公司－中和资本
5
司 耕耘 801 号私募证券投资基金
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（六）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，南通凯淼承诺：“在本次交
易中以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结
算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月（用于认购上市公司新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算），则本单位在本次交
易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。”
因此，本次交易上市公司向南通凯淼发行 3,683,927 股普通股用于购买资产，
11
其中，南通凯淼所持 2,909,262 股自发行结束之日起 12 个月内不得转让，所持
774,665 股自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、募集配套资金
本次募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自发行结束之日起 6 个月。
四、本次交易对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本 246,066,116 股。本次交易中，上市公司发行
3,683,927 股普通股用于购买资产，发行 2,284,148 股普通股用于募集配套资金。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配募） （考虑配募）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
谈士力、陈久康 109,178,409 44.37% 109,178,409 43.72% 109,178,409 43.32%
南通凯淼 - - 3,683,927 1.48% 3,683,927 1.46%
配募发行对象 - - - - 2,284,148 0.91%
上市公司其他 A 股股东 136,887,707 55.63% 136,887,757 54.81% 136,887,908 54.31%
合计 246,066,116 100.00% 249,750,093 100.00% 252,034,392 100.00%
注 1：2020 年 6 月 8 日，“克来转债”开始可转换为公司股份，本次交易前上市公司总股本
246,066,116 股，为截至 2020 年 6 月 12 日股数。
注 2：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《发
行人股本结构表》，公司本次发行股份购买资产的新增股份 3,683,927 股的登记手续已于 2020
年 6 月 15 日办理完毕，变更登记完成后，截至 6 月 15 日公司总股本为 249,750,093 股。
注 3：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《发
行人股本结构表》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份 2,284,148 股的登记手续已于
2020 年 6 月 16 日办理完毕，变更登记完成后，截至 6 月 16 日公司总股本为 252,034,392 股。
12
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）资产过户、验资情况
本次交易的标的资产为克来凯盈 35%股权。
公司与交易对方已办理了本次交易标的资产的过户手续。2020 年 4 月 16 日，
南通市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准克来凯盈 35%股权变
更登记手续，并核发本次变更后的克来凯盈《营业执照》，交易对方已将标的资
产过户至公司名下。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验
资，出具了“信会师报字[2020]第 ZA14899 号”《验资报告》，克来凯盈 35%的股
权已于 2020 年 4 月 16 日变更登记至公司名下。截至 2020 年 6 月 5 日，公司变
更后的股本为人民币 249,747,927 股。
经核查，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续。
（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
2020 年 6 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
上市公司本次发行股份数量为 3,683,927 股，均为有限售条件的流通股。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预
计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（三）发行股份募集配套资金实施情况
2020 年 5 月 28 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件方式共向 82
家投资者发出《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）。
2020 年 5 月 29 日至 6 月 1 日，南方天辰（北京）投资管理有限公司、郑复
13
花、邓建宇向独立财务顾问（主承销商）发送认购意向函，独立财务顾问（主承
销商）于当日向南方天辰（北京）投资管理有限公司、郑复花、邓建宇以邮件方
式送达《认购邀请书》。
因此，本次《认购邀请书》发送的对象包括：截止 2020 年 5 月 20 日收市后
发行人前 20 名股东中的 12 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高及其关联方，独立财务顾问（主承销商）及其关联方 8 家）、基金公司 21
家、证券公司 12 家、保险公司 5 家、其他发送认购意向函投资者 42 家，剔除重
复项后，共计 85 家。
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行首轮竞价程序接收申购文件的时
间为 2020 年 6 月 2 日 9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见
证。在有效报价时间内，共收到 56 家投资者通过传真方式送达的《上海克来机
电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募
集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）。截至 2020
年 6 月 2 日 12:00，一共收到 42 家投资者汇出的保证金共计 4,200 万元。经核查，
上述 56 家首轮报价投资者的报价为有效报价。
本次发行股份募集配套资金，投资者申购报价情况如下：
报价（元/ 累计认购金额
序号 认购对象名称
股） （万元）
1 巨杉（上海）资产管理有限公司 22.00 1000
2 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20.09 1000
19.65 500
3 方正富邦基金管理有限公司 18.76 500
17.87 500
22.33 1000
4 国信证券股份有限公司（资管） 20.09 1000
18.98 1000
18.70 1000
5 中信建投证券股份有限公司（资管）
18.00 1500
6 永赢基金管理有限公司 20.62 1500
18.05 1500
7 吴春鸣 17.99 1500
17.88 1800
8 上海大正投资有限公司 18.81 500
阳光资管-工商银行-阳光资产-定增优选 1 号资产管理
9 21.18 3000
产品
14
报价（元/ 累计认购金额
序号 认购对象名称
股） （万元）
21.22 600
上海富善投资有限公司-致远 CTA 陆家嘴精选 2 期私募
10 20.10 600
证券投资基金
18.99 600
11 李树明 19.99 800
21.02 500
杭州汇升投资管理有限公司-汇升多策略 2 号私募投资
12 20.02 1000
基金
19.10 1500
北京成泉资本管理有限公司-鑫沣 1 号私募证券投资基 19.81 500
13
金 18.97 500
北京成泉资本管理有限公司-成泉汇涌六期私募证券 19.81 500
14
投资基金 18.97 500
15 广发基金管理有限公司 21.42 2000
19.18 1000
上海永望资产管理有限公司-永望复利成长 9 号私募基
16 18.98 1000
金
18.81 1000
19.18 1000
上海永望资产管理有限公司-永望复利成长 1 号私募证
17 18.98 1000
券投资基金
18.81 1000
19.58 1000
上海永望资产管理有限公司-永望稳升 2 号私募证券投
18 19.18 1000
资基金
18.88 1000
20.28 2200
19 安信证券股份有限公司（资管）
19.49 3300
21.78 500
20 方永中 20.58 600
19.88 1000
21.11 500
21 南京盛泉恒元投资有限公司
20.53 1000
21.64 1800
22 中国银河证券股份有限公司 21.40 2000
20.92 2000
23 国联安基金管理有限公司 21.11 1000
21.15 900
24 东方证券股份有限公司 20.66 1000
19.95 1000
21.48 2000
华泰资管－工商银行－华泰资产定增新机遇资产管理
25 21.42 2000
产品
19.88 2000
华泰资管－广州农商行－华泰资产定增全周期资产管 21.42 1000
26
理产品 19.88 1000
27 华泰优选二号股票型养老金产品－中国工商银行股份 19.88 500
15
报价（元/ 累计认购金额
序号 认购对象名称
股） （万元）
有限公司
华泰优选四号股票型养老金产品－中国工商银行股份
28 19.88 500
有限公司
29 国信证券股份有限公司（自营） 20.96 1000
30 富国基金管理有限公司 22.23 1500
31 中信证券股份有限公司（资管） 21.86 500
20.00 1080
32 红土创新基金管理有限公司
17.92 1090
19.06 500
33 上海斯诺波投资管理有限公司
17.88 600
21.11 2000
34 兴证全球基金管理有限公司
17.91 2500
21.21 2700
35 九泰基金管理有限公司
20.31 2800
21.81 5000
36 工银瑞信基金管理有限公司
21.43 5000
37 盛世景资产管理有限公司 19.02 500
21.11 2000
38 鹏华基金管理有限公司 20.30 2400
19.80 2500
广州市玄元投资管理有限公司-玄元元定 8 号私募证券
39 21.05 1100
投资基金
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券 20.22 500
40
投资基金 18.53 1500
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐意进取尊享
41 20.22 500
私募证券投资基金
20.31 510
42 郑复花 20.17 710
19.11 910
21.89 1100
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 801
43 19.39 2570
号私募证券投资基金
18.28 4100
44 国泰基金管理有限公司 20.88 1500
45 南方天辰（北京）投资管理有限公司 22.11 500
46 招商基金管理有限公司 20.09 3000
21.11 1000
47 创金合信基金管理有限公司
21.05 2500
20.10 1100
48 广发证券资产管理（广东）有限公司
17.86 1100
49 申万宏源证券有限公司 19.50 1500
50 财通基金管理有限公司 21.87 2950
16
报价（元/ 累计认购金额
序号 认购对象名称
股） （万元）
21.22 5000
20.10 5000
21.05 500
上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债 10 号私募基
51 20.20 700
金
19.31 1000
上海睿郡资产管理有限公司-睿郡聚宝 2 号私募证券投 20.20 500
52
资基金 19.31 500
上海睿郡资产管理有限公司-睿郡众享 6 号私募证券投 20.20 500
53
资基金 19.31 500
上海睿郡资产管理有限公司-睿郡众享 5 号私募证券投 20.20 500
54
资基金 19.31 500
55 上海睿郡投资管理合伙企业-睿郡众享 3 号基金 19.31 500
21.12 810
56 兴证证券资产管理有限公司 20.66 900
20.12 1110
根据《认购邀请书》确定的配售原则，结合本次发行募集资金投资项目的资
金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套发行的发行价
格为 21.89 元/股，发行数量为 2,284,148 股，预计募集资金总额为 49,999,999.72
元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价格
序号 认购对象名称 获配股数 获配金额(元）
（元/股）
1 国信证券股份有限公司 21.89 456,828 9,999,964.92
2 富国基金管理有限公司 21.89 685,242 14,999,947.38
3 南方天辰（北京）投资管理有限公司 21.89 228,414 4,999,982.46
4 巨杉（上海）资产管理有限公司 21.89 456,829 9,999,986.81
5 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 21.89 456,835 10,000,118.15
合计 2,284,148 49,999,999.72
上述认购对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。获配
投资者认购资金达到本次配套融资拟募集资金总额。
经核查，独立财务顾问认为，在本次配套发行定价及配售过程中，发行价格
的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序
17
和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存
在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害
投资者利益的情况。
（四）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况
截至 2020 年 6 月 5 日止，认购对象已将认购资金 49,999,999.72 元汇入主承
销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020 年 6 月 8 日，立信会计
师出具了“信会师报字[2020]第 ZA14898 号”《验资报告》，对主承销商账户资金
到账情况进行了验证。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZA14897 号”《验资报告》，截
至 2020 年 6 月 8 日止，克来机电以非公开方式向特定对象发行人民币普通股（A
股）2,284,148 股，发行价格人民币 21.89 元/股，募集资金合计 49,999,999.72 元。
2020 年 6 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券 变 更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为
2,284,148 股（有限售条件的流通股）。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，公司就本次交易履行了相关信息披露义务，交易
各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方
案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，符合相关法律、法规及规范性法律
文件的要求。本次交易实施过程中，不存在其他实际实施的方案与已公布的方案
存在明显差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易涉及
的标的资产过户、上市公司新增股份登记过程中，公司已就募集配套资金调整事
项履行了相关的决策程序和信息披露，不存在实际情况与此前披露的信息存在差
异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
18
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理
人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关协议均已生
效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约
定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
六、本次交易相关后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
（一）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并
办理工商变更登记手续；
（二）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全
面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实
质性法律障碍。
19
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关
法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，发行
股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕；
3、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非
公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发
行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》
《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照
有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
4、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形；
5、截至本核查意见出具之日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员
进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人
员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的
前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
20
6、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
7、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续
事项的办理不存在重大风险和障碍。
21
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
米耀 朱锋 陈劭悦
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
22
