证券代码：603960            证券简称：克来机电          公告编号：2021-007




                   上海克来机电自动化工程股份有限公司

                    第三届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况

   上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十三次会议于 2021 年 4 月 12 日以电邮送达方式，向全体董事、监事和高级管理人
员发出“公司关于召开第三届董事会第十三次会议的通知”，并将有关会议材料通
过电邮的方式送达所有董事、监事和高级管理人员。公司第三届董事会第十三次会
议于 2021 年 4 月 27 日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事 7
人，实到董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过
董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

   二、董事会会议审议情况

   与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
   1、 审议并一致通过了《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》

   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   公司独立董事向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将于 2020 年
年度股东大会上述职。
   2、 审议并一致通过了《关于公司 2020 年年度报告及报告摘要的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   3、 审议并一致通过了《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   4、 审议并一致通过了《关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次利润分配方案如
下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.49 元（含税），截止 2020 年 12 月
31 日，公司总股本 26,094.45 万股，以此计算合计拟派发现金红利 3,888.07 万元
（含税），本年度公司现金分红比例为 30%。经全体董事认真审议，一致同意通
过该议案，并提请股东大会审议。
   独立董事意见：
   我们认为：公司 2020 年年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司
章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司
的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的
政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因
此，我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
   本项议案涉及公司利润分配，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有
限公司 2020 年年度利润分配方案公告》（编号：2021-010）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   5、 审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构。相关收费
为人民币 80 万元整（不含税金额）。经全体董事认真审议，一致同意通过该议
案，并提请股东大会审议。
   独立董事关于本次聘任会计师事务所发表了事前认可及独立意见
   （1）事前认可意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务和内部控制审计工
作的要求，符合证券法的规定，同意提交董事会审议。
   （2）独立意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队
伍，可以满足公司 2021 年度审计业务的要求，我们同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一
年，并提交公司股东大会审议。
   本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股
份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（编号：2021-011）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   6、 审议并一致通过了《关于公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告的
      议案》

   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   7、 审议并一致通过了《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项
      报告的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。

   独立董事意见：

   我们认为：（1）公司 2020 年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。

   （2）公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2020
年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
   本项议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化
工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：
2021-013）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   8、 审议并一致通过了《关于公司 2020 年度审计报告及财务报表的议案》

   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   9、 审议并一致通过了《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》

   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   10、   审议并一致通过了《关于公司会计政策变更的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，财政部于 2018 年 12 月 7
日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号—租赁>》（财会[2018]35 号）
（以下简称“新租赁准则”），公司自 2021 年 1 月 1 日起施行新租赁准则，施行
新租赁准则对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影
响。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

   独立董事意见：

   我们认为：本次会计政策变更为根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理
变更，更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，且未损害公司和股东利益，
特别是中小股东的利益。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司进行本次会计政策变
更。

   本项议案涉及会计政策变更，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有
限公司关于会计政策变更的公告》（编号：2021-014）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   11、    审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的
       议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公
司及控股子公司在不影响正常经营、保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风
险的前提下，拟利用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产
品。额度不超过人民币 1 亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通
过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召
开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   独立董事意见：
   我们认为：公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品履行了相应的审议
程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置
自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收
益，符合公司及全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置自有资金不超过人民币 1
亿元购买保本型理财产品。
   本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有
限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2021-015）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   12、   审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的
      议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公
司在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，拟利用公司公开发
行可转换公司债券的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额
度不超过人民币 1 亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，
授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期为一年。与会者进行了讨论，
经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   独立董事意见：
   我们认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议
程序，在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下利用暂时闲置募
集资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收
益，符合公司及全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币 1
亿元购买保本型理财产品。
   本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有
限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（编号：2021-016）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   13、   审议并一致通过了《关于修订<公司章程>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提升公司法人治理水
平，提高公司议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
（2019 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司经
营发展的实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。与会者进行了讨论，经
全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   本项议案涉及公司章程修订事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股
份有限公司关于修订公司章程的公告》（编号：2021-018）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   14、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      股东大会议事规则>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   15、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      董事会议事规则>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   16、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      监事会议事规则>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   17、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      总经理议事规则>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   18、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      董事会审计委员会议事规则>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   19、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   20、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      董事会提名委员会议事规则>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   21、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      董事会战略委员会议事规则>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   22、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      董事会秘书工作细则>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   23、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      独立董事议事规则>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   24、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      关联交易决策制度>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   25、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      募集资金使用管理制度>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   26、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      信息披露管理制度>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   27、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      投资者关系管理制度>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   28、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      对外担保管理制度>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   29、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   30、   审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
      信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   31、   审议并一致通过了《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   32、      审议并一致通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议
      案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据公司 2021 年发展计
划，公司及子公司拟申请 2021 年度银行综合授信额度 15,000 万元（包括但不限于
流动资金借款、房屋抵押借款、开立担保函、开立银行承兑汇票、开立信用证），
授信额度以各银行实际审批的额度为准。本议案审议获得通过后，授权公司总经理
在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行
了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   33、      审议并一致通过了《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》

   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上

述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

     特此公告。



                                  上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

                                                           2021 年 4 月 28 日