克来机电：克来机电2020年度独立董事述职报告2021-04-28
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2020 年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委
员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司
章程》、《独立董事议事规则》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表事前认可意见或独立意见，充分
发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现
将 2020 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会有董事 7 名，其中独立董事 3 名，超过董事席位三分之一，符
合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担
任主任委员。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、张兰田先生，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年生，毕业于辽宁大学工
业经济和法律专业，本科学历。2005 年 10 月至今，任国浩律师（上海）事务所律师、
合伙人。2016 年 11 月至今，任公司独立董事。2016 年 11 月至 2019 年 7 月，担任第
二届董事会薪酬与考核委员会主任委员。2019 年 7 月至今，担任本届董事会薪酬与考
核委员会主任委员。
2、李明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，毕业于上海工业大学
机械工程自动化专业，硕士研究生学历。1992 年 5 月至今，任职于上海大学。2014
年 8 月至 2021 年 4 月 7 日，任公司独立董事。2019 年 7 月至 2021 年 4 月 7 日，担任
本届董事会提名委员会主任委员。
3、张治忠先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年生，大专学历，中国注
册会计师，2008 年 8 月至今任上海信佳会计师事务所（普通合伙）主任会计师。2019
年 7 月至今，任公司独立董事。2019 年 7 月至今，担任本届董事会审计委员会主任委
员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接
或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或
间接持有该公司已发行股 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位
任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020 年度，公司共召开 3 次股东大会、7 次董事会会议。报告期内无授权委托其
他独立董事出席会议情况。
董事会及股东大会出席情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
事姓名 本年应参 亲自 以通讯方
委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东
加董事会 出席 式出席次
席次数 数 亲自参加会议 大会次数
次数 次数 数
张兰田 7 7 0 0 0 否 3
李 明 7 7 0 0 0 否 3
张治忠 7 7 0 0 0 否 3
报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。
在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需资料，详细了解公司整个生产运作和
经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建
议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们对提交
股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使
表决权。我们认为，2020 年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履
行了相关审批程序，合法有效，故对董事会的各项议案均投了赞成票，无提出异议
的事项，也没有反对、弃权的情况。
（二）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地
履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
序号 时间 发表意见的事项 意见
1 2020 年 1 月 1 日 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 同意
交易事项的事前认可意见
2 2020 年 1 月 1 日 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 同意
交易事项
3 2020 年 1 月 1 日 关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目 同意
自筹资金的议案
4 2020 年 1 月 1 日 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 同意
5 2020 年 1 月 20 日 关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及 同意
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案的事前认可意见
6 2020 年 1 月 20 日 关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及 同意
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案
7 2020 年 1 月 20 日 关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 同意
议之补充协议>的议案
8 2020 年 3 月 6 日 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 同意
资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》《关于
召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》的事前认可
意见
9 2020 年 3 月 6 日 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 同意
金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案
序号 时间 发表意见的事项 意见
10 2020 年 3 月 6 日 关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案 同意
11 《关于公司续聘会计师事务所的议案》和《关于公司日常 同意
关联交易的议案》的事前认可意见
12 2020 年 4 月 22 日 关于公司 2019 年年度利润分配及公积金转增股本方案的 同意
议案
13 2020 年 4 月 22 日 关于公司续聘会计师事务所的议案 同意
14 2020 年 4 月 22 日 关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报 同意
告的议案
15 2020 年 4 月 22 日 关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告的 同意
议案
16 2020 年 4 月 22 日 关于公司会计政策变更的议案 同意
17 2020 年 4 月 22 日 关于公司日常关联交易的议案 同意
18 2020 年 4 月 22 日 关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案 同意
19 2020 年 8 月 25 日 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 同意
20 2020 年 8 月 25 日 关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目 同意
的自筹资金的议案
三、 独立董事年度履职重点关注事项情况
2020 年度，我们核查了公司相关资料以及相关决策、执行及披露情况的合法合
规性，并根据监管部门的规定对部分事项作出了独立明确的判断，发表了相应的独
立意见，内容详见公司相关公告。同时，我们还对以下事项的进行了重点关注，具
体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事，对公司 2020 年度发生的关联交易进行了
尽职调查和审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，
发表如下意见：公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
合同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。公司关联交易均已按照当时有效的公司章程和
决策程序履行了相关批准手续，符合国家有关法律法规、股票上市规则以及公司章
程的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金使用去向合法、合规，
未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有业绩预告和业绩快报事项。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务
审计机构和内控审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任
会计师事务所的决策程序合法有效。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方
所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司
的财务状况和经营成果。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同
时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承
诺得到了及时有效地履行。
（七）现金分红政策及执行情况
公司 2019 年年度利润分配方案综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等
因素，相关审议、表决程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规以及《公司
章程》的相关规定。
（八）发行股份购买资产及募集配套资金情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对公司 2020 年发行股
份购买资产并募集配套资金相关议案进行逐项核查，认为公司本次非公开发行事宜
切实可行，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及长远发
展规划，符合公司和全体股东的利益。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》履行有关信息披露义
务，在上海交易所网站及指定网站上真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信
息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2020 年度内，
不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公
开信息等不规范情况，认真地履行了有关信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的
规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期
内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司
内部控制的各项规定执行，执行情况良好。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公
司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事
规则》及《专门委员议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员
会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
四、 总体评价和建议
2020 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给
予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，在 2020 年度履职
期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事议事规则》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职
尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的
合法权益。2021 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，
认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，
充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：张兰田、李明、张治忠
2021 年 4 月 28 日
（本页无正文，为《上海克来机电自动化工程股份有限公司 2020 年度独立董事
述职报告》之签字页）
独立董事签字：
张治忠
2021 年 4 月 27 日
