上海市锦天城律师事务所
关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
           2020 年年度股东大会的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
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邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
             关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
                         2020 年年度股东大会的
                              法律意见书


致：上海克来机电自动化工程股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海克来机
电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陆伟律
师、包宇律师出席公司召开的 2020 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监
督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海
克来机电自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本
所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次
股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司
已于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
刊登了《克来机电关于召开 2020 年年度股东大会的通知》，将本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法
等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20
日。
     经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开。本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 21 日 10 点 00 分在公司行
政楼三楼会议室(上海市宝山区罗东路 1555 号)如期召开。通过上海
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 5 月 21 日
9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2021 年 5 月 21 日 9:15-15:00。
     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
     （一）出席现场会议的股东及股东代理人
     本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司
提供的《股东名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共计 15 名，代表有表决权的股份
134,040,674 股，占公司有表决权股份总数的 51.3675 %。
     （二）通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投
票的股东
     以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交
易所网络投票系统提供的网络投票结果，根据上海证券交易所交易
系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东大会通过网络
系统进行有效表决的股东共计 56 名，代表有表决权的股份
12,130,339 股，占公司有表决权股份总数的 4.6486 %。
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     合并统计现场投票和网络投票的数据，参与公司本次股东大会
并表决的股东及股东代理人共计 71 名，代表有表决权的股份
146,171,013 股，占公司有表决权股份总数的 56.0161 %。
     （三）出席会议的其他人员
     出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人
员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格
均合法有效。


三、 本次股东大会审议的议案
     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大
会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议
事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的
情形，也未发生股东提出新议案的情形。本次股东大会表决的议案，
未涉及关联股东回避表决的议案。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投
票和网络投票相结合的方式，对审议事项进行了表决，公司委托上海
证券交易所信息网络有限公司合并了现场投票和网络投票的表决结
果，本次股东大会审议通过了如下议案：
     1、审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
     表决结果：
     同意：146,169,513 股，占与会有表决权股份总数的 99.9989 %；
反对：1,500 股，占与会有表决权股份总数的 0.0011 %；弃权：0 股，
占与会有表决权股份总数的 0 %。
     2、审议通过《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
     表决结果：
     同意：146,169,513 股，占与会有表决权股份总数的 99.9989 %；
反对：1,500 股，占与会有表决权股份总数的 0.0011 %；弃权：0 股，
占与会有表决权股份总数的 0 %。
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     3、审议通过《关于公司 2020 年年度报告及报告摘要的议案》
     表决结果：
     同意：146,169,513 股，占与会有表决权股份总数的 99.9989 %；
反对：1,500 股，占与会有表决权股份总数的 0.0011 %；弃权：0 股，
占与会有表决权股份总数的 0 %。
     4、审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
     表决结果：
     同意：146,169,513 股，占与会有表决权股份总数的 99.9989 %；
反对：1,500 股，占与会有表决权股份总数的 0.0011 %；弃权：0 股，
占与会有表决权股份总数的 0 %。
     5、审议通过《关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案》
     表决结果：
     同意：146,169,513 股，占与会有表决权股份总数的 99.9989 %；
反对：1,500 股，占与会有表决权股份总数的 0.0011 %；弃权：0 股，
占与会有表决权股份总数的 0 %。
     其中，出席会议的中小投资者表决情况为：
     同意：26,525,854 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的
99.9943 %；反对：1,500 股，占与会中小投资者有表决权股份总数
的 0.0057 %；弃权：0 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的
0 %。
     本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
     6、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
     表决结果：
     同意：146,169,513 股，占与会有表决权股份总数的 99.9989 %；
反对：1,500 股，占与会有表决权股份总数的 0.0011 %；弃权：0 股，
占与会有表决权股份总数的 0 %。
     7、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
     表决结果：
     同意：146,169,513 股，占与会有表决权股份总数的 99.9989 %；
反对：1,500 股，占与会有表决权股份总数的 0.0011 %；弃权：0 股，
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占与会有表决权股份总数的 0 %。
     本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
     8、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
     表决结果：
     同意：145,995,813 股，占与会有表决权股份总数的 99.8801 %；
反对：175,200 股，占与会有表决权股份总数的 0.1199%；弃权： 股，
占与会有表决权股份总数的 0 %。
     9、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
     表决结果：
     同意：145,995,813 股，占与会有表决权股份总数的 99.8801 %；
反对：175,200 股，占与会有表决权股份总数的 0.1199%；弃权： 股，
占与会有表决权股份总数的 0 %。
     10、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
     表决结果：
     同意：145,995,813 股，占与会有表决权股份总数的 99.8801 %；
反对：175,200 股，占与会有表决权股份总数的 0.1199%；弃权： 股，
占与会有表决权股份总数的 0 %。


      本所律师审查后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议
合法有效。
五、 结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司 2020 年年度股东大会的召集和
召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决
结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本
次股东大会通过的决议合法有效。
                          （以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海克来机电自动化工程股份
有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




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负责人：                                                             经办律师：
                        顾功耘                                                                          包     宇



                                                                                                 年          月        日




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                                                            安
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