证券代码：603960            证券简称：克来机电          公告编号：2023-003




                   上海克来机电自动化工程股份有限公司

                     第四届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




   一、董事会会议召开情况

   上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六
次会议于 2023 年 4 月 17 日以电邮送达方式，向全体董事、监事和高级管理人员发
出“公司关于召开第四届董事会第六次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮
的方式送达所有董事、监事和高级管理人员。公司第四届董事会第六次会议于 2023
年 4 月 28 日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，
公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，
表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

   二、董事会会议审议情况

   与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
   1、 审议并一致通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体
董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将于 2022 年
年度股东大会上述职。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   2、 审议并一致通过了《关于公司 2022 年年度报告及报告摘要的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体
董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   本项议案涉及 2022 年年度报告，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份
有限公司 2022 年年度报告摘要》（编号：2023-005）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   3、 审议并一致通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体
董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   4、 审议并一致通过了《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.74 元（含税），截止 2022 年 12 月 31 日，
公司总股本 26,349.85 万股，以此计算合计拟派发现金红利 1,949.89 万元（含税），
本年度公司现金分红比例为 30.27%。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，
并提请股东大会审议。
   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   本项议案涉及公司利润分配，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限
公司 2022 年年度利润分配方案公告》（编号：2023-006）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   5、 审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构。经全体董事
认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
   本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份
有限公司关于续聘会计师事务所公告》（编号：2023-007）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   6、 审议并一致通过了《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的
          议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体
董事认真审议，一致同意通过该议案。
   具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   7、 审议并一致通过了《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项
          报告的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体
董事认真审议，一致同意通过该议案。
   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   本项议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化工
程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2023-
008）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   8、 审议并一致通过了《关于公司 2022 年度审计报告及财务报表的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体
董事认真审议，一致同意通过该议案。
   具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   9、 审议并一致通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体
董事认真审议，一致同意通过该议案。
   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   10、      审议并一致通过了《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体
董事认真审议，一致同意通过该议案。
   具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   11、      审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议
      案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司
及子公司在不影响正常经营、保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前
提下，拟利用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额
度不超过人民币 1 亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，
授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一
日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限
公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2023-009）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   12、       审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议
       案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司
在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，拟利用公司公开发行
可转换公司债券的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度
不超过人民币 7,000 万元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，
授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期为自公司董事会审议通过之日
起 12 个月内有效。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议
案。
   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限
公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（编号：2023-010）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   13、       审议并一致通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体
董事认真审议，一致同意通过该议案。
   本项议案涉及 2023 年第一季度报告，详见专项公告《上海克来机电自动化工程
股份有限公司 2023 年第一季度报告摘要》（编号：2023-011）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   14、   审议并一致通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据公司 2023 年发展计划，
公司及子公司拟申请 2023 年度银行综合授信额度 15,000 万元（包括但不限于流动
资金借款、房屋抵押借款、开立担保函、开立银行承兑汇票、开立信用证），授信额
度以各银行实际审批的额度为准。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述
额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，
经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   15、   审议并一致通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，由于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予的激励对象中 17 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格。董事会经公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，并根据《上市公司股
权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意
以 10.86 元/股的回购价格，对上述 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票合计 315,000 股进行回购注销并办理相关手续。经全体董事认真审议，一
致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   本项议案涉及股份注销事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2023-012）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   16、   审议并一致通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据公司限制性股票回购
注销引起的股本变动，公司董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》进行相
应修订。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请
股东大会审议。
   本项议案涉及修改公司章程事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份
有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（编号：2023-014）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   17、    审议并一致通过了《关于部分募投项目延期的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司募集资金投资项目“智
能制造生产线扩建项目”的厂房及装修工程目前已基本建设完毕，但受外部宏观环
境和下游行业需求变化等因素影响，在充分评估投资收益和风险防范措施后，公司
结合实际经营情况对设备等固定资产的投资有所延缓。因此，公司结合市场情况及
当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、
募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对“智能制造生产线扩建
项目”达到预定可使用状态的日期进行延期，调整后达到预定可使用状态的日期为
2024 年 12 月 31 日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议
案。
   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   本项议案涉及募集资金事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限
公司关于部分募投项目延期的公告》（编号：2023-015）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   18、    审议并一致通过了《关于聘任副总经理的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经董事会提名委员会资格
审查，聘任严立忠先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。与会者进行
了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   本项议案涉及聘任高管事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限
公司关于聘任副总经理的公告》（编号：2023-016）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   19、    审议并一致通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据《企业会计准则》及公
司相关会计政策的规定，为更加真实、准确地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的
财务状况、资产价值及 2022 年的经营成果，公司及子公司对 2022 年末的各类相关
资产进行了全面清查及分析，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，
公司 2022 年度共计提各项减值准备 1,502.30 万元。与会者进行了讨论，经全体董事
认真审议，一致同意通过该议案。
   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   本项议案涉及资产减值事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限
公司关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（编号：2023-017）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   20、    审议并一致通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体
董事认真审议，一致同意通过该议案。
   本项议案涉及股东大会通知事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份
有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（编号：2023-018）
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体
发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。


   特此公告。



                                  上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日