核查意见


                     华泰联合证券有限责任公司
            关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”、“公司”或
“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定，对克来机电使用部分闲置募集资金进行现
金管理的事项进行审慎核查，核查情况及意见如下：


       一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316 号）核准，并经上海
证券交易所同意，克来机电向社会公开发行可转换公司债券 1,800,000 张，每张
面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 180,000,000.00 元，期
限 6 年。扣除承销保荐费人民币 3,710,000.00 元（含税）后的募集资金为人民币
176,290,000.00 元，已由华泰联合证券有限责任公司于 2019 年 12 月 6 日汇入发
行人开立在上海浦东发展银行虹口支行（账号 98230078801100001406）的人民
币账户。扣除为发行可转换公司债券所支付的保荐承销费、中介费、信息披露费
等发行费用人民币 6,672,452.83 元（不含税）后，募集资金净额为人民币
173,327,547.17 元（不含税）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第 ZA15864 号《验资报告》。公
司对募集资金采取了专户存储制度。

    根据募集资金投资项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情
形。


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    二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况


    （一）资金投向

    为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保
本型银行理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券
为投资标的的高风险理财产品。

    公司使用闲置募集资金进行高安全性、高流动性的低风险理财产品投资是在
确保不影响公司募投项目建设进度的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用
途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

    （二）额度及期限

    公司拟使用不超过 7,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保
本型理财产品，上述额度授权有效期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内
有效，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，
资金可滚动使用。

    （三）实施方式

    在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，由公司财务部负责组织实施。

    （四）风险控制分析

    公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的均是保本型产品，风险水
平低，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。采
取的具体措施如下：

    1、董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权总经理签署相关
合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相
应措施，控制投资风险。

    2、本次理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使
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用情况进行审计、核实。

    3、独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。


    三、对公司日常经营的影响


    本次使用募集资金进行现金管理，是利用部分闲置募集资金进行现金管理，
不影响募集资金使用和日常生产经营，不存在改变募集资金用途的情形。通过进
行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公
司股东谋取更多的投资回报。


    四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序


    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第四届董事
会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司全体独立董事已对该事
项发表了明确同意意见。


    五、专项意见说明


    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应
的审议程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，
有利于提高暂时闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定以及《公司章程》《募集资金
使用管理制度》的要求。一致同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币 7,000 万
元购买保本型理财产品。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次以暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，履行了必
要的审议程序，在不影响募集资金使用计划的前提下利用暂时闲置募集资金购买
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保本型理财产品有利于提高募集资金的使用效率，未与公司募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用
管理制度》的要求。监事会同意本次公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币
7,000 万元购买保本型理财产品。


    六、保荐机构意见


    经核查，本保荐机构认为：

    克来机电拟使用不超过 7,000 万元闲置募集资金进行现金管理的事项经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效益；公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，有利于提高募集资金使用效率，不会
影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情
形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，本保荐机构对克来机电本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事
项无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股
份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：

                                 赵星                     陈劭悦




                                        华泰联合证券有限责任公司(公章)


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