上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》等有关规定，作为上海克来机电自动化工程股份有限公司(以下简称“公司”

的独立董事，对公司第四届董事会第六次会议有关审议事项发表如下独立意见：

   1、经认真审议《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》，我们认为：公

司 2022 年年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第

3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》

关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经

营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政

策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，

我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

   2、经认真审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》，我们认为：立信会计

师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上

市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司 2023 年度审计业务的要

求，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审

计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。

   3、经认真审议《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

的议案》，我们认为：（1）公司 2022 年对募集资金存放与使用情况符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，

不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。（2）公司

《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2022 年度公司募

集资金的存放与实际使用情况。

    4、经认真审议《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》，我们认为：

2022 年，公司坚持贯彻实施《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内

部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的有关要求，建立健全内部控制制度，

稳步推进内控体系建设。我们认为公司现行的各项内部控制严格、充分、有效，

符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险

基本能够得到有效的控制。

    5、经认真审议《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，

我们认为：公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程

序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置

自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体

收益，符合公司及全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置自有资金不超过人民

币 1 亿元购买保本型理财产品。

    6、经认真审议《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，

我们认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程

序，在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下利用暂时闲置募

集资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收

益，符合公司及全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置自有资金不超过人民币
7,000 万元购买保本型理财产品。

     7、经认真审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，我们认为：由于公

司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 17 名激励对象因个人原

因离职，不再具备激励对象资格。董事会经公司 2022 年第一次临时股东大会的

授权，并根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司

《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，

以 10.86 元/股的回购价格，对上述 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部

限制性股票合计 315,000 股进行回购注销并办理相关手续。本次回购注销部分限

制性股票已履行相应的决策程序，回购注销事项符合《管理办法》等法律法规和

规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产

生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意

以 10.86 元/股的回购价格，回购注销上述 17 名激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票合计 315,000 股。

     8、经认真审议《关于部分募投项目延期的议案》，我们认为：公司本次关于

部分募投项目延期的事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，履行了

必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公

司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益

的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利

益，符合公司未来发展的需要。我们一致同意公司对“智能制造生产线扩建项目”

达到预定可使用状态的日期进行延期。
       9、经认真审议《关于聘任副总经理的议案》，我们认为：经审查严立忠先生

的个人履历等相关材料，未发现其有《公司法》《公司章程》规定不得担任副总

经理职务的情形，未发现其存在相关法律法规及规范性文件规定的禁止任职情况，

亦没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形

或被上海证券交易所公开谴责或通报批评的情形，不是失信被执行人。公司聘任

严立忠先生为副总经理的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律法规及规范性文件的规

定，符合《公司章程》等制度规定。我们一致同意聘任严立忠先生为公司副总经

理。

       10、经认真审议《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》，我们认为：

公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，

审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映

公司的财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特

别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

                                (以下无正文)




独立董事：
钱晋武、张慧明、张      烽



                                                        2023 年 4 月 28 日