核查意见


                   华泰联合证券有限责任公司
         关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
               募集资金投资项目延期的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”、“公司”或
“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对克来机电募集资金投资项目
延期的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316 号）核准，并经上海
证券交易所同意，克来机电向社会公开发行可转换公司债券 1,800,000 张，每张
面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 180,000,000.00 元，期
限 6 年。扣除承销保荐费人民币 3,710,000.00 元（含税）后的募集资金为人民币
176,290,000.00 元，已由华泰联合证券有限责任公司于 2019 年 12 月 6 日汇入发
行人开立在上海浦东发展银行虹口支行（账号 98230078801100001406）的人民
币账户。扣除为发行可转换公司债券所支付的保荐承销费、中介费、信息披露费
等发行费用人民币 6,672,452.83 元（不含税）后，募集资金净额为人民币
173,327,547.17 元（不含税）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第 ZA15864 号《验资报告》。


    二、募集资金使用情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用可转换公司债券募集资金 10,214.51
万元，具体如下：

                                                                单位：万元
                                    1
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                                     募集资金计划
序号           项目名称                         注     2022 年度使用金额        累计使用金额
                                       投资金额
 1      智能制造生产线扩建项目             17,332.75                 2,095.21       10,214.51
注：募集资金计划投资金额为募集资金总额扣除不含税发行费用后的净额。


       三、募投项目延期的具体情况及主要原因

       公司募集资金投资项目“智能制造生产线扩建项目”的厂房及装修工程目前
已基本建设完毕，但受外部宏观环境和下游行业需求变化等因素影响，在充分评
估投资收益和风险防范措施后，公司结合实际经营情况对设备等固定资产的投资
有所延缓。

       因此，公司结合市场情况及当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进
度，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更
的情况下，拟对“智能制造生产线扩建项目”达到预定可使用状态的日期进行延
期，调整后达到预定可使用状态的日期为 2024 年 12 月 31 日。


       四、本次募投项目延期对公司的影响

       本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的谨慎、合理的决
定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，不涉及募投项目的实施
主体、募集资金投资用途和投资总规模的变更，不存在改变或者变相改变募集资
金投资项目投向和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性
的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。


       五、履行的审议程序及相关意见

       （一）董事会审议情况

       2023 年 4 月 28 日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
部分募投项目延期的议案》，同意将“智能制造生产线扩建项目”达到预定可使
用状态的日期延长至 2024 年 12 月。除上述调整外，其他事项不做变更。

       （二）监事会审议情况

       2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部
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分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项
符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对公司生产经营造成不利影响。公司
部分募投项目延期不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理
的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司
将部分募投项目进行延期。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：经审慎查验，我们认为公司本次关于部分募投项目延期
的事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理
制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募
集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来
发展的需要。我们一致同意公司对“智能制造生产线扩建项目”达到预定可使用
状态的日期进行延期。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次募集资金投资项目延期是根据项目实际进展情况做出的审慎决定，
未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不存在
改变或变相改变募集资金投向的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合相
关法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对克来机电本次募集资金投资项目延
期事项无异议。




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工
程股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




   保荐代表人(签名)：
                           赵   星              陈劭悦




                                         华泰联合证券有限责任公司(公章)

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