法兰泰克重工股份有限公司

                           独立董事述职报告

各位董事：

    作为法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”或“公司”）独立
董事，2018 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司
章程》的相关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各
项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审
慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权
益等方面做出了积极努力。现将独立董事 2018 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    2018 年 8 月，公司第二届董事会任期届满，独立董事顾琳先生、耿磊先生、
王佳芬女士届满离任。2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大
会，选举杨克泉先生、戎一昊先生、宋晏女士为公司第三届董事会独立董事。

    1、杨克泉，男，1967 年 1 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，
管理学博士，上海立信会计金融学院任副教授，兼任江苏通达动力科技股份有限
公司（002576）独立董事、上海康德莱企业发展集团股份有限公司（603987）
独立董事。2018 年 8 月起担任本届董事会独立董事，同时担任公司审计委员会
主任、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。

    2、戎一昊，男，1984 年 3 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历，上海信公企业管理咨询有限公司合伙人。2018 年 8 月起担任本届董
事会独立董事，同时担任公司提名委员会主任、审计委员会委员职务。

    3、宋晏，女，1982 年 3 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，上海市锦天城(深圳)律师事务所合伙人律师，兼任深圳市长盈精密技术
股份有限公司（300115）独立董事、宁波兴瑞电子科技股份有限公司（002937）
独立董事。2018 年 8 月起担任本届董事会独立董事，同时担任公司薪酬与考核
委员会主任、战略委员会委员、提名委员会委员职务。

    作为法兰泰克的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不
存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、年度履职概况

    2018 年公司一共召开了 8 次董事会，审议通过了 49 项议案；共召开 5 次
股东大会，审议通过了 24 项议案。独立董事出席董事会和股东大会情况如下：

                                                                        参加股东大
                                参加董事会情况
                                                                         会情况
 独立董
                                             委托          是否连续两
 事姓名   本年应参加   亲自出   以通讯方式          缺席                出席股东大
                                             出席          次未亲自参
          董事会次数   席次数    参加次数           次数                 会的次数
                                             次数           加会议
 杨克泉        5         5          3         0      0        否            2
 戎一昊        5         5          3         0      0        否            1
 宋 晏         5         5          3         0      0        否            1
 顾 琳         3         3          3         0      0        否            1
 耿 磊         3         3          3         0      0        否            2
 王佳芬        3         3          3         0      0        否            0


    独立董事在参加公司召开的所有董事会时，勤勉尽责，没有出现委托表决、
缺席等情况。对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，审慎行使表决权。
独立董事认为公司 2018 年召开的所有董事会、股东大会召集、召开符合法定程
序，表决形成的决议合法有效。公司在重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关程序。

    本年度没有发生独立董事提请召开董事会、股东大会的情形。全体独立董事
对公司 2018 年全部董事会的各项议案及其他重大事项均表示赞成，无提出异议、
反对和弃权的情形。

    通过对公司生产经营、规范运作情况的了解，独立董事认为公司已经建立起
比较完善的现代企业管理制度，法人治理结构完善，决策规范。

    三、重点关注事项的情况

    1、股权激励实施情况

    2018 年公司实施了股权激励计划，我们认为股权激励计划的实施有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司限制
性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，
我们认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。

    在股权激励认购阶段，有 6 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购，董事会
根据股东大会的授权对授予对象名单及授予权益数量进行了调整，最终向 66 名
激励对象授予了 234.2 万股限制性股票。我们认为本次授予符合公司股权激励计
划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激
励对象主体资格有效。

    2017 年年度权益分派实施后，公司对限制性股票激励计划的授予数量和授
予价格进行调整，授予数量由 234.2 万股调整为 304.46 万股，授予价格由 6.83
元/股调整为 5.19 元/股。我们认为董事会的调整方法和调整程序符合相关法律、
法规、规范性文件的规定及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。

    因一名激励对象离职，已不符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解
除限售的 6.5 万股限制性股票予以回购注销。我们认为公司回购注销行为符合相
关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，
未侵犯公司及全体股东的权益。

    2、关联交易情况

    我们对公司预计 2018 年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意
见，认为公司同陶峰华先生、吴江市汾湖镇芦墟铭泰金属制品厂、上海钢银电子
商务股份有限公司发生的关联交易均以公司实际需要为出发点，定价公允，没有
损害公司和股东利益的情形。
    3、募集资金使用情况

    我们对公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、使用银行承兑汇票及
信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换以及暂时补充流动资
金等事项发表了独立意见，认为公司募集资金投资项目正处于建设期，募集资金
随着项目进展稳步投入。运用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利
于公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。
使用募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。

    我们对 2018 年半年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，认为公司
募集资金的管理与使用不存在违规的情形。公司《2018 年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    4、聘任审计机构事项

    2018 年公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，
我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）有丰富的为上市公司提供审计服务
的经验，在公司 2017 年度的审计服务期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，
较好地完成了各项审计工作，能够满足公司 2018 年度审计工作要求。

    5、利润分配事项

    2018 年公司实施了 2017 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.80 元（含税），共派发现金红利 12,987,360 元；同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股，共转增 48,702,600 股。我们认为公司 2017 年年度利润
分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》以及上市后关于新
老股东按持有股份比例共享累积未分配利润的约定。本次利润分配情况兼顾了公
司的即期利益和长远利益。

    6、提供担保情况

    2018 年，公司及合并报表范围内的公司向银行申请综合授信并提供相互担
保，我们认为提供担保的目的是支持合并报表范围内公司业务的开展，审议程序
合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    公司出于海外并购需要，为合并报表范围内的法兰泰克奥地利控股公司提供
担保是为了推动收购事项的顺利进行，审议程序合法合规，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形。

    7、关于海外并购及贷款事项

    2018 年公司实施了海外并购，我们认为本次海外并购能够帮助法兰泰克实
现在欧洲市场的战略拓展，获得高价值品牌、技术和团队。并购后双方可以在技
术、市场、资金、人才多方面实现互补、创造协同价值，有望明显提升法兰泰克
集团的发展后劲和资产收益水平。本次交易程序符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及投资者利益的情形。

    公司申请中长期国际商业贷款是基于公司海外并购的需要，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不会影响公司的正常经营。目前公司经营状况良好，本
次申请中长期国际商业贷款不会给公司带来重大财务风险。

    8、董事会换届相关事项

    2018 年 8 月，公司第二届董事会任期届满，我们审核了第三届董事会董事
和独立董事任职资格，认为所有候选人不存在不得担任公司董事的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入处罚的情形，董事提名程序合法合规，任职资格由
上海证券交易所审核无异议。第三届董事会履职后，我们对拟聘任的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任职资格进行了核查，未发现
候选人有《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，同意聘任上
述高级管理人员。

    9、其他事项

    2018 年，公司根据财政部《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》的规定，自 2017 年 5 月 28 日起对于施行日存在的持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。我们认为：
公司依照财政部相关要求对公司会计政策进行变更，对公司财务状况和经营成果
不构成影响。

    2018 年公司拟开展不超过 5 亿等额人民币的外币金融衍生品交易业务，根
据公司实际业务量需要，结合公司产品外销等外汇业务特点，可以规避汇率波动
等带来的风险。

    四、总体评价和建议

    2018 年度公司独立董事忠实勤勉的履行了自己的职责，为公司的规范运作
和长远发展积极贡献自己的力量。2019 年我们将继续依法行使独立董事的权利，
履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之
间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小
股东的合法权益。

    特此报告！