法兰泰克重工股份有限公司

                           股东大会议事规则

                                       总则


           为维护法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法

权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《法兰泰克重工股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的

规定，制定本规则。

               公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定

召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认

真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和

依法行使职权。

               股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。

           股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    临时股东大会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应
当在 2 个月内召开。

    公司在前两款规定期限内不能召开股东大会的，应当分别向各股东发出书面
通知，并说明原因。

           有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

                                       1
    （一）董事人数不足公司法规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的 2/3

时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

           公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章

程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求而出具法律意见的其他有关问题。


                               股东大会的提议和召集


           董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

           独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

           监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提

议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


                                     2
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

           单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。

               监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

    在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

               对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得

用于除召开股东大会以外的其他用途。



                                     3
             监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。


                                    股东大会的提案


             董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，

有权向公司股东大会提出提案。

             单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，向股东披露临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

                 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

                 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该

事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的

影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾

问报告的，董事会应当至少在股东大会召开五个工作日前公布资产评估情况、审

计结果或独立财务顾问报告。

                 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为

专项提案提出。

                 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并

作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明

转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应

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披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

             每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

               由公司创立大会选举的第一届董事会的董事候选人和第一届监

事会的监事候选人均由发起人提名。

    董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担
任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。

    监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。

    股东提名董事或监事时，应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人
的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职
资格的提交股东大会选举。

    董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行
职责等。

                召集人对股东提出的临时提案按以下原则进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提出的临时提案进行审核，对于股东提案涉及事
项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职
权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解
释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会
会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序


                                     5
进行讨论。


                                    股东大会的通知


                   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，在临时

股东大会召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召

开当日。

    发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有
关规定，发出催告通知。

                   股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项和提案；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。

                   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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    (三)披露持有公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

                 提案涉及改变募集资金用途的，应在召开股东大会的通知中说

明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

                 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。


                                     股东大会的召开


                   公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人

确定的其他地点。

    股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。在条件允许的情况下，公司还
可以允许股东通过通信、传真、电子邮件等通讯方式参加股东大会，并提供相应
的条件和便利。

    公司上市后，还应按照法律、行政法规和所上市的证券交易所的相关规定，
采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

    股东通过上述非现场参会方式参加股东大会的，视为出席。

                 公司股东大会同时采用通讯表决方式或其他方式的，应当在股

东大会通知中明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。

             公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

                 股权登记日登记在册的所有股东，可以亲自出席股东大会，也

可以委托他人代为出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表
                                      7
决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

               个人股东亲自出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东的委托代理人出席会议的，应出

示代理人的有效身份证件、股东的授权委托书和股东的持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。

                股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)委托书签发日期和有效期限；

    (五)自然人股东的签名，或法人股东的盖章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

               代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

               出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

               召集人应当依据有权机构（包括公司）提供的股东名册对股东

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资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

    公司聘请律师对股东大会发表意见的，召集人应当与律师共同对股东资格的
合法性进行验证。

                 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

                 董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

                 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

             董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

                 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记册的登记为准。



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                 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。


                                股东大会的表决和决议


                 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和议案顺序逐项进

行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先集中报告、后集中

审议、再集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐

项表决的方式。

                 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报

告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说

明。

                 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定

与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情

形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密

不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重

要事由。

                 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股

东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。


                                     10
               股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决

议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代

理人）所持表决权的过半数通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。按《公司章程》 的规

定确定事项所属的决议种类。

               股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，与该事项有关联关

系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东

可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，

其所持有的有表决权的股份不计入出席股东大会的有表决权的股份总数；股东大

会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

    关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

               前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一） 为交易对方；

    （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三） 被交易对方直接或者间接控制；

    （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

    （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （六） 存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。

             董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大


                                   11
会可以以普通决议决定。

               股东大会选举产生的董事、监事人数不足《公司章程》规定的

人数时，由下次股东大会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事、监事为

止。

               股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

               股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

               同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

               出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

               股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    公司聘请律师对股东大会发表意见的，股东代表、监事代表应当与律师共同
进行计票和监票。

               会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯等表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保

                                    12
密义务。

                会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

                股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

    出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。

    股东大会决议应当及时披露给各股东，披露文件中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

               提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会做出决议时向出席会议的股东（包括代理人）作特别说明，并在股

东大会决议披露文件中作特别提示。


                                     股东大会记录


                股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

                                      13
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)计票人、监票人姓名；

    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会的会议记录由董事会秘书负责。

               召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、通讯表决及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

为 10 年。

               对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。


                                通讯表决的特殊规则


               通讯表决是指股东对股东大会提交会议审议的事项，经通信、

传真、电子邮件等指定的信息传递方式行使表决权的表决方式。

               采用通讯方式召开股东大会，其会议通知中还应当载明下列内

容：

    （一）告知股东、董事、监事及其他相关人士本次股东大会以通讯方式进行
表决；

    （二）对所拟审议事项应进行详尽披露；

    （三）向股东附送表决票标准格式，要求股东打印或复印使用；

    （四）股东填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；

    （五）其他需要通知股东、董事、监事及其他相关人士的事项。


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    股东大会审议的事项需要由独立董事事先发表独立意见的，在向股东、董事、
监事或其他相关人士送达会议通知时，应一并送达独立董事的独立意见。表决票
的形式由公司董事会秘书负责制作。

                  股东大会会议采用通讯方式表决的，股东必须在表决票上发表

审议意见，必须在表决票上作出赞成、反对、弃权其中一种的表决意见。

                  经股东签署的表决票，应当在股东大会会议通知中指定的截止

期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非为

原件时，应尽快将原件送达公司归档。

    表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日
期；以传真方式送出的，发送日为送达日期。

    股东未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因
故未出席会议。

                  董事会秘书应当按照《公司章程》及本规则的规定，根据表决

结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议记录应由全体董事、会议

召集人（或其代表）、董事会秘书签名确认。全体董事应在会议决议上签字确认。


                                  股东大会决议的执行


                  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按

《公司章程》的规定就任。

                 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                  股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交

由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，


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直接由监事会组织实施。

                 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会

向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，

监事会认为必要时也可先向董事会通报。

                 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进

行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情

况的汇报。

                 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。


                                           附则


                 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

                 本规则的修订草案由董事会拟订，报股东大会批准后生效。

                 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、

“不足”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

                 本规则由公司董事会负责解释。

                 本规则自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起生效。




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