南通醋酸化工股份有限公司独立董事
       关于公司第五届董事会第十六次会议相关议案
                            的独立意见


     作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规
定，基于独立、认真、谨慎的立场，我们对2016年2月23日南通醋酸化工股份有
限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第十六次会议相关议案及资料
认真审阅后，发表如下独立意见：


一、《关于公司2015年度利润分配方案的议案》的独立意见
    1、本次董事会审议的关于公司 2015 年度利润分配方案的议案，我们事先已
审议并同意。该预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定，
符合《公司章程》的相关要求，充分考虑了公司所处的发展阶段以及未来的资本
支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金分红
政策。在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康
发展，不存在损害股东利益情形。
    2、关于公司 2015 年度利润分配方案的议案经第五届董事会第十六次会议审
议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    综上，我们一致同意并将公司关于公司 2015 年度利润分配方案的议案提交
公司 2015 年年度股东大会审议。


二、《关于公司 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年度日常关联交易预计的
议案》的独立意见
    1、 我们已于会议召开前获得并审阅了《关于公司 2015 年度日常关联交易
情况及 2016 年度日常关联交易预计的议案》，认定该事项属于日常关联交易，
并对该交易事项表示事前认可，同意递交董事会审议。
    2、 公司及其控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为
公司在购买燃料、动力和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，关联交易累
计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，
公平合理。 2016 年关联交易计划对公司的独立性不会构成重大影响。
    3、 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法
规及公司内部治理文件的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联
董事回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定.
    综上，我们一致同意并将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。


三、《关于公司 2015 年度对下属子公司担保计划的议案》的独立意见
    1、本次董事会审议的担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子
公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
    2、公司提供担保的对象是公司的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能
有效的控制和防范担保风险。
    3、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执
行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保管理
办法》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效。
    综上，我们同意根据上述规定将公司对外担保事项提交公司 2015 年年度股
东大会进行审议。


四、《关于聘请会计师事务所的议案》的独立意见
    经审查我们认为公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行审计
工作过程中， 能够严格按照各项有关规定进行审计，出具的审计报告客观公允
地评价公司的财务状况和经营成果，此项聘请符合公司及全体股东的利益。 我
们同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务
审计机构及内控审计机构。
五、 关于《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    1、我们认真审阅了公司董事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况
专项报告》，公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使用情况
均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    2、公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，
履行信息披露义务。公司《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内
容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


六、《关于董事会换届选举的议案》以及《关于监事会换届选举的议案》的独立
意见
   1、公司董事会、监事会候选人的提名及关于董事会、监事会换届选举议案
的表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
    2、经了解第六届董事会、监事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，
认为公司董事、监事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；未发现其
有《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司
章程》中的有关规定。
    3、同意顾清泉、丁彩峰、庆九、薛金全、陆强新、王丽红为公司第六届董
事会非独立董事候选人，同意赵伟建、郭俊、葛杰华为公司第六届董事会独立董
事候选人。同意黄培丰、袁莉萍、沈建华为公司第六届监事会非职工监事候选人。
    4、同意将《关于董事会换届选举的议案》以及《关于董事会换届选举的议
案》提交公司 2015 年年度股东大会审议并选举。


八、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
    1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和《公司
章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小
股东利益的情形。
    2、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合有关法律法规的
规定，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，有利于公司
的长期发展。
    3、我们一致同意《关于公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。




                                             南通醋酸化工股份有限公司
                                       独立董事：赵伟建、郭俊、葛杰华
                                                      2016 年 2 月 23 日