南通醋酸化工股份有限公司

                    2015年度独立董事述职报告


   2015年度，作为南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制
度的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员会会议，慎重审
议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度独立董事工作情况汇报如下：


 一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    赵伟建先生：1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，研
究员级高级工程师。曾就读于南京化工学院（现南京工业大学）化学工程系、南
京大学商学院投资与金融专业研究生班。曾任江苏省化工研究所工程师，江苏省
石油化学工业厅科技处副处长，江苏省石化资产管理有限公司科技处处长，江苏
亚邦染料股份有限公司独立董事，无锡百川化工股份有限公司独立董事，江苏美
思德化学股份有限公司独立董事，现任江苏省化工行业协会执行副会长、秘书长，
江苏省化学化工学会副理事长兼秘书长、研究员级高级工程师，江苏怡达化学股
份有限公司独立董事，江苏中旗作物保护股份有限公司独立董事，南通江山农药
化工股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    郭   俊先生：1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法律、工商管
理双硕士学历，一级律师。曾于江苏平帆律师事务所工作，现任北京市炜衡律师
事务所上海分所高级合伙人，本公司独立董事。
    葛杰华先生：1951 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高
级会计师职称、注册会计师资格。曾任南通市机械工业局资产财务处处长，江苏
华容集团副总经理兼财务审计部经理，南通工贸国有资产经营公司副总经理，江
苏永诚保险代理公司董事长，江山股份监事会主席，纵横国际（现南通科技）董
事、财务总监，南通机械会计学会会长，南通市总会计师协会副会长，现任本公
司独立董事。


2、独立性情况说明
   （1） 作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公
司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者公司前五名股东单位任职；
  （2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未
在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性
的情况。


 二、年度履职概况
 1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共举行了 6 次董事会会议，2 次股东大会会议。按照规定和要求，我
们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、联系认真审阅会议资料，审慎决
策并发表相关独立意见。出席情况如下：
姓名       应 参 加 亲自出 以通讯方式 委 托 出 缺 席 召 开 股 出 席 股
           董 事 会 席次数   出席次数   席次数   次数   东大会 东大会
           次数                                         次数    次数
赵伟建     6        6        2          0        0      2       1
郭俊       6        6        2          0        0      2       1

葛杰华     6        6        2          0        0      2       2


2、出席董事会各专业委员会会议的情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们分别在相关委员会中担任了重要的职务。报告期内，审计委员会召开了4次
会议、薪酬与考核委员召开了2次会议、提名委员会召开了1次会议、战略委员会
召开了1次会议，我们均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了建议和意
见，协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥了重
要作用。


三、年度履职重点关注事项的情况
本年度我们重点关注了公司以下事项，并根据监管要求出具了相应的独立意见。
1、关联交易情况
    根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经营
过程中发生的关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，在董事会
审议上述关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易
定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。


2、对外担保及资金占用情况
    公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们对公司对外担保情况
及关联方资金占用进行了核查，认为： 2015年度公司无对外担保及大股东资金
占用情况，不存在损害中小股东利益的情况。


3、募集资金的使用情况
    公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规
以及公司《募集资金管理制度》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的
情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。


4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内董事会薪酬与考核委员会根据《南通醋酸化工股份有限公司薪酬考
核管理办法》和《高管年薪暂行考核办法》，结合公司2015年度经营业绩、经营
规模、管理目标等多方面情况，对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进
行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格
按照考核结果发放。
5、聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘了致同会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2015
年度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、
有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。


6、现金分红及其他投资者回报情况
    公司重视对投资者的回报，公司2015年第一次临时股东大会审议通过关于
公司2015年半年度资本公积转增股本的议案。以公司截止 2015年6月30日总股
本10224万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增10224
万股，本次转增完成后公司总股本将增加至20448万股，资本公积金余额为
396,974,172.83元，此项资本公司转增方案已于9月实施完毕。


7、公司及股东承诺履行情况
    公司对公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公
司股东做出的承诺无超期未履行、违反承诺以及其他承诺履行违规情形。


8、信息披露的执行情况
    公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，
认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透
明度。 报告期内，公司共披露30份公告，其中临时公告28份，定期报告2份，约
百份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相
关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、
可靠性和有用性。


9、内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求，简历、健全和有效实施内部控制制度。我们认为公
司的内部控制有效、不存在内部控制重大缺陷
 四、总体评价和建议
    报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的
规定和要求，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事的职责和义务，保持客观、公
正、独立性原则，发挥独立董事的独立监督作用，切实维护了公司的整体利益和
中小股东的合法权益。


                                          独立董事：赵伟建 郭俊 葛杰华
                                                 二〇一六年二月二十三日