平安证券有限责任公司

                   关于南通醋酸化工股份有限公司

         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    作为南通醋酸化工股份有限公司首次公开发行的保荐机构，平安证券有限责
任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对公司进行了持续督导。根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中国证监会上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
文件的要求，平安证券对南通醋化使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
进行核查并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况及使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]716 号文《关于核准南通醋酸化
工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，南通醋酸化工股份有限公司（以
下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,556万股，每股
面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币19.58元，募集资金总额人民币
50,046.48万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币45,916.48
万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 5 月 13 日对本次发
行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0200号
《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，分别存放于募集
资金专户：中国银行股份有限公司南通港闸支行、中国工商银行股份有限公司南
通港闸支行、江苏银行股份有限公司南通港闸支行和平安银行股份有限公司南京
分行。
    截至2015年12月31日，公司募集资金直接投入募投项目9,736万元，以募集
资金置换已预先投入的自有资金879万元，累计投入募投项目10,615万元。存入
通知存款户9,000万元、靠档计息户8,000万元，募投资金专户余额为18,611万元
（其中募集资金18,301万元，专户存储累计利息扣除手续费310万元，已扣除手
续费0.22万元）。
    2015年6月18日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金实际投入879万元，业经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2015）第110ZA2032号《关于南通醋
酸化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴
证。
    2015年6月18日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据公司募集资金投资项目进度，为提高
募集资金使用效率，同意在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资
金安全的前提下，公司对最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的部分暂时闲
置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银
行理财产品或进行银行结构性存款。以上投资期限自董事会审议通过之日起1年
内有效，单笔投资期限最长不超过1年。在上述额度内，资金可以滚动使用。

   二、本次募集资金的使用计划

    为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本,在保证募集资金
投资项目建设的资金需求前提下，公司本次拟使用10,000万元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月，到期前
将归还至募集资金专户。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；不会变相改变募集资金用途。在募集资金实际使用过
程中，公司将根据项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不影响和
违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。

       三、公司决策所履行的程序

    2016年2月23日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司独立董事对该议案发
表了意见，同意公司实施上述使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项。

       四、保荐机构意见

    保荐机构经核查后认为：
    南通醋酸化工股份有限公司运用10,000万元的暂时闲置募集资金补充公司
流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，未变相改变募
集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》规定。公司承诺，本次募集资金暂时用于
补充流动资金，仅于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司另行承诺，在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资
项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专
户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。基于以上意见，平安证券对于南通醋
化本次暂时补充流动资金事项无异议。
（此