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                            北京市金杜律师事务所

                         关于南通醋酸化工股份有限公司

                            2015 年年度股东大会的

                                 法律意见书


致：南通醋酸化工股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股
东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接
受南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“醋化股份”）的委托，指派律师列席醋
化股份 2015 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开
过程进行见证，并就相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜审查了醋化股份提供的以下文件，包括：


    1、 《公司章程》；


    2、 醋化股份五届十六次董事会决议；


    3、 醋 化 股 份 于 2016 年 2 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
       （http://www.sse.com.cn）刊载的《南通醋酸化工股份有限公司关于召开
       2015 年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）


    4、 醋化股份本次股东大会股东登记记录及凭证资料；


    5、 醋化股份本次股东大会相关议案；




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    6、 醋化股份本次股东大会其他相关文件。


    醋化股份已向金杜保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完
整，醋化股份已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无
任何隐瞒、疏漏之处。


    金杜根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实
以及醋化股份提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    根据醋化股份五届十六次董事会决议、股东大会通知，本次股东大会按照前
述决议与通知的时间、地点，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，并完
成了前述决议与通知所列明的议程。


    金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员、召集人资格


    根据金杜对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证和个人身份证明
等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东共 37 名，代表醋化股份有表决
权股份 135635006 股，约占醋化股份有表决权股份总数的 66.33%。


    根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供给
醋化股份的网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股
东共 2 名，代表醋化股份有表决权股份 17900 股，约占醋化股份有表决权股份总
数的 0.01%。


    金杜认为，上述参会人员均有权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定。




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    本次股东大会的召集人为醋化股份董事会，召集人资格符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果


    经金杜见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，
网络投票结果由中国证券登记结算有限责任公司提供。


    经金杜见证，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，表决通过了以下议案：


    1. 《关于董事会 2015 年度工作报告的议案》；
    2. 《关于监事会 2015 年度工作报告的议案》；
    3. 《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；
    4. 《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》；
    5. 《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》；
    6. 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
    7. 《关于公司 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年度日常关联交易预计
       的议案》；
    8. 《关于公司 2016 年度对下属子公司担保计划的议案》；
    9. 《关于聘请会计师事务所的议案》；
    10. 《关于修改公司章程的议案》；
    11. 《关于选举第六届董事会董事的议案》；
    12. 《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；
    13. 《关于选举第六届监事会监事的议案》。


    金杜认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，金杜认为，醋化股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序及表决结果合法有效。



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本法律意见书一式贰份。


（以下无正文，为签字页）




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