平安证券有限责任公司

                     关于南通醋酸化工股份有限公司

                 调整部分募投项目实施进度的核查意见


       平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为南通
醋酸化工股份有限公司（以下简称“醋化股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对醋化
股份调整部分募投项目实施进度事项进行了核查，发表意见如下：


       一、募集资金投资项目概述


       经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]716号文《关于核准南通醋酸化
工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，南通醋酸化工股份有限公司（以
下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,556万股，每股
面值人民币1元，发行价格为每股人民币19.58元，募集资金总额人民币50,046.48
万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币45,916.48万元。致同会
计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月13日对本次发行的募集资金到位情
况进行了审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0200号《验资报告》验证确
认。
       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》相关内容，首次公开发行股票募
集资金投资项目如下：
                                                                        单位：万元

序号               项目名称              募集资金投入    项目备案部门      项目备案号
        年产20,000吨高纯乙酰乙酸甲酯联                   南通市经济和
 1                                           17,821.00                   3206001200325
        产5,000吨双乙烯酮项目                            信息化委员会
        年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸                    南通市经济和
 2                                           10,755.00                    320600120328
        及副产3,941.2吨硫酸铵生产项目                    信息化委员会
序号                项目名称              募集资金投入     项目备案部门      项目备案号
                                                           南通市经济和
 3       年产11,000吨山梨酸钾项目              6,187.00                     320600120326
                                                           信息化委员会
         醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项                    南通市经济和
 4                                             2,958.00                     320600120327
         目                                                信息化委员会
 5       偿还银行贷款                          4,000.00              -           -
 6       补充流动资金                          4,195.48              -           -
 —                     合计                  45,916.48              -           -


       二、募集资金实际使用情况


       截至2016年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金14,482.85
万元，募集资金暂时补充流动资金10,000万元，募集资金银行专户中存有尚未使
用的募集资金余额为22,019.27万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额）。截至2016年6月30日，公司募集资金实际使用状况如下：
                                                                          单位：万元

                                               募集资金                    截至期末
序号                项目名称
                                             承诺投资总额                累计投入金额
         年产20,000吨高纯乙酰乙酸甲酯联
 1                                                    17,821.00                  5,584.43
         产5,000吨双乙烯酮项目
         年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸
 2                                                    10,755.00                           0
         及副产3,941.2吨硫酸铵生产项目
 3       年产11,000吨山梨酸钾项目                         6,187.00                   702.94
         醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项
 4                                                        2,958.00                        0
         目
 5       偿还银行贷款                                     4,000.00               4,000.00
 6       补充流动资金                                     4,195.48               4,195.48
 —                     合计                          45,916.48                 14,482.85

       注：以上数据未经审计。


       三、募投项目实施进度调整的具体内容及调整原因


       原募集资金项目是根据当时市场发展需求制定，项目的可行性分析是基于当
时市场环境、行业发展趋势等因素做出的，烟酰胺项目扩充了公司产品线，提升
公司市场竞争力，科研中心项目将从产品开发、研发团队、试验环境及硬件设施
等方面提升公司研发水平、技术水平及创新能力，进一步巩固和加强公司在行业
和市场的研发和工艺技术优势，为公司构筑国内一流的醋酸衍生物、吡啶衍生物
研发基地和信息平台，提供强有力的后台支持。
    但自 2015年以来，受市场环境变化和行业竞争加剧等情况的影响，烟酰胺
产品市场需求减弱。鉴于此，公司重新进行了市场调研，经综合考虑项目投入对
公司的收益回报，审慎研究后对项目设计方案及进度规划进行了优化调整，拟将
“年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸副产3,941.2吨硫酸铵生产项目”建设期间由
原定2016年6月延长至2017年6月。“科研中心项目”因研究项目内容有所调整，
项目正在论证调整中，为充分保证公司及公司股东的利益，公司拟将“醋酸及吡
啶衍生物科研中心建设项目”延期实施。


    四、相关审核及批准程序


    公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目
延期的议案》，同意“年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸副产3,941.2吨硫酸铵生
产项目”和“科研中心建设项目”延期。公司独立董事发表同意意见。
    公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目
延期的议案》。


    五、保荐机构核查意见


    经核查，本保荐机构认为：本次醋化股份调整部分募集资金投资项目实施进
度，未改变募集资金的投资方向、项目建设内容和投资总额，不会对募投项目的
实施造成实质性影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利
益的情形。该事项经公司董事会分析论证，已由公司第六届董事会第四次会议审
议通过，独立董事发表同意意见，亦经公司第六届监事会第四次会议审议通过，
履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，平安证券
对于醋化股份本次调整部分募投项目实施进度事项无异议。
    （以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于南通醋酸化工股份有限公司调整
部分募投项目实施进度的核查意见》之签字盖章页】




                                                     保荐代表人签字：


                                赵宏




                                                        邹文琦




                                         平安证券有限责任公司（公章）




                                                     二○一六年八月日