南通醋酸化工股份有限公司独立董事
         关于公司第六届董事会第七次会议相关议案
                             的独立意见


     作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规
定，基于独立、认真、谨慎的立场，我们对2017年3月28日南通醋酸化工股份有
限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第七次会议相关议案及资料认
真审阅后，发表如下独立意见：


一、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》的独立意见
    1、本次董事会审议的关于公司 2016 年度利润分配方案的议案，我们事先已
审议并同意。该方案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定，
符合《公司章程》的相关要求，充分考虑了公司所处的发展阶段以及未来的资本
支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金分红
政策。在注重回报投资者的前提下，该利润分配方案有利于公司的持续稳定健康
发展，不存在损害股东利益情形。
    2、关于公司 2016 年度利润分配方案的议案经第六届董事会第七次会议审议
通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    综上，我们一致同意并将公司关于公司 2016 年度利润分配方案的议案提交
公司 2016 年年度股东大会审议。


二、《关于公司 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计的议
案》的独立意见
    1、我们已于会议召开前获得并审阅了《关于公司 2016 年度日常关联交易情
况及 2017 年度日常关联交易预计的议案》，认定该事项属于日常关联交易，并
对该交易事项表示事前认可，同意递交董事会审议。
    2、公司及其控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为
公司在购买燃料、动力和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，关联交易累
计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，
公平合理。2017 年关联交易计划对公司的独立性不会构成重大影响。
    3、公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法
规及公司内部治理文件的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联
董事回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定.
    综上，我们一致同意并将该议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。


三、《关于公司 2017 年度对下属子公司担保计划的议案》的独立意见
    1、本次董事会审议的担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子
公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
    2、公司提供担保的对象是公司的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能
有效的控制和防范担保风险。
    3、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执
行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保管理
办法》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效。
    综上，我们同意根据上述规定将该议案提交公司 2016 年年度股东大会进行
审议。


四、《关于聘请会计师事务所的议案》的独立意见
    1、经审查我们认为公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券业从业资格，于 2016 年度在执行审计工作过程中，能够按照中国注册会计师
独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了
公司的审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发
现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
    2、同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度
财务审计机构及内控审计机构。
    3、考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给致同会计师事务所（特
殊普通合伙）2016 年度的审计费用是合理的。


五、关于《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    1、我们认真审阅了公司董事会编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况
专项报告》，公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使用情况
均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    2、公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，
履行信息披露义务。公司《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内
容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


六、《关于改选独立董事的议案》的独立意见
   1、公司独立董事候选人的提名及关于改选独立董事议案的表决程序符合《公
司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
    2、经了解独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司独
立董事候选人具备履行职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》、《公司
章程》及其他相关法律法规规定不得担任独立董事的情形。
    3、同意方建华先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
    4、同意将《关于改选独立董事的议案》提交公司 2016 年年度股东大会审议
并选举。


七、《关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》的独立意见
    1、2016 年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《高管年薪暂行考
核办法》的规定对公司高管的工作情况进行考核，并结合当前公司生产经营的实
际状况确定高管 2016 年度的薪酬。公司第六届薪酬与考核委员会 2017 年第一次
会议对公司高级管理人员 2016 年度薪酬及考核情况进行了审查，我们在进一步
核查之后，认为公司高级管理人员 2016 年的薪酬发放符合公司制订的薪酬管理
政策及公司 2016 年度经营业绩的实际情况。
    2、同意公司 2016 年度高级管理人员的薪酬支付安排。


八、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
    1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策和审批
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律
法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情形。
    2、公司在不影响募集资金投资计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充
与主营业务相关的生产经营流动资金，可以提高募集资金使用效率，减少财务费
用，降低经营成本，有利于公司的长期发展。
    3、本次使用部分限制募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用
途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排上述募集
资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
    3、我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。


九、《关于公司 2016 年度内部控制评价报告》的独立意见
    1、公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其
他相关法律法规的要求，对公司截至 2016 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行
的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司 2016 年度内部控制评价报告，符
合有关要求，符合公司实际，该内部控制评估报告真实、准确、全面地反映了公
司内部控制的实际情况，公司内部控制制度不存在重大缺陷。
    2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，我们同意该议案。


十、《关于修改公司章程的议案》的独立意见
    1、公司本次修改公司章程中部分条款是为进一步加强公司治理需要，决策
程序《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司利益和中
小股东利益的情形。
   2、我们同意《关于修改公司章程的议案》并提交公司 2016 年年度股东大会
审议。




                                             南通醋酸化工股份有限公司
                                      独立董事：赵伟建、郭俊、葛杰华