南通醋酸化工股份有限公司
Nantong Acetic Acid Chemical Co.,Ltd.
603968
2016年年度股东大会
会议资料
2017 年 4 月
目录
会议须知.................................................................................................................................. .. 2
会议议程.................................................................................................................................. .. 4
议案 1：《关于董事会 2016 年度工作报告的议案》............................................. ....6
议案 2：《关于监事会 2016 年度工作报告的议案》............................................. ....10
议案 3：《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》.............................................12
议案 4： 《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》......................... ....... 15
议案 5：《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》.............................................16
议案 6：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》...........................................17
议案 7：《关于公司 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计
的议案》.....................................................................................................................................18
议案 8：《关于公司 2017 年度对下属子公司担保计划的议案》.......................... 19
议案 9：《关于聘任会计师事务所的议案》........................................................ ....... .20
议案 10：《关于改选公司独立董事的议案》............................................................... 21
议案 11：听取公司 2016 年度独立董事述职报告...................................................... ..22
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南通醋酸化工股份有限公司
2016 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理
准则》、《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南
通醋酸化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法律、规范性文件和
公司内部规章制度，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席
会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次
股东大会会场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办
理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经大会主持人许
可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其
所持股份数由多到少的顺序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言
不得提出与本次股东大会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理询问，或指定有关人员回答。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉
及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，大会主持人和有关人
员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《公司章程》，
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普通决议案需后的出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
7、现场表决采用记名方式以填写表决票的方式投票表决，由两名股东代表
和一名监事代表监票、计票，各位股东在表决票上签名。
8、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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2016 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2017 年 4 月 26 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：南通市银座花园酒店 (工农路 208 号)
三、会议主持人：顾清泉
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数。
2、宣布现场会议的监票人和计票人。
3、审议议题
（1）、审议《关于董事会 2016 年度工作报告的议案》；
（2）、审议《关于监事会 2016 年度工作报告的议案》；
（3）、审议《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》；
（4）、审议《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》；
（5）、审议《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》
（6）、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
（7）、审议《关于公司 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联
交易预计的议案》
（8）、审议《关于公司 2017 年度对下属子公司担保计划的议案》；
（9）、审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
（10）、审议《关于改选公司独立董事的议案》；
（11）、听取公司 2016 年度独立董事述职报告；
4、股东或股东代理人询问或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结果；网络投票结
束汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。
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6、宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。
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议案 1：
《关于董事会 2016 年度工作报告的议案》
各位股东及股东代表，大家好！
2016 年，是董事会换届的第一年，公司在扎实基础管理工作、有序建设募
投项目、促进营销研发融合等诸多方面均取得了较大的进步，公司业绩也较往
年稳中有升。这些成绩，与公司以制度化建设保障股东大会战略决策的有效执
行，与公司强化董事会的经营决策权，与公司经营层和全体骨干、员工的不懈
努力都是分不开的。
当前，尽管世界经济已经处于危机后修复调整阶段，但内生动力仍然欠缺，
增长基础薄弱，发达国家有效需求不足，发展中国家结构调整困难，全球经济
表现为一种低需求、低增长状态。经济环境与现实国际政治环境的双重影响，
还有可能会带来全球范围内的贸易保护主义，这对传统的化工企业是非常严峻
的挑战。公司在化工领域细分行业里，虽有着多年积累的一定竞争力，但传统
增长模式动力减弱，新的增长引擎还不强劲，经济驱动出现“青黄不接”的局
面。如何在 2017 年各个方面继续取得稳定有升的成绩，外部环境固然很重要，
但真正实现转型升级更需要自身大力推进结构性改革。
在此，我代表公司董事会对公司 2016 年度的各项工作予以汇报，请各位审
议。
一、2016 年董事会工作回顾
2016 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，
规范运作，科学决策；严格按照《公司章程》及三会议事规则的规定程序召集、
召开股东大会、董事会；认真贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职
守、勤勉尽责，保障了公司稳定健康的发展。
2016 年，董事会共召开 8 次会议， 审议通过了定期报告、关联交易决策、
募集资金的使用与管理、董事会、监事会换届选举、利润分配等议案。公司董
事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》
的规定行使权利，对公司的相关事务做出了科学规范的决策并及时在指定媒体
进行披露。
二、董事会下设委员会的履职情况
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公司各专门委员会根据职能分工，认真履行职责，发挥了良好的作用。2016
年，公司专门委员会先后召集多次会议，就公司定期财务报告、薪酬制度等进
行了认真审议和决策，并按照《公司章程》和《独立董事制度》及有关法律法
规的规定和要求，发挥专门委员会的作用，维护了公司和股东的利益。
1、2016 年 2 月 23 日，召开了审计委员会 2016 年第一次会议，审议并通
过了 2015 年度财务会计报告，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；
2016 年 4 月 26 日，召开了审计委员会 2016 年第二次会议，审议并通过了 2016
年第一季度财务报告的议案。2016 年 8 月 23 日，召开了审计委员会 2016 年第
三次会议，审议并通过了 2016 年半年度财务报告的议案。2016 年 10 月 24 日，
召开了审计委员会 2016 年第四次会议，审议并通过了 2016 年第三季度财务报
告的议案；
2、2016 年 2 月 6 日，召开了提名委员会 2016 年第一次会议，审议通过关
于第六届董事会董事候选人的提名的议案；2016 年 3 月 16 日，召开了提名委员
会 2016 年第二次会议，审议通过关于聘任董秘、证券事务代表和聘任高管的议
案；
3、2016 年度，董事会各专门委员会还分别召开了 1 次战略委员会会议和 2
次薪酬与考核委员会会议，并审议通过了相关议案。
三、2016 年独立董事履行职责情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《独立董事制度》和公司的有关
规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事本着
对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事的相关职能，对公司的关联
交易等事项作出了公正的判断，全体独立董事勤勉尽责，对公司重大事项的决
策发表了 独立的、专业的意见，严格行使和执行股东大会赋予的各项授权。
四、2016 年董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次股东大会会议。会议共形成了 13 项决议。对于
股东大会形成的各项决议，董事会采取积极措施，认真贯彻落实，确保各项议
案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。
根据公司 2015 年年度股东大会通过的相关议案，董事会规范执行了公司
2016 年度对下属子公司担保计划、向银行申请综合授信额度、聘任了会计师事
务所、2015 年度利润分配方案等事宜。
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五、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，
认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高信息披露的针对性和
透明度，增强信息的可读性。 报告期内，公司共披露 43 份公告，其中临时公
告 39 份，定期报告 4 份，百余份文件。公司信息披露不存在未在规定时间内完
整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情
况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网
站披露相关文件，确保所有股东公平、平等地获得信息。公司信息披露真实、
准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
六、2017 年重点工作计划
1、在资本市场有所布局，力争项目实施有作为
2016 年在并购工作方面，公司考虑化工用地紧缺、紧临母公司便于布置、
利于管理，包括将来可能的吸收合并等多个积极因素，成功收购了一墙之隔的
宏信化工。2017 年，除募投项目竣工投产之外，公司还将根据现行的产业政策，
针对上下游方面的发展需求和空间，在精细化工领域、食品科技方面选择适合
的标的，并结合标的企业环境、效益等实际情况，进行不同形式、不同方式的
整合，将现有产业链进行前延后伸式的丰满作为公司未来实现总量扩张、做强
做大的战略之一。
2、确保募投项目安全顺利投产，力争新增产能平稳进入市场
2016 年末，公司募投项目 “年产 2 万吨高纯双乙甲酯联产 5,000 吨双乙烯
酮项目”建成投产，公司双乙烯酮及下游产品的产能在搬迁后又一次台阶式增
长。如何合理的分流、有效的消化新增产能，如何将产品顺利推向市场并形成
营销成果，将是 2017 年公司业绩能否增长的关键。2017 年，公司要以“细致研
究市场，积极参与竞争”为营销思路，以“巩固、开拓”为市场策略，力争新
增产能顺利转化为商品，为公司新的增长夯实基础。
3、加速营销与研发紧密融合，科学谋划未来发展方向
坚持以市场为导向, 以创新为驱动，加大技术研发力度，大力提升“研发+
营销”资源配置效率。研发与营销是市场的两极，研发新产品和新技术是为了
8
更好的服务于市场，市场未来需求的产品必须经过研发转化成生产力，公司将
发展方向与市场紧密衔接，合理高效的将营销与研发融合，借助院士、院校、
科研院所等外力，运用新的技术、工艺，新的装备，消化吸收为我所用。如此
客户的动态需求、市场情况得以实时传递，研发成果得以快速处理和转化并提
供给用户。公司将采用并购、合作与自建等多种方式不断的对现有的醋酸与吡
啶衍生物产业链进行丰富和延伸，建立多点多极支撑的格局；对现有生产技术
研究优化，提升产品科技含量，为企业未来发展提供后备动力。
4、狠抓基础管理平稳运行企业，科学提升技术引领行业进步
党的十八大以来，国家对环保安全的监管、控制越来越严格，对于我们规
范生产经营的企业是大好事，清理排除了一些不合法、不合规的生产企业，减
少了一些无序的恶性竞争，但同时安全法的红线设置、三废处理的精细化也给
企业提出了更高的要求。初级阶段，只要有相当的基础管理、企业平稳运行就
可以享受到环保安全带来的效益，但随着行业的集中度与留存企业的高端化，
企业之间的竞争将上升到更高层次，新技术、新装备的应用将成为制造企业能
否适应未来发展的关键。为适应基础化工行业发展的环境，2017 年，公司将不
遗余力的一方面紧抓基础管理，丰富管理内涵，保持安全环保优质优势，确保
企业平稳运行，一方面抓技术革新，深度理解科学技术是第一生产力，通过不
断自主提高、吸收消化等多种方式提高生产力，为公司在行业的领衔地位提供
保障。
最后，我代表董事会向各位长期以来给予的信任与支持，向公司经营层和
所有员工付出的艰辛和努力，表示衷心的感谢！2017 年，董事会将继续严格按
照有关法律法规的规定，忠实履行职责，进一步促进公司规范运作，确保公司
持续、稳健发展，为股东创造更好的回报。谢谢！
公司第六届董事会第七次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 2：
《关于监事会 2016 年度工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2016 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律、法规规定，认真履行监事会职责，对公司重大经营活
动、董事及高级管理人员履行职责和有关法律、法规、规章制度执行情况进行了
监督检查，保证了公司生产经营稳步进行，切实有效的维护了公司和全体股东的
权益。
监事会认为，在 2016 年度，公司董事会全面落实了股东大会的各项决议，
高级管理人员勤勉尽职，工作情况良好。现将监事会的工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2016 年，监事会召开了第五届监事会第九次会议、第六届监事会第一次会
议、第六届监事会第二次会议、第六届监事会第三次会议、第六届监事会第四次
会议以及第六届监事会第五次会议，会议审议并通过了监事会工作报告、年度财
务报告、监事会换届选举、募集资金的使用与管理、募集资金现金管理以及定期
报告等 16 项议案。
二、监事会对公司、董事会、董事、高级管理人员的监督情况
1、公司依法治理的情况
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《公司章
程》及相关法律法规的要求，公司经营管理依法依规规范运作。公司监事出席了
股东大会和列席董事会会议，对公司重大经营决策和董事、高级管理人员履职行
为等进行监督。监事会认为，2016 年公司的各项决策符合公司发展战略和经营
需要，程序合法，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规
和《公司章程》及损害公司权益的行为。
2、检查公司财务状况
2016 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真
的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公
司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果、审计报告真实合理，有利
于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
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三、监事会列席董事会和股东大会的情况
各位监事列席了 2016 年度各次董事会、股东大会。监事会认为：董事会、
股东大会召开合法，实施程序正确，各项议案、报告的通过符合有关法律、法规
的规定。
2017 年,监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有
关规定,忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监
督和检查；同时,监事会将继续加强落实监督职能,认真履行职责,依法列席董事
会、股东大会会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规
性,进一步促进公司的规范运作, 为公司的健康持续发展贡献力量。
公司第六届监事会第六次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 3：
《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向大家汇报 2016 年度的公司财务决算情况，请予
审议。
2016 年,公司在面临大环境复杂、小环境趋紧的情况下，采取一系列外部拓
宽渠道、内部加强管理的措施，取得了良好的业绩。现将有关主要财务指标完成
情况汇报如下：（详见《资产负债表》、《利润表》及《现金流量表》）
一、2016 年度财务决算完成情况。
<一>、主要财务指标完成情况：
项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减%
营业收入 万元 132,990.94 124,208.90 7.07
营业利润 万元 15,578.44 10,281.46 51.52
利润总额 万元 17,101.54 11,792.55 45.02
归属母公司净利润 万元 14,773.09 10,389.29 42.2
经营活动产生的现金流量 万元 19,687.08 16,857.21 16.79
每股收益 元 0.72 0.57 26.31
净资产收益率 % 12.80 12.34 增加 3.72 个百分点
<二>、销售收入分析
2016 年公司实现营业收入 132,990.94 万元，比上年同期的 124,208.90 万
元，增加 8,782.04 万元，增长 7.07%，主要数据如下：
项目 单位 2016 年度 2015 年度 同比增减%
食品饲料添加剂 万元 63,469.03 57,350.29 10.67
医药农药中间体 万元 33,695.69 30,608.90 10.08
颜（染）料中间体 万元 27,689.35 23,000.33 20.39
其他有机化合物 万元 7,391.67 12,699.41 -41.8
其他业务收入 万元 745.2 549.98 35.5
合计 万元 132,990.94 124,208.90 7.07%
<三>、净利润分析
2016 年公司实现归属母公司净利润 14,773.09 万元，比上年同期的
10,389.29 万元，增加 4,383.8 万元，增长 42.2%，主要因素如下：
项 目 单位 2015 年 2014 年 同比增减（万元）
税金及附加 万元 945.08 766.44 178.64
销售费用 万元 3,307.74 3,078.47 229.27
管理费用 万元 8,784.91 8,595.59 189.32
财务费用 万元 -786.86 332.74 -1,119.60
资产减值损失 万元 183.03 373.12 -190.09
12
公允价值变动损益 万元 - 75.16 -75.16
投资收益 万元 276.48 390.17 -113.69
营业外收支净额 万元 1,523.10 1,511.09 12.01
所得税费用 万元 2,328.45 1,403.26 925.19
二、公司的财务状况
（一）资产状况：
截止 2016 年末，公司总资产 174392.85 万元，比上年期末的 167,440.27
万元，增加 6952.58 万元。总负债 48097.03 万元，比上年期末的 58928.34 万元，
减少 10831.31 万元。资产负债率 27.58%，资产增长 4.15 个百分点,负债下降
18.38 个百分点。所有者权益 126295.83 万元,比上年期末的 108511.93 万元，
增加 17783.90 万元，主要因素如下：
1、货币资金 47484 万元，比上年期末的 67987 万元，减少 20503 万元，下
降 30%，主要系公司募集资金理财及募投项目资金投入所致。
2、其他流动资产 9580 万元，比上年期末的 440 万元，增加 9140 万元，增
长 2077%，主要购买理财产品所致。
3、可供出售金融资产 9076 万元，比上年期末的 723 万元，增加 8353 万元，
增长 1155%，主要系被投资单位江苏银行 16 年上市以公允价值计量所致。
4、在建工程 11243 万元，比上年期末的 3370 万元，增加 7873 万元，增长
234%，主要募投项目建设所致。
5、无形资产 9769 万元，比去年期末的 6832 万元,增加 2937 万元，增长 43%，
主要系收购全资子公司南通宏信所致。
6、递延所得税资产 1279 万元，比去年期末的 638 万元,增加 641 万元,系子
公司确认子公司可弥补亏损所致。
（二）负债状况：
1、短期借款 9600 万元,比上年期末 23558 万元,减少 13958 万元，下降 59%，
主要系公司偿还贷款所致。
2、应交税费 921 万元，上年期末 402 万元，比上年增加 519 万元，主要系
母公司所得税增加所致。
3、其他应付款 817 万元，上年期末 174 万元，比上年增加 642 万元，主要
应付投资款增加所致。
4、递延所得税负债 1431 万元，比上年期末增加 1431 万元，系可供出售金
13
融资产-江苏银行以公允价值计量所致。
（三）、所有者权益状况：
截止 2016 年末公司所有者权益 126295.83 万元,比上年期末的 108511.93
万元，增加 17783.90 万元，增长 16%，主要系公司其他综合收益和未分配利润
增加所致。
三、现金流量状况：
截止 2016 年末公司现金总流入 169768.08 万元，现金总流出 190604.52
万元，汇率变动对现金的影响 869.14 万元，现金净流出为 19967.3 万元。
1、经营活动的现金流入为 102286.72 万元，现金流出为 82599.64 万元，
经营活动产生的现金流量净额为 19687.08 万元。
2、投资活动的现金流入为 50876.14 万元，现金流出为 72747.42 万元，投
资活动产生的现金流量净额为-21871.28 万元。
3、筹资活动的现金流入为 16605.22 万元，现金流出为 35257.46 万元，筹
资活动产生的现金流量净额为-18652.24 万元。
各位股东，以上报告真实、全面地反应了公司 2016 年财务状况，报告数据
来源于致同会计师事务所审计后的公司 2016 年度报告。
公司第六届董事会第七次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 4：
《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
公司《2016 年年度报告》及其摘要详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司第六届董事会第七次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 5：
《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2016 年度归属于母
公司股东的净利润为 16553.35 万元，母公司累计可供股东分配的利润为
50903.49 万元, 公司 2016 年度归属于公司股东的净利润为 14773.09 万元。为
使股东能分享公司的经营成果，响应证监会鼓励现金分红的政策，本年度拟以股
权登记日的总股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税），预
计共派发现金红利 7361.28 万元，在股东大会审议通过后两个月内分发到位，剩
余未分配利润结转下一年度。
公司第六届董事会第七次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 6：
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司 2017 年总体经营战略需要，公司（含子公司）2017 年拟向银行申
请不超过人民币 6 亿元的综合授信额度，综合授信额度不等于公司的实际融资金
额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。
上述有关申请授信事项，拟同意公司董事会授权公司董事长择机实施并签
署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、
合同、协议等文件）。
公司第六届董事会第七次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 7：
《关于公司 2016 年度日常关联交易情况及
2017 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代表：
2016 年，公司与关联方发生交易总额为 4567 万元，预计 2017 年与关联方
的交易额大约为 6080 万元，具体如下表，请审议。
2016 年
交易 2017 年
关联交易类别 关联人 实际发生金
内容 预计发生额
额
向关联人购买燃 南通江山农药化
蒸汽费 4506 万 6000 万
料和动力 工股份有限公司
接受关联人 南通新源环保有 污泥处理
61 万 80 万
提供的劳务 限公司 费
合计 4567 万 6080 万
公司第六届董事会第七次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 8：
《关于公司 2017 年度对下属子公司担保计划的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟在 2017 年度对下属子公司提供总额不超过 25000 万元的担保（包含
正在履行中的担保），在此额度范围内，具体授权董事长择机实施。
详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为全资子公司提供担保的公
告》（临 2017-007）。
公司第六届董事会第七次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 9：
《关于聘任会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构，在为公
司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责
地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。2017 年公司拟续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务公司,聘为公司 2017
年的财务审计和内控审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司管理层根据审计
工作量与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商议后确定。
公司第六届董事会第七次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 10：
《关于改选公司独立董事的议案》
各 位股东及股东代表：
葛杰华先生因个人原因已向董事会申请辞去公司独立董事及董事会专业委
员会相关职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为规范董事会运作，
经公司董事会提名委员会审核，同意提名方建华先生为公司第六届董事会独立董
事候选人。董事任期为自股东大会通过之日起至第六届董事会届满时为止。
独立董事候选人简历见附件 1。
公司第六届董事会第七次会议已审议通过该议案，现提请股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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公司 2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2016 年度，作为南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制
度的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员会会议，慎重审
议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵伟建先生：1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，研
究员级高级工程师。曾就读于南京化工学院（现南京工业大学）化学工程系、南
京大学商学院投资与金融专业研究生班。曾任江苏省化工研究所工程师，江苏省
石油化学工业厅科技处副处长，江苏省石化资产管理有限公司科技处处长，江苏
亚邦染料股份有限公司独立董事，无锡百川化工股份有限公司独立董事，江苏美
思德化学股份有限公司独立董事，现任江苏省化工行业协会执行副会长、秘书长，
江苏省化学化工学会副理事长兼秘书长、研究员级高级工程师，江苏怡达化学股
份有限公司独立董事，江苏中旗作物保护股份有限公司独立董事，苏美思德化学
股份有限公司独立董事，南通江山农药化工股份有限公司独立董事，本公司独立
董事。
郭 俊先生：1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法律、工商管
理双硕士学历，一级律师。曾于江苏平帆律师事务所工作，现任北京炜衡(上海)
律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。
葛杰华先生：1951 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高
级会计师职称、注册会计师资格。曾任南通市机械工业局资产财务处处长，江苏
华容集团副总经理兼财务审计部经理，南通工贸国有资产经营公司副总经理，江
苏永诚保险代理公司董事长，江山股份监事会主席，纵横国际（现南通科技）董
事、财务总监，南通机械会计学会会长，南通市总会计师协会副会长，现任本公
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司独立董事。2016 年 6 月 21 日，董事会收到葛杰华先生递交的书面辞职申请, 由
于葛杰华先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会全体成员的三分之一，辞
职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。
2、独立性情况说明
（1） 作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不
是公司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者公司前五名股东单位任职；
（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且
未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共举行了 8 次董事会会议， 次股东大会会议。按照规定和要求，
我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、联系认真审阅会议资料，审慎
决策并发表相关独立意见。出席情况如下：
姓名 应 参 加 董 亲 自 出 以通讯方式 委 托 出 缺 席 召 开 股 东 出 席 股 东
事会次数 席次数 出席次数 席次数 次数 大会次数 大会次数
赵伟建 8 8 5 0 0 1 1
郭俊 8 8 5 0 0 1 1
葛杰华 8 6 3 0 2 1 1
2、出席董事会各专业委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们分别在相关委员会中担任了重要的职务。报告期内，审计委员会召开了 4
次会议、薪酬与考核委员召开了 2 次会议、提名委员会召开了 2 次会议、战略委
员会召开了 1 次会议，我们均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了建议
和意见，协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥
了重要作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
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本年度我们重点关注了公司以下事项，并根据监管要求出具了相应的独立意
见。
1、关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经营过
程中发生的关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，在董事会审议
上述关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公
允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们对公司对外担保情况及
关联方资金占用进行了核查，认为： 2016 年度公司无对外担保及大股东资金占
用情况，不存在损害中小股东利益的情况。
3、募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以
及公司《募集资金管理制度》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，
审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司第五届董事会任期届满，选举公司第六届董事会成员共九名。
聘请总经理、董事会秘书、常务副总经理、副总经理、财务负责人共 8 名高级管
理人员。对此，我们发表独立意见，认为公司聘任董事、高级管理人员的提名方
式、聘任程序合法，聘任者的经验和学识能够胜任公司高级管理人员的工作。
报告期内董事会薪酬与考核委员会根据《南通醋酸化工股份有限公司薪酬考
核管理办法》和《高管年薪暂行考核办法》，结合公司 2016 年度经营业绩、经营
规模、管理目标等多方面情况，对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考核结果
进行了审核，董事会审议通过。高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考
核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未进行业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
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报告期内，公司续聘了致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，
符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，公司 2015 年年度股东大会审议通过关于公司
2015 年度利润分配方案的议案。公司以 2015 年末总股本 20448 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共派发现金红利 4089.6 万元，剩
余未分配利润结转下一年度。本次利润分配事项已于 5 月初实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司
股东做出的承诺无超期未履行、违反承诺以及其他承诺履行违规情形。
9、信息披露的执行情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，
认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透
明度。 报告期内，公司共披露 43 份公告，其中临时公告 39 份，定期报告 4 份，
百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的
相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确
性、可靠性和有用性。
10、内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，简历、健全和有效实施内部控制制度。我们认为公
司的内部控制有效、不存在内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的
规定和要求，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事的职责和义务，保持客观、公
正、独立性原则，发挥独立董事的独立监督作用，切实维护了公司的整体利益和
中小股东的合法权益。
独立董事：赵伟建 郭俊 葛杰华
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附件 1：独立董事候选人简历
方建华先生：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职大专，注
册会计师、资深注册会计师资格。
曾就读于上海财经大学。曾任南通市财政局办事员，南通会计师事务所部门
经理，南通众信会计师事务所有限公司副处长，上海万隆众天会计师事务所有限
公司南通分所所长，现任南通万隆会计师事务所有限公司所长，南通注册会计师
协会会长。
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