南通醋酸化工股份有限公司
Nantong Acetic Acid Chemical Co.,Ltd.
603968
2017年年度股东大会
会议资料
2018 年 5 月
目录
会议须知.................................................................................................................................. .. 2
会议议程.................................................................................................................................. .. 4
议案 1：《关于董事会 2017 年度工作报告的议案》............................................. ....6
议案 2：《关于监事会 2017 年度工作报告的议案》............................................. ....10
议案 3：《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》.............................................12
议案 4： 《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》......................... ....... 15
议案 5：《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》.............................................16
议案 6：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》...........................................17
议案 7：《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计
的议案》.....................................................................................................................................18
议案 8：《关于公司 2018 年度对下属子公司担保计划的议案》.......................... 19
议案 9：《关于聘请会计师事务所的议案》........................................................ ....... .20
议案 10：《关于补选公司独立董事的议案》............................................................... 21
议案 11：《关于修改公司章程的议案》...................................................... ....................22
议案 12：《关于开展金融衍生品业务的议案》.............................................................23
议案 13：《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》.........................24
议案 14：《关于使用自有资金进行结构性存款的议案》...........................................25
议案 15：《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》............................................26
议案 16：听取公司 2017 年度独立董事述职报告.........................................................27
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南通醋酸化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
治理准则》、《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《南通醋酸化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性
文件和公司内部规章制度，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席
会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律
师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次
股东大会会场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办
理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经大会主持人许
可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其
所持股份数由多到少的顺序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言
不得提出与本次股东大会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理询问，或指定有关人员回答。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉
及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，大会主持人和有关人
员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《公司章程》，
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普通决议案需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
7、现场表决采用记名方式以填写表决票的方式投票表决，由两名股东代表
和一名监事代表监票、计票，各位股东（或股东代理人）在表决票上签名。
8、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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南通醋酸化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2018 年 5 月 16 日 13 点 30 分
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：南通市银座花园酒店 (工农路 208 号)
三、会议主持人：庆九
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数。
2、宣布现场会议的监票人和计票人。
3、审议议题
（1）、审议《关于董事会 2017 年度工作报告的议案》；
（2）、审议《关于监事会 2017 年度工作报告的议案》；
（3）、审议《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；
（4）、审议《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》；
（5）、审议《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》；
（6）、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（7）、审议《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联
交易预计的议案》；
（8）、审议《关于公司 2018 年度对下属子公司担保计划的议案》；
（9）、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
（10）、审议《关于补选公司独立董事的议案》；
（11）、审议《关于修改公司章程的议案》；
（12）、审议《关于开展金融衍生品业务的议案》；
（13）、审议《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》
（14）、审议《关于使用自有资金进行结构性存款的议案》；
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（15）、审议《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》
（16）、听取公司 2017 年度独立董事述职报告；
4、股东或股东代理人询问或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。主持人宣读现场表决结果；网络投票结
束汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。
6、主持人宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。
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议案 1：
《关于董事会 2017 年度工作报告的议案》
各位股东及股东代表，大家好！
2017 年，是公司承上启下、继往开来的一年。公司根据 2016 年制定的
发展计划与目标，深入研究国内外经济发展环境，结合国家化工行业安全、
环保的特质，围绕“开源节流、积极高效”的公司发展八字方针，对内稳
定生产经营，对外开拓创新发展，募投项目顺利投产并实现实际销售、科
研营销结合联动已经开花结果、新项目建设已经备案启动，在公司从董事
会到一线员工共同的努力下，顺利完成了 17 年度的各项工作任务。在此，
我代表公司董事会对公司 2017 年度的各项工作予以汇报，请各位审议。
一、2017 年董事会工作回顾
2017 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，规
范运作，科学决策；严格按照《公司章程》及三会议事规则的规定程序召集、召
开股东大会、董事会；认真贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、
勤勉尽责，保障了公司稳定健康的发展。
2017 年，董事会共召开 7 次会议，审议通过了定期报告、关联交易决策、募
集资金的使用与管理、利润分配、改选公司独立董事、选举董事长等议案。公司
董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》
的规定行使权利，对公司的相关事务做出了科学规范的决策并及时在指定媒体进
行披露。
二、董事会下设委员会的履职情况
公司各专门委员会根据职能分工，各司其职，勤勉尽责，为促进完善公司治
理结构、提升公司科学决策水平起到积极的作用。2017 年，公司专门委员会先后
召集多次会议，就公司定期财务报告、独董候选人提名等事项进行了认真审议和
决策，并按照《公司章程》和《独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，
发挥专门委员会的作用，维护了公司和股东的利益。
1、2017 年 3 月 28 日，召开了审计委员会 2017 年第一次会议，审议并通过
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了 2016 年度审计报告，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；2017
年 4 月 26 日，召开了审计委员会 2017 年第二次会议，审议并通过了 2017 年第
一季度财务报告的议案。2017 年 8 月 22 日，召开了审计委员会 2017 年第三次会
议，审议并通过了 2017 年半年度财务报告的议案。2017 年 10 月 26 日，召开了
审计委员会 2017 年第四次会议，审议并通过了 2017 年第三季度财务报告的议案；
2、2017 年度，董事会各专门委员会还分别召开了 1 次战略委员会会议、1
次提名委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议，并审议通过了相关议案。
三、2017 年独立董事履行职责情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《独立董事制度》和公司的有关规
定，认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事本着勤
勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会，认
真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，有力地保证了对公司
运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
四、2017 年董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次股东大会会议。会议共形成了 10 项决议。公司
董事会根据《公司法》、《公司章程》和 《公司董事会议事规则》的规定和要求，
严格按照股东大会的授权，认真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项，以
保障各位股东的合法权益。
根据公司 2016 年年度股东大会通过的相关议案，董事会规范执行了公司 2017 年
度对下属子公司担保计划、向银行申请综合授信额度、聘任了会计师事务所、2016
年度利润分配方案等事宜。
五、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高信息披露的针对性
和透明度，增强信息的可读性。 报告期内，公司共披露 44 份公告，其中临时公
告 40 份，定期报告 4 份，共提交百余份文件。公司信息披露不存在未在规定时
间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约
的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、
网站披露相关文件，确保所有股东公平、平等地获得信息。公司信息披露真实、
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准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
六、2018 重点工作计划
1、制定战略目标，明确发展方向
公司将在国家及地方政策的指导下，以市场需求为基础，制定和完善企业发
展战略，明确企业中长期的发展方向。根据《江苏省政府关于深入推进全省化工
行业转型发展的实施意见》，公司制定了沿江基地和沿海基地转型升级方案，坚
持创新驱动的发展原则，坚定开放合作的发展路线，贯彻绿色发展的发展理念，
实现循环经济的发展目标，打造沿江和沿海两个基地。
2、尊重科学技术，扎实竞争基础
科技创新是企业发展的永恒课题，必须放在企业发展的核心位置。要坚持科
技创新驱动发展，围绕主导产业，注重借智引力，大力引进先进技术，通过借鉴、
消化吸收，提升公司内在创造力。2017 年，公司已经成功的与院士项目团队、大
学科研团队展开了全方位、实质性的合作，从生产工艺到设备自动化、从本质安
全到环保生物技术等等，都取得了较好进展。2018 年，公司要进一步加大研发力
度，继续保持与院士团队、高校团队的紧密合作，争取尽快地将研发成果转化为
商品，积极推向市场，为企业的发展提供更强劲的动力。
3、重视人才建设， 优化资源配置
公司发展，人才是最为关键的因素。未来的竞争就是人才的竞争，公司的战
略实现，必须靠人才去驱动、去实现。目前公司人才的数量与质量在不同程度上
已经成为制约公司发展的因素之一，培养与选拔已迫在眉睫。习总书记的讲话，
“要不拘一格，慧眼识才，放手使用优秀青年人才，为他们奋勇创新、脱颖而出
提供舞台，培养优秀的青年人才是实现基业常青的必由之路”。未来，公司在设
立更合理的、更便于管理的架构的同时，将拓开途径引进人才，可以通过招聘大
学生逐步培养，也可以直接引进成熟的有专业技术和专门技能的人才，甚至可以
引进人才团队。公司将建立积极的、打破常归的用人制度对人才的选拔与任用进
行分类管理，筛选与淘汰相结合，建立一支涵盖技能、技术、管理等各类能打胜
仗的德才兼备的人才队伍。
4、承担社会责任，营造员工幸福
公司每个家庭都能够安稳幸福，那就是对“国泰民安”最大的贡献，对醋化
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股份来说，承担社会责任首先就是让我们的职工和职工家庭都能有满满的幸福感，
这是我们目前最基本的社会责任。这个目标不可能在一天内实现，但我们一定会
坚定不移的朝着这个方向努力，我将与经营层一起，承担起力所能及的社会责任，
并努力经营好企业，争取将来有能力承担更多、更大的社会责任。我们要把员工
的梦想连成片，让每一个小梦想在“醋化梦”的大梦想下得以实现，让员工感受
“公司是我家”不是口号，是实实在在的温暖，真正实现“企业富强、员工幸福、
股东满意”。
最后，我谨代表董事会向各位长期以来给予的信任支持，向公司经营层和所
有员工付出的辛勤劳动，表示衷心的感谢！2018 年，公司董事会将继续忠实、
勤勉、尽责的履行工作职责，在做好主营业务的同时，抓住市场发展机遇，积极
寻求新的利润增长点，实现公司更好更快发展，为股东利益最大化而不懈努力，
谢谢大家！
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 2：
《关于监事会 2017 年度工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2017 年，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态
度，认真履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关规定赋予的职责，对公司重大经营活动、董事及高级管理人员
履行职责和有关法律、法规、规章制度执行情况进行了监督检查，保证了公司生
产经营稳步进行，促进了公司规范运作水平的提高。
监事会认为，在 2017 年度，公司董事会全面落实了股东大会的各项决议，
高级管理人员勤勉尽职，工作情况良好。现将监事会的工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2017 年，监事会召开了第六届监事会第六次会议、第六届监事会第七次会
议、第六届监事会第八次会议、第六届监事会第九次会议以及第六届监事会第十
次会议，会议审议并通过了监事会工作报告、年度财务报告、年度利润分配方案、
募集资金的使用与管理、募集资金现金管理以及定期报告等 17 项议案。
二、监事会对公司、董事会、董事、高级管理人员的监督情况
1、公司依法治理的情况
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
及相关法律法规的要求，公司经营管理依法依规规范运作。公司监事出席了股东
大会和列席董事会会议，对公司重大经营决策和董事、高级管理人员履职行为等
进行监督。监事会认为，2017 年度，公司决策程序科学、合法，公司董事、经
营层在履行职责过程中，工作勤勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发
点，没有违反相关国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司
财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，
监事会认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
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2018 年,监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关
规定, 忠实勤勉地履行监督职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监
督和检查；同时, 进一步强化监督和检查职能，提高议事能力和工作效率，促进
公司治理水平的提升，实现公司的持续健康发展，切实维护广大股东和公司的合
法权益。
公司第六届监事会第十一次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 3：
《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向大家汇报 2017 年度公司财务决算报告，请予审
议。
2017 年，机遇与挑战并存的年度。国家宏观调控和经济结构调整进一步加
强，公司加快募投项目实施和投产进度，尽量缩短调试时间，抢抓了市场。 但
进入下半年后，人民币呈单边升值趋势，汇兑损失给企业经济效益造成一定影响。
四季度，公司适时提出了“开源节流，积极高效”号召，全公司联动，成绩显著。
现将有关主要财务指标完成情况汇报如下：（详见《资产负债表》、《利润表》及
《现金流量表》）
一、2017 年度财务决算完成情况。
<一>、主要财务指标完成情况：
项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减%
营业收入 万元 166,100.03 132,990.94 24.90
营业利润 万元 18,667.95 15,578.44 19.83
利润总额 万元 18,672.29 17,101.54 9.18
归属母公司净利润 万元 16,079.09 14,773.09 8.84
经营活动产生的现金流量 万元 16,800.50 19,687.08 -14.66
每股收益 元 0.79 0.72 9.72
净资产收益率 % 12.53 12.8 减少 0.27 个百分点
<二>、销售收入分析
2017 年，年产 2 万吨高纯双乙甲酯、联产 5000 吨双乙烯酮募投项目竣工投
产 ，全年公司实现营业收入 166,100.03 万元，比上年同期的 132,990.94 万元，
增加 33,109.09 万元，增长 24.9%。
主要数据如下：
项目 单位 2017 年度 2016 年度 同比增减%
食品饲料添加剂 万元 67,593.71 63,469.03 6.50
医药农药中间体 万元 53,197.54 33,695.69 57.88
颜（染）料中间体 万元 31,801.16 27,689.35 14.85
其他有机化合物 万元 12,985.17 7,391.67 75.67
其他业务收入 万元 522.45 745.2 -29.89
合计 万元 166,100.03 132,990.94 24.90
<三>、净利润分析
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2017 年 公 司 实 现 归 属 母 公 司 净 利 润 16,079.09 万 元 ， 比 上 年 同 期 的
14,773.09 万元，增加 1,306 万元，增长 8.84 %，主要因素如下：
项 目 单位 2017 年度 2016 年度 同比增减（万元）
营业收入 万元 166,100.03 132,990.94 33109.09
营业成本 万元 133,758.63 105,255.07 28,503.56
税金及附加 万元 1,269.03 945.08 323.95
销售费用 万元 4,011.92 3,307.74 704.18
管理费用 万元 8,927.27 8,784.91 142.36
财务费用 万元 1,791.93 -786.86 2578.79
资产减值损失 万元 102.54 183.03 -80.49
公允价值变动损益 万元 -
投资收益 万元 581.55 276.48 305.07
营业外收支净额 万元 4.34 1523.10 -1518.76
其他收益 万元 1,838.19 1,838.19
所得税费用 万元 2593.20 2328.45 264.75
注：1、2017 年，由于人民币持续升值，汇率呈单边下调，汇兑损失 1,628.69 万元。
2、会计准则修改，原营业外收入的政府补助记入其他收益。
二、公司的财务状况
（一）资产状况：
截止 2017 年末，公司总资产 181,018.97 万元，比上年期末的 174,392.85
万元，增加 6,626.12 万元。总负债 47,731.31 万元，比上年期末的 48,097.03
万元，减少-365.72 万元。资产负债率 26.37%，资产增长 3.8 个百分点,负债下
降 0.76 个百分点。所有者权益 133,287.66 万元,比上年期末的 126,295.83 万
元，增加 6,991.83 万元，增长 5.54％。主要因素如下：
1、货币资金 36,147 万元，比上年期末的 47,484 万元，减少 11,337 万元，
下降 24%，主要系公司募集资金理财及募投项目资金投入所致。
2、其他流动资产 23,978 万元，比上年期末的 9,580 万元，增加 14,398 万
元，主要购买理财产品和结构性存款所致。
3、可供出售金融资产 7,046 万元，比上年期末的 9,076 万元，减少 2,030
万元，主要系被投资单位江苏银行 17 年上市以公允价值变动所致。
4、在建工程 1,162 万元，比上年期末的 11,243 万元，减少 10,081 万元，
主要募投项目投产转固所致。
5、无形资产 10,079 万元，比去年期末 9,769 万元,增加 310 万元，主要系子
公司购买土地。
6、递延所得税资产 1,290 万元，比去年期末的 1,279 万元,增加 11 万元。
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（二）负债状况：
1、短期借款 14,160 万元,比上年期末 9,600 万元,增加 4,560 万元，增长
47.5%，主要募投项目投产，销售规模扩大所致。
2、应交税费 1,056 万元，上年期末 921 万元，比上年增加 135 万元，主要系
母公司所得税增加所致。
3、其他应付款 526 万元，上年期末 817 万元，比上年减少 291 万元，主要
应付投资款减少所致。
4、递延所得税负债 1,121 万元，比上年期末 1,431 万元，减少 310 万元。系
可供出售金融资产-江苏银行以公允价值变动所致。
（三）、所有者权益状况：
截 止 2017 年 末 公 司 所 有 者 权 益 133,288.66 万 元 , 比 上 年 期 末 的
126,295.82 万元，增加 6,99.84 万元，增长 5.54%，主要系公司未分配利润增加
所致。
三、现金流量状况：
截止 2017 年末公司现金总流入 181,404.26 万元，现金总流出 189,341.98
万元，汇率变动对现金的影响-1495.78 万元，现金净流出为 9,433.50 万元。
1、经营活动的现金流入为 114,522.96 万元，现金流出为 97,722.46 万元，
经营活动产生的现金流量净额为 16,800.5 万元。
2、投资活动的现金流入为 45,874.77 万元，现金流出为 67,291.02 万元，
投资活动产生的现金流量净额为-21,416.25 万元。
3、筹资活动的现金流入为 21,006.53 万元，现金流出为 24,328.50 万元，
筹资活动产生的现金流量净额为-3,321.97 万元。
各位股东，以上报告真实、全面地反应了公司 2017 年财务状况，报告数据
来源于致同会计师事务所审计后的公司 2017 年年度报告。
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 4：
《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 5：
《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017 年度归属于母
公司股东的净利润为 16,079.09 万元，母公司累计可供股东分配的利润为
58,033.93 万元。为使股东能分享公司的经营成果，响应证监会鼓励现金分红的
政策，本年度拟以股权登记日的总股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.80 元（含税），预计共派发现金红利 7,770.24 万元，在股东大会审议通过后
两个月内分发到位，剩余未分配利润结转下一年度。
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 6：
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司 2018 年总体经营战略需要，公司（含子公司）2018 年拟向银行申
请不超过人民币 20 亿元的综合授信额度，综合授信额度不等于公司的实际融资
金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为
准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。
就上述有关申请授信事项，拟同意公司董事会授权公司董事长择机实施并签
署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、
合同、协议等文件）。
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 7：
《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及
2018 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代表：
2017 年，公司与关联方发生交易总额为 6,047 万元，预计 2018 年与关联方
的交易额大约为 8,080 万元，具体如下表，请审议。
交易 2017 年 2018 年
关联交易类别 关联人
内容 实际发生金额 预计发生额
向关联人购买燃 南通江山农药化
蒸汽费 5,973 万 8,000 万
料和动力 工股份有限公司
接受关联人 南通新源环保有 污泥
74 万 80 万
提供的劳务 限公司 处理费
合计 6,047 万 8,080 万
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 8：
《关于公司 2018 年度对下属子公司担保计划的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟在 2018 年度对下属子公司(南通立洋化学有限公司、南通宏信化工有
限公司)提供总额不超过人民币 6 亿元的担保（包含正在履行中的担保），在此
额度范围内，具体授权董事长择机实施并签署相关合同文件。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为全资子公司提供担保
的公告》（临 2018-009）。
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 9：
《关于聘请会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度审计机构，在为公
司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责
地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。公司拟继续聘请致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年的财务审计和内控审计机构，聘期
一年，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与致同会计师事务所（特殊普
通合伙）商议后确定。
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 10：
《关于补选公司独立董事的议案》
各 位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独
立董事工作制度》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，赵伟建先生因
任期届满，于 2017 年 12 月 27 日已向董事会申请辞去公司独立董事及其在董事
会专业委员会相关职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为规范董事
会运作，经公司董事会提名委员会审核，同意提名齐庆中先生为公司第六届董事
会独立董事候选人（任期为自股东大会通过之日起至第六届董事会届满之日止）。
独立董事候选人简历见附件 1。
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 11：
《关于修改公司章程的议案》
各 位股东及股东代表：
2017 年 9 月 8 日，顾清泉先生因个人原因向董事会申请辞去公司董事长职
务，辞职后，顾清泉先生仍担任公司董事职务。经公司第六届董事会第十二次会
议审议通过，选举了原副董事长庆九先生担任公司董事长。为规范公司运作，现
拟对《公司章程》中有关内容作修订并通过相应的章程修正案，将《公司章程》
第一百一十一条“董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人”修订为“董事会设董事
长 1 人，副董事长 1 人”。同时，拟提请授权董事长签署相关文件及其授权人员
办理工商变更登记等手续。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订公司章程的公告》
（临 2018-011）。
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为特殊决议案，请各位股东审议。
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议案 12：
《关于开展金融衍生品业务的议案》
各 位股东及股东代表：
鉴于目前公司产品出口结算货币主要是美元，当汇率出现较大波动时，汇兑
损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为有效减少、规避因外汇结算、汇率、
利率波动等形成的风险，实现公司目标利润和可持续发展，公司及控股子公司拟
分多批开展最高额度不超过 8000 万美元的金融衍生品交易业务。公司拟开展的
金融衍生品业务为人民币和美元的远期结售汇业务。投资期限自 2017 年年度股
东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开日内有效,期限内可循环使
用，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于开展金融衍生品业务的
公告》（临 2018-012）。
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 13：
《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》
各 位股东及股东代表：
根据公司募集资金投资项目进度，为提高募集资金使用效率，在确保不影响
公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司拟对最高额度不
超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的部分暂时闲置募集资金进行结构性存款。期限
自股东大会审议通过之日起 1 年内有效，单笔期限最长不超过 1 年。在上述额度
内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长行使决策权并签署相关合同文件。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金
进行结构性存款的公告》（临 2018-013）。
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 14：
《关于使用自有资金进行结构性存款的议案》
各 位股东及股东代表：
根据公司现金流的状况，为提高资金使用效率，降低财务费用，在保证公司
日常经营运作等各种资金需求的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 2
亿元的自有资金进行结构性存款，期限自股东大会审议通过之日起 1 年内有效，
单笔期限最长不超过 1 年。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事
长行使决策权并签署相关合同文件。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用自有资金进行结构
性存款的公告》（临 2018-014）。
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 15：
《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》
各 位股东及股东代表：
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求，为明确公司对投资
者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加
利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，
公司制定了《未来三年（2018-2020 年）的股东回报规划》。
《未来三年（2018-2020 年）的股东回报规划》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为特殊决议案，请各位股东审议。
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公司 2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2017年度，作为南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制
度的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员会会议，慎重审
议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵伟建先生：1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，研
究员级高级工程师。曾就读于南京化工学院（现南京工业大学）化学工程系、南
京大学商学院投资与金融专业研究生班。曾任江苏省化工研究所工程师，江苏省
石油化学工业厅科技处副处长，江苏省石化资产管理有限公司科技处处长，江苏
亚邦染料股份有限公司独立董事，无锡百川化工股份有限公司独立董事，江苏美
思德化学股份有限公司独立董事，现任江苏省化工行业协会执行副会长、秘书长，
江苏省化学化工学会副理事长兼秘书长、研究员级高级工程师，江苏怡达化学股
份有限公司独立董事，江苏中旗作物保护股份有限公司独立董事，苏美思德化学
股份有限公司独立董事，南通江山农药化工股份有限公司独立董事，本公司独立
董事。2017 年 12 月 27 日，因 6 年任期届满，赵伟建先生向董事会递交书面辞
职申请，由于赵伟建先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会全体成员的三
分之一，辞职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。
郭 俊先生：1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学博士、工
商管理硕士学历，一级律师。曾于江苏平帆律师事务所工作，现任北京炜衡(上
海)律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。2017 年 12 月 27 日，因 6 年任期
届满，郭俊先生向董事会递交书面辞职申请，由于郭俊先生辞职将导致公司独立
董事人数少于董事会全体成员的三分之一，辞职申请将在公司股东大会选举出新
任独立董事后生效。
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方建华先生：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职大专，注
册会计师、资深注册会计师资格。曾就读于上海财经大学。曾任南通市财政局办
事员，南通会计师事务所部门经理，南通众信会计师事务所有限公司副处长，上
海万隆众天会计师事务所有限公司南通分所所长，现任南通万隆会计师事务所有
限公司所长，南通注册会计师协会会长，本公司独立董事。
葛杰华先生：1951 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高
级会计师职称、注册会计师资格。曾任南通市机械工业局资产财务处处长，江苏
华容集团副总经理兼财务审计部经理，南通工贸国有资产经营公司副总经理，江
苏永诚保险代理公司董事长，江山股份监事会主席，纵横国际（现南通科技）董
事、财务总监，南通机械会计学会会长，南通市总会计师协会副会长。葛杰华先
生 2016 年向董事会递交书面辞职申请。由于葛杰华先生辞职将导致公司独立董
事人数少于董事会全体成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等 相关规定，葛杰华先生的辞职申请将在公司
股东大会选举出新任独立董事后生效。2017 年 4 月 26 日，公司召开 2016 年年
度股东大会会议，选举方建华先生为公司第六届董事会独立董事，至此，葛杰华
先生的辞职生效。
2、独立性情况说明
（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公
司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者公司前五名股东单位任职；
（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且
未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共举行了 7 次董事会会议， 次股东大会会议。按照规定和要求，
我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、联系认真审阅会议资料，审慎
决策并发表相关独立意见。出席情况如下：
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姓名 应 参 加 亲自出 以通讯方式 委 托 出 缺 席 召 开 股 出 席 股
董 事 会 席次数 出席次数 席次数 次数 东大会 东大会
次数 次数 次数
赵伟建 7 7 5 0 0 1 1
郭俊 7 7 4 0 0 1 1
方建华 5 5 3 0 0 1 1
葛杰华 2 2 1 0 0 1 1
2、出席董事会各专业委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们分别在相关委员会中担任了重要的职务。报告期内，审计委员会召开了 4
次会议、薪酬与考核委员召开了 1 次会议、提名委员会召开了 1 次会议、战略委
员会召开了 1 次会议，我们均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了建议
和意见，协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥
了重要作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
本年度我们重点关注了公司以下事项，并根据监管要求出具了相应的独立意
见。
1、关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经营过
程中发生的关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，在董事会审议
上述关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公
允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们对公司对外担保情况及
关联方资金占用进行了核查，认为： 2017 年度公司无对外担保及大股东资金占
用情况，不存在损害中小股东利益的情况。
3、募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以
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及公司《募集资金管理制度》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，
审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第六届董事会改选了 1 名独立董事。对此，我们发表独立意
见，认为公司独立董事候选人具备履行职责的任职条件及工作经验；未发现有《公
司法》、《公司章程》及其他相关法律法规规定不得担任独立董事的情形。独立董
事候选人的提名及关于改选独立董事议案的表决程序符合《公司章程》及有关法
律法规的规定，合法、有效。
报告期内董事会薪酬与考核委员会根据《南通醋酸化工股份有限公司薪酬考
核管理办法》和《高管年薪暂行考核办法》，结合公司 2017 年度经营业绩、经营
规模、管理目标等多方面情况，对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与考核结果
进行了审核，董事会审议通过。高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考
核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未进行业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，
符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，公司 2016 年年度股东大会审议通过关于公司
2016 年度利润分配方案的议案。公司以股权登记日的总股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税），共派发现金红利 7361.28 万元。本次利
润分配事项已于 5 月中实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司
股东做出的承诺无超期未履行、违反承诺以及其他承诺履行违规情形。
9、信息披露的执行情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
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证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，
认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透
明度。 报告期内，公司共披露 44 份公告，其中临时公告 40 份，定期报告 4 份，
提交百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发
生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的
准确性、可靠性和有用性。
10、内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，建立、健全和有效实施内部控制制度。我们认为公
司的内部控制有效、不存在内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的
规定和要求，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事的职责和义务，保持客观、公
正、独立性原则，发挥独立董事的独立监督作用，切实维护了公司的整体利益和
中小股东的合法权益。
独立董事：赵伟建 郭俊 葛杰华
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附件 1：独立董事候选人简历
齐庆中先生，1954 年出生，党员，大学本科学历，教授级高级工程师。
曾就读于大连轻工业学院。曾任国家轻工总会计划司处长，香港穗华公司经
理，现任中国食品添加剂和配料协会理事长。
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