平安证券股份有限公司

                 关于南通醋酸化工股份有限公司

                  限售股份上市流通的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为南通
醋酸化工股份有限公司（以下简称“醋化股份”、“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则（2018年4月修订）》等有关规定，经审慎核查，就醋化股份股东所持
限售股份上市流通事项，发表如下核查意见：


    一、首次公开发行前及发行后的已发行股份概况


    2015年4月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南通醋酸化工股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]716号文）核准，南通醋
酸化工股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,556万股，并
于2015年5月18日在上海证券交易所挂牌上市。
    醋化股份首次公开发行A股股票完成后，总股本为10,224万股，其中无限售
条件流通股为2,556万股，有限售条件流通股为7,668万股。
    醋化股份2015年半年度资本公积转增股本方案（即：每10股转增10股）实施
完成之日起，公司总股本由10,224万股增至20,448万股，其中无限售条件流通股
为5,112万股，有限售条件流通股为15,336万股，各相关股东所持有的有限售条
件流通股数量同比例增加。
    2016年5月18日, 南通产业控股集团有限公司等184名股东所持股份合计
8,548万股限售股上市流通，首发限售股尚有6,788万股未上市流通。
    截至本核查意见出具之日，醋化股份总股本为204,480,000股，公司有限售
条件的股份数量为67,880,000股，占公司总股本 33.20%。


    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况


    （一）股东关于股份锁定的承诺
    公司实际控制人顾清泉、庆九、丁彩峰、帅建新、薛金全和钱进承诺：
    自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票
在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票
连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。在公司担任董事、高级管
理人员期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离任后六
个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过50%。
    （二）股东关于减持股份意向的承诺
    公司实际控制人顾清泉、庆九、丁彩峰、帅建新、薛金全和钱进关于减持公
司股份意向承诺如下：
    1、本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失实际控制人地位，且不
违反已作出的相关承诺和《一致行动协议》的前提下，将存在对所持股份进行减
持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。
    2、本人拟减持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面
方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，
方可以减持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系
统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司股份在锁定期届满
后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与公司之间的差额由相关减持人员
以现金方式或从公司领取的现金红利补偿给公司；如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
    3、本人减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海
证券交易所的相关规定执行。
    综上，顾清泉、庆九、丁彩峰、帅建新、薛金全、钱进6名股东所作出的限
售股上市流通的有关承诺为所持公司股票自在证券交易所上市交易之日起三十
六个月内不得转让。
    截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺，不存在相
 关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。


     三、控股股东及其关联方资金占用情况


     公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。


     四、公司本次有限售条件的流通股上市流通情况


     1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月18日（星期五）。
     2、本次解除的限售股份数量为67,880,000股，占公司股本总额的33.20%。
     3、本次申请解除股份限售的股东人数为6名，全部为自然人股东。
     4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序                  持有限售股数量   持有限售股占公   本次上市流通数量   剩余限售股
      股东名称
号                    （单位：股）   司总股本比例       （单位：股）       数量
1      顾清泉         20414000          9.9834%          20414000            0
2       庆九          13710000          6.7048%          13710000            0
3      丁彩峰         13710000          6.7048%          13710000            0
4      帅建新          7082000          3.4634%           7082000            0
5      薛金全          6482000          3.1700%           6482000            0
6       钱进           6482000          3.1700%           6482000            0
     合并             67880000         33.1964%          67880000            0


     五、核查意见


     经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；
 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中
 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》
 等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，
 公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对醋化股份
 本次限售股份的上市流通无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限公司限售
股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】




                              保荐代表人签字：


                                                       赵   宏




                                                       邹文琦




                                         平安证券股份有限公司（公章）




                                                 二○一八年五月    日