北京市金杜律师事务所上海分所
关于南通醋酸化工股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：南通醋酸化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51 号）（以下简称“《增持通知》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜
律师事务所上海分所（以下简称“本所”或“金杜”）接受南通醋酸化工股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东、实际控制人顾清泉、庆九、
丁彩峰、帅建新、薛金全、钱进（6 人为一致行动人，以下简称“增持人”）于 2018
年 10 月 9 日至本核查意见出具日期间增持公司股份（以下简称“本次增持”）的
相关事宜出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，查阅了为出具本核查意见所必须查阅的文件。
在出具本核查意见时，金杜假定已得到公司和增持人的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材
料或其他材料；
2、其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、
完整和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒或重大遗漏；
3、其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件资料为副本或复
印件的，其与正本或原件一致。
在本核查意见中，本所仅依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、
现行中国法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出
具的证明文件发表意见。
本核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、
评估等其他专业事项发表意见。
本核查意见仅供增持人、公司为本次增持向上交所报备和公开披露之目的使
用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，金杜根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
（一） 增持人基本情况
本次增持的增持人系公司控股股东、实际控制人顾清泉、庆九、丁彩峰、帅
建新、薛金全、钱进（6 人为一致行动人）。根据增持人提供的身份证及公司在上
交所网站（http://www.sse.com.cn，下同）披露的《南通醋酸化工股份有限公司 2017
年年度报告》，增持人的具体情况如下：
1. 顾清泉先生
顾清泉先生，身份证号码为 32060219510611****，住所江苏省南通市北濠桥
东村，系公司的董事。
2. 庆九先生
庆九先生，身份证号码为 32062419690407****，住所江苏省南通市崇川区北
濠桥东村，系公司的董事长。
3. 丁彩峰先生
丁彩峰先生，身份证号码为 32060219630611****，住所江苏省南通市崇川区
濠西园，系公司的副董事长、总经理。
4. 帅建新先生
帅建新先生，身份证号码为 32060219650309****，住所江苏省南通市崇川区
百花苑，系公司的副总经理。
5. 薛金全先生
薛金全先生，身份证号码为 31010419660412****，住所江苏省南通市崇川区
城港新村，系公司的董事、副总经理。
6. 钱进先生
钱进先生，身份证号码为 32060219640716****，住所江苏省南通市崇川区濠
西园，系公司的副总经理。
（二） 根 据 增 持 人 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 至 中 国 证 监 会 官 方 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn ）、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，
截至本核查意见出具日，增持人顾清泉、庆九、丁彩峰、帅建新、薛金全、钱进
均不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即：
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；
（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本所认为，截至本核查意见出具日，增持人顾清泉、庆九、丁彩峰、
帅建新、薛金全、钱进均为具有完全民事行为能力的中国自然人，具备中国法律
法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、 本次增持的情况
（一） 本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2018 年 10 月 9 日在上交所网站披露的《南通醋酸化工股份有限
公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2018-033，以下简
称“《增持计划公告》”）以及公司截至 2018 年 9 月 30 日的股东名册，本次增持前，
增持人在公司的持股情况如下：
增持人姓名 增持前持股数量（股） 增持前持股占比（%）
顾清泉 20,414,000 9.98
庆九 13,710,000 6.70
丁彩峰 13,710,000 6.70
帅建新 7,082,000 3.46
薛金全 6,482,000 3.17
钱进 6,482,000 3.17
合计 67,880,000 33.18
（二） 本次增持计划
根据《增持计划公告》，增持人计划自 2018 年 10 月 9 日起 6 个月内（以下简
称“增持期间”），根据中国证监会和上交所的有关规定，通过上交所集中竞价交
易系统增持公司股份，累计拟增持金额不低于 2,000 万元（包括 2,000 万元）、不
高于 3,000 万元（包括 3,000 万元），累计增持不高于公司总股本的 2%。本次增持
未设置价格区间，增持人根据公司股票价格波动情况，逐步实施增持计划。本次
增持资金来源为增持人自有资金或自筹资金。同时，增持人承诺在增持计划实施
期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并将继续认真履行与增持计划相
关的信息披露义务。
（三） 本次增持实施情况
根据增持人于 2018 年 12 月 13 日向公司出具的《关于南通醋酸化工股份有限
公司股份的增持计划完成告知函》（以下简称“《增持计划完成告知函》”）以及公
司分别于 2018 年 11 月 6 日、2018 年 11 月 10 日在上交所网站披露的《南通醋酸
化工股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划进展的公告》（公告编号：临
2018-035，以下简称“《增持进展公告（一）》”）、《南通醋酸化工股份有限公司关于
实际控制人增持公司股份计划进展的公告》 公告编号：临 2018-036，以下简称“《增
持进展公告（二）》”）等资料，并经本所核查，自 2018 年 10 月 9 日至本核查意见
出具日期间，顾清泉累计增持公司股份 452,700 股，庆九累计增持公司股份 304,500
股，丁彩峰累计增持公司股份 301,898 股，帅建新累计增持公司股份 156,400 股，
薛金全累计增持公司股份 144,787 股，钱进累计增持公司股份 142,600 股。
上述增持人累计合计通过上交所交易系统竞价交易方式增持公司股份
1,502,885 股，占公司总股本比例约为 0.73%，累计合计增持金额约为 2,000.13 万
元。
（四） 本次增持完成后的增持人持股情况
根据公司的说明以及增持人于 2018 年 12 月 13 日向公司出具的《增持计划完
成告知函》，上述增持行为完成后，增持人的具体持股情况如下：
增持人姓名 增持后持股数量（股） 增持后持股占比（%）
顾清泉 20,866,700 10.20
庆九 14,014,500 6.85
丁彩峰 14,011,898 6.85
帅建新 7,238,400 3.54
薛金全 6,626,787 3.24
钱进 6,624,600 3.24
合计 69,382,885 33.92
经核查，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定。
三、 免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项与《增持通知》的规定，
相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于向中国证
监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。
根据公司已经披露的相关公告及说明，本次增持之前，增持人合计持有公司
67,880,000 股，占公司总股本 33.18%，超过公司已发行股份的 30%。本次增持期
间，增持人累计增持公司股份 1,502,885 股，占公司总股本的 0.73%，未超过公司
已发行股份的 2%。
经核查，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国
证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、 本次增持的信息披露义务履行情况
经本所核查，公司分别于 2018 年 10 月 9 日、2018 年 11 月 6 日、2018 年 11
月 10 日在上交所网站披露了《增持计划公告》《增持进展公告（一）》《增持进展
公告（二）》，已就增持主体、增持目的、增持股份的价格与增持金额、增持股份
的方式、增持主体承诺、增持计划的进展情况等进行了披露。根据公司的说明以
及增持人于 2018 年 12 月 13 日向公司出具的《增持计划完成告知函》，公司将于
近期就增持人本次增持的具体情况进行披露。
经核查，本所认为，截至本核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶
段所需的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合
《证券法》《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；本次增持符合《收
购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；截至
本核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
