证券代码：603968                   证券简称：醋化股份                      公告编号：临2019-022



                                 南通醋酸化工股份有限公司
                                  关于修订公司章程的公告


         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


           2019 年 4 月 16 日，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
    六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
           为进一步完善公司治理结构，结合公司组织架构调整的需要，拟对《公司章程》
    中部分条款做出修订，具体修订内容对照如下：
原条款                                                修订后

目录                                                  目录
    第一章     总   则                                    第一章     总   则
    第二章     经营宗旨和范围                             第二章     经营宗旨和范围
……..                                                ……..
    第六章     总经理及其他高级管理人员                   第六章     总经理、总裁及其他高级管理人员
……..                                                ……..
第十一条     本章程自生效之日起，即成为规范公司的组   第十一条     本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系      行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以      员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其      可以起诉公司董事、监事、总经理、总裁和其他高级管理人
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股      员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。            总经理、总裁和其他高级管理人员。

第六十九条     股东大会召开时，本公司全体董事、监事   第六十九条     股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人      事会秘书应当出席会议，总经理、总裁和其他高级管理人员
员应当列席会议。                                      应当列席会议。

第七十五条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负   第七十五条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：                            会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；        （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监         （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
事、总经理和其他高级管理人员姓名；                   总经理、总裁和其他高级管理人员姓名；
……..                                               ……..
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。        （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股     第八十四条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其     以特别决议批准，公司将不与董事、总经理、总裁和其他高
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务     级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
的管理交予该人负责的合同                             予该人负责的合同

第九十九条   董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。   第九十九条     董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股     任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
东大会不能无故解除其职务。                           能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届         董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事     为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章     原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
和本章程的规定，履行董事职务。                       定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但         董事可以由总经理、总裁或者其他高级管理人员兼任，
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得     但兼任总经理、总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计
超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董     不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董
事。                                                 事。

第一百一十一条   董事会由 9 名董事组成，由股东大会   第一百一十一条     董事会由 9 名董事组成，由股东大会选举
选举产生，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 人， 产生，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 人，副董事
副董事长 1 人。公司董事会中兼任公司高级管理人员总    长 2 人。公司董事会中兼任公司高级管理人员总计不得超过
计不得超过公司董事总数的二分之一。                   公司董事总数的二分之一。

第一百一十二条   董事会行使下列职权：                第一百一十二条     董事会行使下列职权：
……..                                               ……..
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根         （十）聘任或者解聘公司总经理、总裁、董事会秘书；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负     根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……..                                               ……..
  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的       （十六）听取公司总经理、总裁的工作汇报并检查总经理、
工作；                                               总裁的工作；
……..                                               ……..
第一百二十九条   公司董事会下设审计委员会、薪酬与    第一百二十九条     公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核
考核委员会、提名委员会与战略委员会。                 委员会、提名委员会与战略委员会。
……..                                               ……..
    提名委员会的主要职责为：                             提名委员会的主要职责为：
（一）研究董事、总经理的选择标准和程序并提向董事     （一）研究董事、总经理、总裁的选择标准和程序并提向董
会出建议；                                             事会出建议；
……..                                                 ……..
第一百三十一条     董事会秘书应当具有必备的专业知      第一百三十一条     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：         验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负       （一）董事会秘书应当由公司董事、总裁、副总经理或财务
责人担任；                                             负责人担任；
……..                                                 ……..
第六章 总经理及其他高级管理人员                        第六章 总经理、总裁及其他高级管理人员

第一百三十五条     公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
                                                       第一百三十五条     公司设总经理 1 名，总裁 1 名，由董事长
解聘。公司设常务副总经理 1 名、副总经理若干名，由
                                                       提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事
董事会聘任或者解聘。
                                                       会聘任或者解聘。
     公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责
                                                          公司总经理、总裁、副总经理、财务负责人、董事会秘书
人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员为
                                                       以及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
公司高级管理人员。

第一百三十八条     总经理每届任期 3 年，总经理连聘可   第一百三十八条     总经理、总裁每届任期 3 年，与公司董事
以连任。                                               会任期相同，总经理、总裁连聘可以连任。

                                                       （新增）第一百四十条     总裁对董事会负责，行使下列职权：
                                                       （一）负责落实实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
                                                       （二）组织落实公司的经营管理工作，召集公司日常经营管
                                                       理、投资运营分析等有关会议，；
                                                       （三）组织协调子公司的日常经营管理；
                                                       （四）组织协调公司内外关系及公司各部门的运行；
原第一百四十条开始序号顺延
                                                       （五）主持起草公司的基本管理制度、具体规章制度；
                                                       （六）拟订公司职工的工资、福利、奖惩办法，根据日常管
                                                       理需要，调整内部管理机构；
                                                       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负
                                                       责管理人员。
                                                       （八）本章程或董事会授予的其他职权。
                                                       总裁列席董事会会议。

第一百四十条     总经理应制订总经理工作细则，报董事    第一百四十一条     总经理、总裁应根据各自分工制订总经理、
会批准后实施。                                         总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十一条     总经理工作细则包括下列内容：        第一百四十二条     总经理、总裁工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；         （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其       （二）总经理、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及
分工；                                                 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以       （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
及向董事会、监事会的报告制度；                        董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。                      （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条     总经理可以在任期届满以前提出辞     第一百四十三条    总经理、总裁可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司      职。有关总经理、总裁辞职的具体程序和办法由总经理、总
之间的劳务合同规定。                                  裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十三条     公司常务副总经理、副总经理、财务   第一百四十四条公司副总经理、财务负责人由总经理提名，
负责人由总经理提名，董事会聘任，常务副总经理、副      董事会聘任。副总经理、财务负责人对总经理、总裁负责，
总经理、财务负责人对总经理负责，向其汇报工作，并      根据总经理、总裁工作细则向其汇报工作，并根据分派业务
根据分派业务范围履行相关职责。                        范围履行相关职责。

第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事       第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情
的情形、同时适用于监事。                              形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事                 董事、总经理、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十九条      公司有本章程第一百八十 八条第     第一百九十条     公司有本章程第一百八十九条第（一）项情
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。            形的，可以通过修改本章程而存续。
……..                                                ……..
第一百九十条     公司因本章程第一百八十八条第（一）
                                                      第一百九十一条    公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
                                                      第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
                                                      在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
                                                      组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
                                                      进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
院指定有关人员组成清算组进行清算。
                                                      算组进行清算。




         同时授权董事长签署相关文件及其授权人员办理工商变更登记等手续。
         上述事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
         修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


         特此公告。


                                                               南通醋酸化工股份有限公司董事会
                                                                                    2019年4月17日