平安证券股份有限公司
                 关于南通醋酸化工股份有限公司
         2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为南通
醋酸化工股份有限公司（以下简称“醋化股份”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，
对醋化股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查并发表意见如下：


    一、首次公开发行股份募集资金基本情况


   （一）实际募集资金金额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南通醋酸化工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2015】716号）核准，并经上海证券交易所同意，
由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上按市值申购
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,560,000股，发行价格为每
股19.58元。截至2015年12月31日，本公司共募集资金500,464,800.00元，扣除发
行费用后，募集资金净额为人民币459,164,800.00元。
    上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具致同验字（2015）第110ZC0200号《验资报告》。

   （二）募集资金使用和结余情况

    截至2017年12月31日，醋化股份募集资金累计投入募投项目28,896.51万元，
购买结构性存款10,800.00万元、购买保本理财产品4,700.00万元，募投资金专户
余额为2,656.76万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
    2018年度，醋化股份以募集资金直接投入募投项目410.94万元。
    截至2018年12月31日，醋化股份累计投入募投项目29,307.45万元，购买结构
性存款10,000.00万元，购买七天通知存款7,500.00万元，募投资金专户余额为
757.57万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。


    二、募集资金管理情况


   （一）募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集
资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2014年8月15日经公司董
事会第五届第六次会议批准。

    根据管理制度并结合经营需要，公司从2015年5月起对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金
三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018
年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用
募集资金。

   （二）募集资金专户存储情况

    截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
                                                               单位：元

       开户银行                  银行账号        账户类别        余额
平安银行南通分行营业部    11014762120007        专用存款账户        3,627.85
江苏银行南通港闸支行      50230188000478147     专用存款账户    4,549,592.95
工行南通港闸支行          1111823129000666686   专用存款账户         351.27
中行南通港闸支行          524866797631          专用存款账户    3,022,142.97
中行南通港闸支行                                七天通知存款   75,000,000.00
                       合计                          -         82,575,715.04
     三、本年度募集资金的实际使用情况


     2018年度，醋化股份以募集资金直接投入募投项目410.94万元。
                                                                       单位：万元

序                                  承诺       以前年度       本年度         累计
             项目名称
号                                投入金额     投入金额     投入金额       投入金额
     年产 2 万吨高纯双乙甲酯联
1                                  17,821.00    17,727.09          93.91    17,821.00
     产 5,000 吨双乙烯酮项目
     年产 5,000 吨烟酰胺联产 44
2    吨烟酸及副产 3,941.2 吨硫     10,755.00      -            -              -
     酸铵生产项目
     年产 11,000 吨山梨酸钾项
3                                   6,187.00     2,973.94      317.03        3,290.97
     目
     醋酸及吡啶衍生物科研中
4                                   2,958.00      -            -              -
     心建设项目
5    偿还银行贷款                   4,000.00     4,000.00      -             4,000.00
6    补充流动资金                   4,195.48     4,195.48      -             4,195.48
             合计                  45,916.48    28,896.51      410.94       29,307.45

     醋化股份于2017年6月28日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过2.5
亿元（含2.5亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。上述事项详见2017
年6月29日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》 公告编号：
临2017-021）。

     醋化股份分别于2018年4月16日召开第六届董事会第十五次会议、2018年5
月16日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行
结构性存款的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币1亿元（含1亿元）的部
分暂时闲置募集资金进行结构性存款。上述事项详见2018年4月18日披露的《关
于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的公告》（公告编号：临2018-013）。


     四、变更募集资金投资项目的资金使用情况


     2018年度公司无变更募集资金投资项目的情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题


    公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管
理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信
息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不
存在募集资金管理违规的情况。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，平安证券认为：醋化股份2018年度募集资金的存放和使用符合《上
海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》、《南通醋酸化工股份有限公司募集资金管理办
法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）