南通醋酸化工股份有限公司独立董事
      关于公司第六届董事会第二十二次会议相关议案
                             的独立意见


     作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规
定，基于独立、认真、谨慎的立场，我们对2019年4月16日南通醋酸化工股份有
限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第二十二次会议相关议案及资
料认真审阅后，发表如下独立意见：


一、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》的独立意见
    1、本次董事会审议的关于公司 2018 年度利润分配方案的议案，我们事先已
审议并同意。该方案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定，
符合《公司章程》的相关要求，充分考虑了公司所处的发展阶段以及未来的资本
支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金分红
政策。在注重回报投资者的前提下，该利润分配方案有利于公司的持续稳定健康
发展，不存在损害股东利益情形。
    2、关于公司 2018 年度利润分配方案的议案经第六届董事会第二十二次会议
审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    综上，我们一致同意并将关于公司 2018 年度利润分配方案的议案提交公司
2018 年年度股东大会审议。


二、《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计的议
案》的独立意见
    1、我们已于董事会召开前获得并审阅了《关于公司 2018 年度日常关联交易
情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，认定该事项属于日常关联交易，
并对该交易事项表示事前认可，同意递交董事会审议。
    2、公司及其控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为
公司在购买原料、燃料、动力和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，关联
交易累计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致
利益，公平合理。2019 年关联交易计划对公司的独立性不会构成重大影响。
    3、公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法
规及公司内部治理文件的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联
董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定.
    综上，我们一致同意并将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。


三、《关于公司 2019 年度对下属子公司担保计划的议案》的独立意见
    1、本次董事会审议的担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及全资子
公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益情况。
    2、公司提供担保的对象是公司的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能
有效的控制和防范担保风险。
    3、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执
行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保管理
办法》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效。
    综上，我们一致同意根据上述规定将该议案提交公司 2018 年年度股东大会
进行审议。


四、《关于聘请会计师事务所的议案》的独立意见
    1、经审查我们认为公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券业从业资格，于 2018 年度在执行审计工作过程中，能够按照中国注册会计师
独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了
公司的审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发
现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。并对聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）表示事前认可，同意递交董事会审议。
    2、同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构及内控审计机构。
    3、考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给致同会计师事务所（特
殊普通合伙）2018 年度的审计费用是合理的。
    综上，我们一致同意并将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。


五、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    1、我们认真审阅了公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况
专项报告》，公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使用情况
均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    2、公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，
履行信息披露义务。公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内
容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


六、《关于董事会换届选举的议案》以及《关于监事会换届选举的议案》的独立
意见
   1、公司董事会、监事会候选人的提名及关于董事会、监事会换届选举议案
的表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
    2、经了解第七届董事会、监事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，
认为公司董事、监事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；未发现其
有《公司法》第 146 条、第 148 条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司
章程》中的有关规定。
    3、同意庆九、丁彩峰、顾清泉、俞新南、陆强新、王丽红为公司第七届董
事会非独立董事候选人，同意舒兴田、齐政、方建华为公司第七届董事会独立董
事候选人。同意黄培丰、袁莉萍、沈建华为公司第七届监事会非职工监事候选人。
    4、同意将《关于董事会换届选举的议案》以及《关于监事会换届选举的议
案》提交公司 2018 年年度股东大会审议并选举。
七、《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》的独立意见
    1、2018 年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《高管年薪暂行考
核办法》的规定对公司高管的工作情况进行考核，并结合当前公司生产经营的实
际状况确定高管 2018 年度的薪酬。公司第六届薪酬与考核委员会 2019 年第一次
会议对公司高级管理人员 2018 年度薪酬及考核情况进行了审查，我们在进一步
核查之后，认为公司高级管理人员 2018 年的薪酬发放符合公司制订的薪酬管理
政策及公司 2018 年度经营业绩的实际情况。
    2、我们一致同意公司 2018 年度高级管理人员的薪酬支付安排。


八、《关于开展金融衍生品业务的议案》的独立意见
    1、公司金融衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，
以减少、规避、分散因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险为目的，不存在
损害公司和全体股东利益的情形，
    2、我们一致同意公司开展金融衍生品业务并将此议案提交公司 2018 年年度
股东大会审议。


九、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》的独立意见
    1、根据公司募集资金投资项目进度，为提高募集资金使用效率，在确保不
影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司对部分暂时
闲置募集资金进行结构性存款，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。且
能提高募集资金使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东的利益的情形。
    2、我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款并将此议案提
交公司 2018 年年度股东大会审议。


十、《关于使用自有资金进行结构性存款的议案》的独立意见
     1、公司本次使用自有资金进行结构性存款是在保障公司正常经营运作和资
金需求的前提下操作，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全
体股东的利益。符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    2、我们一致同意公司使用自有资金进行结构性存款并将此议案提交公司
2018 年年度股东大会审议。


十一、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》的独立意见
    1、公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公
司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。
    2、我们同意本次部分募集资金投资项目延期事项。


十二、《关于修改公司章程的议案》的独立意见
    1、公司本次修改公司章程中部分条款是为规范公司运作、进一步加强公司
治理需要，决策程序《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损
害公司利益和中小股东利益的情形。
    2、我们同意《关于修改公司章程的议案》并提交公司 2018 年年度股东大会
审议。


十三、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
    1、公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其
他相关法律法规的要求，对公司截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行
的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司 2018 年度内部控制评价报告，符
合有关要求，符合公司实际，该内部控制评估报告真实、准确、全面地反映了公
司内部控制的实际情况，公司内部控制制度不存在重大缺陷。
    2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，我们同意该议案。
                                              南通醋酸化工股份有限公司
                                        独立董事：齐庆中、郭俊、方建华