证券代码：603968                  证券简称：醋化股份                  公告编号：临2019-047



                                 南通醋酸化工股份有限公司
                                  关于修订公司章程的公告


         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


          2019 年 10 月 28 日，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
   七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
          根据《中华人民共和国公司法》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《关
   于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委
   员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等法律、法规及规范性
   文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款做出修订，具
   体修订内容对照如下：
原条款                                            修订后

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政   第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                          （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；            （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；                    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
持异议，要求公司收购其股份的。                    要求公司收购其股份；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活     (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
动。                                               (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                      除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式   第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
之一进行：                                        行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；                （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                                  （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。                   （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                       公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）
                                                   项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
                                                   式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会     的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，     程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注   本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6         公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
个月内转让或者注销。                               项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
    公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公     第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)
司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收    项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股     数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
份应当 1 年内转让给职工。                          让或者注销。

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
列职权：                                           （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；            ……..
……..
                                                   （十八）审议因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易     形收购本公司股份的事项；
所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。       （十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或     程规定应当由股东大会决定的其他事项。
其他机构和个人代为行使。                           上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
                                                   和个人代为行使。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所      第四十六条     本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股
地或者股东大会召集人指定的其他地点。               东大会召集人指定的其他地点。
   股东大会除设置会场，以现场会议形式召开外，经       股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
召集人决定，还可根据具体情况采取网络或其他方式     网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参     方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本
加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照     章程第三十三条的规定。
本章程第三十三条的规定。                              现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大
   依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易    会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
所的有关规定，股东大会应采用网络投票方式的，公     确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
司应当提供网络投票方式。                           公告并说明原因。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。      第九十九条    董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，     前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
股东大会不能无故解除其职务。                       任。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董     止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门     事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
规章和本章程的规定，履行董事职务。                 行董事职务。
   董事可以由总经理、总裁或者其他高级管理人员兼       董事可以由总经理、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼
任，但兼任总经理、总裁或者其他高级管理人员职务     任总经理、总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超
的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员   过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
不设职工代表董事。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：                第一百一十二条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；          （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……..                                             ……..
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托         （八）决定因第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收

理财、关联交易等事项；                             购本公司股份的事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；                 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

……..                                             出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
                                                   事项；
                                                       （十）决定公司内部管理机构的设置；
                                                   ……..
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担    第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级     他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。

第一百五十五条 监事会行使下列职权：                第一百五十五条 监事会行使下列职权：
……..                                             ……..
     （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，         （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
对董事、高级管理人员提起诉讼；                     高级管理人员提起诉讼；
……..                                             ……..
第一百六十六条 公司的利润分配应注重对股东的合      第一百六十六条 公司的利润分配应注重对股东的合理投资回
理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。     报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
……..                                             ……..
     （二）现金分红政策                                 （二）现金分红政策
……..                                             ……..
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安          3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中     行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
所占比例最低应达到 20%；                           到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可          公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
以按照前项规定处理。                               照前项规定处理。
……..                                     公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股
                                       份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度
                                       现金分红的相关比例计算。
                                       ……..



         同时授权董事长签署相关文件及其授权人员办理工商变更登记等手续。
         上述事项尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
         修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


         特此公告。


                                                南通醋酸化工股份有限公司董事会
                                                                    2019年10月30日