平安证券股份有限公司
关于南通醋酸化工股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为南通
醋酸化工股份有限公司（以下简称“醋化股份”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，
对醋化股份变更募集资金投资项目进行了核查并发表意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南通醋酸化工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2015】716号）核准，并经上海证券交易所同意，
由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上按市值申购
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,560,000股，发行价格为每
股19.58元。截至2015年12月31日，本公司共募集资金500,464,800.00元，扣除
发行费用后，募集资金净额为人民币459,164,800.00元。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具致同验字（2015）第110ZC0200号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2020年3月31日，募投项目累计投入募集资金总额为29,307.45万元，募
集资金余额为19,014.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额），其中用于购买结构性存款尚未到期金额为8,000.00万元，募集资金专
用账户实际余额11,014.09万元。募集资金投入情况具体如下：
单位：万元
募集资金承诺 实际 已使用募集资
序号 项目名称
投资总额 已投入金额 金比例
年产 20,000 吨高纯乙酰乙酸甲酯
1 17,821.00 17,821.00 100.00%
联产 5,000 吨双乙烯酮项目
年产 5,000 吨烟酰胺联产 44 吨烟酸
2 10,755.00 0.00 0.00%
及副产 3,941.2 吨硫酸铵生产项目
3 年产 11,000 吨山梨酸钾项目 6,187.00 3,290.97 53.19%
醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项
4 2,958.00 0.00 0.00%
目
5 偿还银行贷款 4,000.00 4,000.00 100.00%
6 补充流动资金 4,195.48 4,195.48 100.00%
合计 45,916.48 29,307.45 63.83%
（三）拟变更募集资金项目情况
鉴于近几年外部市场环境发生变化，并综合考虑公司内部战略、未来发展趋
势等因素，为更科学、合理、高效使用募集资金，提高募集资金使用效率，维护
股东利益，醋化股份拟对上述年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸及副产3,941.2
吨硫酸铵生产项目（以下简称“烟酰胺项目”）、年产11,000吨山梨酸钾项目（以
下简称“山梨酸钾项目”）以及醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目（以下简称
“科研中心项目”）进行变更/结项，将原计划投入上述项目的募集资金账户截
至2020年3月31日募集资金余额人民币19,014.09万元以及上述募投项目募集资
金账户2020年3月31日后、募投项目变更前所收到的募集资金利息收入，投向3.5
万吨/年危险废物焚烧项目和年产15,000吨乙酰磺胺酸钾副产63,000吨硫酸铵项
目。变更后的募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目总投资
金金额
1 3.5 万吨/年危险废物焚烧项目 10,800.00 8,336.00
年产 15,000 吨乙酰磺胺酸钾副产 63,000 吨硫酸铵
2 28,000.00 10,678.09
项目
合计 38,800.00 19,014.09
本次募集资金的投资项目变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、年产11,000吨山梨酸钾项目基本情况
实施主体：南通醋酸化工股份有限公司；原计划建设期拟定为1年；原预期
效益：项目计算期为11年，其中建设期为1年，运营期为10年；项目建成后，预
计内部收益率（所得税后）为18.51%，投资回收期（所得税后）5.96年。截至2020
年3月31日，本项目累计已使用募集资金3,290.97万元，募集资金余额2,896.03
万元。该项目已建设完成，达到可使用状态。
2、年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸及副产3,941.2吨硫酸铵生产项目基本
情况
实施主体：南通立洋化学有限公司；原计划建设期拟定为1年；原预期效益：
项目计算期为11年，其中建设期为1年，运营期为10年；项目建成后，预计内部
收益率（所得税后）为23.21%，投资回收期（所得税后）5.20年。截至2020年3
月31日，本项目累计已使用募集资金0元，募集资金余额10,755万元。
3、醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目基本情况
实施主体：南通醋酸化工股份有限公司；截至2020年3月31日，本项目累计
已使用募集资金0元，募集资金余额2,958.00万元。
（二）变更部分募集资金用途的原因
募集资金项目是根据市场发展制定，项目的可行性分析是基于当时市场环境、
行业发展趋势等因素做出的，具有一定的时效性。自2015年以来，受市场环境变
化和行业竞争加剧等情况的影响，烟酰胺市场需求减弱。同时，科研中心项目的
研究内容在论证调整中。鉴于此，经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事
会第四次会议、第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议、第六届
董事会第十九次会议、第六届监事会第十三次会议、公司第六届董事会第二十二
次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，将烟酰胺项目延期至2020年6月，
科研中心项目延期实施。
自2015年至2019年年底，国内烟酰胺市场新增产能陆续释放，2019年中国烟
酰胺产能超过7.5万吨/年，目前全球产能已突破12.6万吨/年，全球需求量约不
足7万吨/年，中国需求约1.2万吨/年，烟酰胺价格受产能过剩影响，一直较为低
迷。此外，近期因原料3-甲基吡啶价格上调，烟酰胺利润空间进一步被压缩。从
目前国内外的产能和市场格局来看，烟酰胺烟酸市场仍处于供远大于求的局面，
市场竞争激烈。根据目前的市场调研结果，经综合考虑项目投入对公司的收益回
报，公司审慎研究后，决定将烟酰胺项目终止实施。
科研中心主要是用作研发项目中试基地，进行吡啶硫酮锌、乙酰乙酸异丙酯、
乙酰乙酸叔丁酯、乙酰乙酸氧基甲基丙烯酸乙酯及山梨酸钙的工业化生产技术的
开发。随着公司的发展壮大，未来将打造成为绿色国际企业，建成沿江“食品科
学基地”、“生命科学基地”和沿海“材料科学基地”和“高端专用化学品基地”。
根据公司的发展战略，乙酰乙酸异丙酯、乙酰乙酸叔丁酯已经纳入公司乙酰乙酸
酯类清洁生产技改项目中，吡啶硫酮锌、乙酰乙酸氧基甲基丙烯酸乙酯及山梨酸
钙项目由于市场原因已经停止产业化开发，因此公司经审慎研究后，决定将科研
中心项目终止实施。
同时，山梨酸钾项目已建设完成，达到可使用状态。该项目在公司原有厂房
上进行改造建设，节约了建筑工程费，同时节省了部分公用工程、安装费和设备
购置费。
综上，综合考虑公司战略、募投项目实际经营情况等因素，为提高募集资金
使用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利
益，公司拟将原计划投入上述项目的募集资金账户截至2020年3月31日募集资金
余额人民币 19,014.09万元以及上述募投项目募集资金账户2020年3月31日后、
募投项目变更前所收到的募集资金利息收入，变更投向于公司及控股子公司其他
项目中。
三、新募投项目情况说明
本次变更后新募投项目为3.5万吨/年危险废物焚烧项目、年产15,000吨乙酰
磺胺酸钾副产63,000吨硫酸铵项目。该等项目均已编制可行性研究报告。项目具
体情况如下：
（一）3.5 万吨/年危险废物焚烧项目
1、项目基本情况
实施主体：南通醋酸化工股份有限公司；项目实施地点：南通经济技术开发
区化工园区；项目建设内容：3.5万吨/年危险废物焚烧处理工程，包括处理装置
及配套设施；项目建设时间：1年；项目总投资为10,800万元。截至2020年3月31
日，该项目累计完成投资2,464万元，其余资金8,336万元拟全部以变更的募集资
金投入。本项目旨在满足公司自行处置部分危险废弃物的需求，进一步提高了公
司环保设施处理水平和档次，为公司的高质量发展提供有力的环保设施保障。该
项目可有效实现危险废物的无害化、减量化和资源化，具有较大的环境效益。
2、项目可行性分析
近些年，我国经济社会发展取得了举世瞩目的巨大成就，但是环境方面也付
出了巨大的代价。习近平主席提出“良好生态环境是最公平的公共产品，是最普
惠的民生福祉”。保护生态环境，关系最广大人民的根本利益，关系中华民族发
展的长远利益，是功在当代、利在千秋的事业。保护环境不仅是国家的要求，更
是利国利民的千秋大计。保护环境是全社会的共同责任，也是企业生存发展的需
要，更是企业重要的社会责任。化工行业是环境污染较为严重的行业之一，必须
加大技术改造力度，加大环保投入，用先进的技术、先进的装置，降低污染物排
放，做到环保设施运转正常，切实保护环境安全。公司一直高度重视环保工作，
坚持在企业环保工作中采用三废联治的思路，全面提升环保管理水平。
危险废物焚烧是实现危险废物“无害化、减量化、资源化”的有效途径。本
项目的建设为公司的发展提供有力的环保设施保障，提高了公司对“三废”的处
理能力和档次，进一步促进公司稳定、健康发展和提升公司的核心竞争力。
（二）年产 15,000 吨乙酰磺胺酸钾副产 63,000 吨硫酸铵项目
1、项目基本情况
实施主体：公司全资子公司南通宏信化工有限公司；项目实施地点：南通经
济技术开发区化工园区；项目建设内容：年产15,000吨乙酰磺胺酸钾副产63,000
吨硫酸铵工程，包括生产装置及配套生产设施；项目建设时间：1年；项目总投
资为28,000万元，其中：固定资产投资23,000万元，流动资金5,000万元。截至
2020年3月31日，该项目累计完成投资0元。
本次拟变更的部分募集资金拟由公司通过无息借款方式向南通宏信化工有
限公司提供，其余资金缺口通过自筹资金方式投入。公司向南通宏信化工有限公
司提供的借款为无息借款方式，借款期限为2年，自实际借款之日起计算，到期
后经公司董事长批准可滚动使用，期间根据募集资金投资项目建设实际情况，也
可提前偿还。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施，并根据
证券监管机构要求与保荐机构及银行签订募集资金监管协议、开立专门监管账户
存放上述借款。
项目预期利益：该项目投资回收期28个月（含建设期12个月）。建成后预计
年供乙酰磺胺酸钾15,000万吨；预计实现销售收入78,150万元/年，利税总额
32,300万元/年。
2、项目可行性分析
乙酰磺胺酸钾是目前世界上第四代合成的功能型安全食品添加剂，广泛应用
于食品、医药、化妆品等行业。它没有热量，在人体内不代谢、不吸收，对热和
酸稳定性好，被世界卫生组织（WHO）和联合国粮食农业组织（FAO）联合食品添
加剂专家委员会（JECFA）确认其食用安全性为“公认安全级（GRAS）”。
世界上已有80多个国家包括美国、英国、德国、日本等批准AK糖用于食品，
我国卫生部于1992年5月正式批准安赛蜜用于食品、饮料、口腔卫生、化妆品等
领域。随着经济迅猛发展，人们的生活水平越来越高,大家对生活的追求不再只
局限于物质层面，更多追求的是健康的、高品质的生活。健康食品已成为一种重
要的发展趋势，而低糖、低热量的功能性食品添加剂越来越受到人们的青睐，今
后将逐渐取代传统型食品添加剂。目前国内糖精、甜蜜素等传统型食品添加剂的
产能约9.5万吨，随着此类食品添加剂逐步退出市场，乙酰磺胺酸钾的市场容量
将快速扩大。目前乙酰磺胺酸钾的全球需求量约3万吨，每年以5-10%的速度增长，
具有良好的市场发展前景。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场风险
国家政策、行业环境、市场需求等诸多因素的变化，增加了市场的不确定性，
存在一定的市场风险。市场风险主要有价格风险、竞争风险和需求风险。
公司将仔细研究消费市场的特点，加强产品开发的力量，根据市场变化趋势，
及时调整下游应用市场的产品品种和结构，生产符合市场需求的产品，从而占领
市场，达到化解市场风险的目的。公司将时刻关注业内技术水平，充分发挥技术
创新的优势。公司将加强销售团队建设、渠道建设、品牌建设、客户关系管理等
市场营销工作，促进业绩增长。
（二）项目实施风险
公司本次变更募集资金投资项目是公司以国家的产业政策为指导，根据自身
战略规划，进行了充分的市场调研，并经过严格、详尽的可行性论证之后确定的，
具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较
大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的
变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募投项目的实施以及经济效益产
生不利影响。
公司将充分发挥管理优势，制定严密的进度计划，在保证工程质量的前提下，
严格控制成本费用，跟踪项目进程,及时分析行业与市场环境的变化，进一步推
进项目的顺利实施。
（三）环保政策风险
新增募投项目在危险废弃物处理及/或相关产品生产过程中存在“三废”排
放等环境保护问题。
公司长期重视环境保护工作，制定了完善的环境保护管理制度及环境风险应
急预案；按照ISO14000环境管理体系标准和EMS标准编制了管理体系控制文件；
日常生产经营严格执行环境影响评价及“三同时”制度，对各生产环节进行持续
升级改进。
五、新募投项目的审批、核准备案情况
用地许可
序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况
和租赁情况
2019 年 11 月 8 日获
2019 年 7 月 5 日取得 项目用地为公司已
得南通经济技术开
3.5 万吨/年危险 江苏省投资项目备案 有土地，不存在新
1 发区生态环境局环
废物焚烧项目 证（通开发行审备 征土地情况。该地
评批复（通开发环复
[2019]79 号） 块为出让方式取得
（书）[2019]099 号
年产 15,000 吨乙 2017 年 12 月 29 日取 2019 年 11 月 8 日获 项目用地为公司已
2
酰磺胺酸钾副产 得江苏省投资项目备 得南通经济技术开 有土地，不存在新
63,000 吨硫酸铵 案证（通开发行审备 发区生态环境局环 征土地情况。该地
项目 [2017]90 号） 评批复（通开发环复 块为出让方式取得
（书）[2019]139 号
六、履行的决策程序
醋化股份本次变更募集资金投资项目事项已经公司第七届董事会第六次会
议及第七届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。上述
事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：醋化股份本次变更募集资金投资项目经过公司董事
会、监事会审议，独立董事一致同意本次变更事项，相关事项尚需提交股东大会
审议，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，本保荐机构对公
司本次变更募集资金投资项目无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限公司变更
募集资金投资项目的核查意见》之签署页】
保荐代表人签字：
赵 宏
邹文琦
平安证券股份有限公司（公章）
二○二○年四月十六日
