南通醋酸化工股份有限公司
Nantong Acetic Acid Chemical Co.,Ltd.
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2019年年度股东大会
会议资料
2020 年 5 月
目录
2019 年年度股东大会会议须知 ......................................... 2
2019 年年度股东大会会议议程 ......................................... 4
议案 1：《关于董事会 2019 年度工作报告的议案》 ........................ 6
议案 2：《关于监事会 2019 年度工作报告的议案》 ...................... 10
议案 3：《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》 .................... 12
议案 4：《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》 ................ 16
议案 5：《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》 .................... 17
议案 6：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 ................... 18
议案 7：《关于公司 2019 年度日常关联交易情况及2020 年度日常关联交易预计
的议案》........................................................... 19
议案 8：《关于公司 2020 年度对下属子公司担保计划的议案》 ............ 20
议案 9：《关于聘请会计师事务所的议案》 ............................. 21
议案 10：《关于补选独立董事的议案》 ................................. 22
议案 11：《关于开展金融衍生品业务的议案》 ........................... 23
议案 12：《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》 ................. 24
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南通醋酸化工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
治理准则》、《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《南通醋酸化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性
文件和公司内部规章制度，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席
会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律
师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次
股东大会会场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办
理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经大会主持人许
可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其
所持股份数由多到少的顺序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言
不得提出与本次股东大会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理询问，或指定有关人员回答。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉
及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，大会主持人和有关人
员有权拒绝回答。
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6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《公司章程》
规定，普通决议案需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。
7、现场表决采用记名方式以填写表决票的方式投票表决，由两名股东代表
和一名监事代表监票、计票，各位股东（或股东代理人）在表决票上签名。
8、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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南通醋酸化工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2020 年 5 月 18 日 13 点 30 分
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：南通市银座花园酒店 (工农路 208 号)
三、会议主持人：庆九
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数。
2、宣布现场会议的监票人和计票人。
3、审议议题
（1）、审议《关于董事会 2019 年度工作报告的议案》；
（2）、审议《关于监事会 2019 年度工作报告的议案》；
（3）、审议《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
（4）、审议《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》；
（5）、审议《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》；
（6）、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（7）、审议《关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交
易预计的议案》；
（8）、审议《关于公司 2020 年度对下属子公司担保计划的议案》；
（9）、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
（10）、审议《关于补选独立董事的议案》；
（11）、审议《关于开展金融衍生品业务的议案》
（12）、审议《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》；
（13）、听取公司 2019 年度独立董事述职报告；
4、股东或股东代理人询问或发言、现场投票表决。
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5、计票人、监票人统计现场表决结果。主持人宣读现场表决结果；网络投票结
束汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。
6、主持人宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。
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议案 1：
《关于董事会 2019 年度工作报告的议案》
各位股东及股东代表，大家好！
2019 年，是公司新甲子的第一年，也是公司组织架构改革调整后的第一年。
面对国际经济基本面疲软、部分国家政治环境不稳定、中美贸易战、 “3﹒21”
响水重特大事故带来的更加严厉的安全环保政策等外部因素和公司内部新的架
构设立的调整适应的磨合期等多重因素，公司的生产经营工作面临着巨大的压
力。在极其困难的内外部环境下，公司上下一心，进一步贯彻落实“开源节流、
积极高效”的八字方针，团结拼搏，齐心协力，攻坚克难，较好的完成了年初
制定的各项工作计划，用坚实的基础跨出了新发展的第一步。
在此，我代表公司董事会对公司 2019 年度的各项工作予以汇报，请各位审
议。
一、2019 年董事会工作回顾
2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，
规范运作，科学决策；严格按照《公司章程》及三会议事规则的规定程序召集、
召开股东大会、董事会；认真贯彻落实股东大会的各项决议。从切实维护公司
利益和广大股东特别是中小股东的权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，
努力推进各项工作，为公司持续稳健发展保驾护航。
2019 年，董事会共召开 7 次会议，审议通过了定期报告、关联交易决策、
募集资金的使用与管理、利润分配、董事会换届选举、组织架构调整、修改公
司章程等议案。公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《上海证券
交易所股票上市规则》的规定行使权利，对公司的相关事务做出了科学规范的
决策并及时在指定媒体进行披露。
二、董事会下设委员会的履职情况
公司各专门委员会根据职能分工，各司其职，勤勉尽责，为进一步完善公
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司治理结构、提高决策科学化水平、全面提升公司治理水平和能力起到了积极
的作用。2019 年，公司专门委员会先后召集多次会议，就公司定期财务报告、
董事会董事候选人提名、高管提名等事项进行了认真审议和决策，并按照《公
司章程》和《独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，发挥专门委员会
的作用，维护了公司和股东的利益。
1、2019 年 4 月 16 日，召开了审计委员会 2019 年第一次会议，审议并通
过了 2018 年度审计报告，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）等议案；2019
年 4 月 26 日，召开了审计委员会 2019 年第二次会议，审议并通过了 2019 年第
一季度财务报告的议案；2019 年 8 月 22 日，召开了审计委员会 2019 年第三次
会议，审议并通过了 2019 年半年度财务报告的议案；2019 年 10 月 28 日，召开
了审计委员会 2019 年第四次会议，审议并通过了 2019 年第三季度财务报告的
议案。
2、2019 年 4 月 16 日，召开了提名委员会 2019 年第一次会议，审议并通过
了关于第七届董事会董事候选人的提名；2019 年 5 月 16 日，召开了提名委员会
2019 年第二次会议，审议并通过了聘任董事会秘书、证券事务代表的提名、聘
任高级管理人员的提名的议案；2019 年 10 月 28 日，召开了提名委员会 2019
年第三次会议，审议并通过了补选董事候选人的提名的议案；
3、2019 年度，董事会各专门委员会还分别召开了 1 次战略委员会会议和 1
次薪酬与考核委员会会议，并审议通过了相关议案。
三、2019 年独立董事履行职责情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《独立董事制度》和公司的有关
规定，认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事本
着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大
会，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论，并以谨慎的态度行使表决权,
尽己所能,提出相关参考建议。充分发挥独立董事作用，有力地保证了对公司运
作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，
维护了全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
四、2019 年董事会对股东大会决议的执行情况
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报告期内，公司共召开 3 次股东大会会议。会议共形成了 20 项决议。公司
董事会根据《公司法》、《公司章程》和 《公司董事会议事规则》的规定和要求，
严格按照股东大会的授权，认真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项，
以保障各位股东的合法权益。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的决议要求，董事会按期完成了设立
股权投资基金的相关事项，与各合作方正式签署了合伙协议，取得了苏州市虎
丘区市场监督管理局核发的营业执照，根据法律法规的要求在中国证券投资基
金业协会完成私募投资基金备案并完成首期资金募集。
根据公司 2018 年年度股东大会通过的相关议案，董事会规范执行了公司
2019 年度对下属子公司担保计划、开展金融衍生品业务、向银行申请综合授信
额度、聘任了会计师事务所、2018 年度利润分配方案等事宜。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会通过的相关议案，董事会圆满完成了
补选公司董事、监事和修改公司章程的相关事宜。
五、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高信息披露的
针对性和透明度，增强信息的可读性。 报告期内，公司共披露 52 份公告，其
中临时公告 48 份，定期报告 4 份，共提交百余份文件。公司信息披露不存在未
在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报
告披露预约的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并
在指定报刊、网站披露相关文件，确保所有股东公平、平等地获得信息。公司
信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和
有用性。
六、2020 主要工作思路
坚持党企融合，结合 “合法合规﹒创新创造”。
2020 年公司主要致力于：全年生产经营目标、战略落地、项目完成、山梨
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酸技改、DK 技改、DHA 技改、市场战略合作、5S 管理、新装备应用、安全一级
标准化、环保 A 级企业、质量整合联通管理、信息化管理、智慧化工厂、人才
网络、廉洁管理、完善考核等各项具体工作。
通过解读国家的法律法规、政府文件、国际标准国家标准等等；细化落地
成公司、系统、部门的制度或是规定，达到可执行性；通过培训、教育、考试，
相关人员做到掌握和知晓，杜绝以文件传达文件；以检查、督促、考核等不同
的形式，多角度齐抓共管，确保执行力；保证公司 2020 年的各项工作计划得以
顺利推进。
最后，我代表董事会向各位长期以来给予的信任与支持，向公司经营层和
所有员工付出的艰辛和努力，表示衷心的感谢！2020 年，公司董事会将继续以
全体股东和公司最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以提高经济效益为
目标，以提升投资价值为核心，努力完成各项全年目标任务，不断提升公司整
体竞争力，促进公司持续高质量健康发展。谢谢大家！
公司第七届董事会第六次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 2：
《关于监事会 2019 年度工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的
态度，积极认真地履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关规定赋予的职责，，对董事会建立与实施内部控制、
公司规范运作情况和董事、高级管理人员履职情况等进行了监督检查，促进了公
司的稳健发展，维护了公司及广大股东的利益。
监事会认为，在 2019 年度，公司董事会全面落实了股东大会的各项决议，
高级管理人员勤勉尽职，工作情况良好。现将监事会的工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2019 年，监事会召开了第六届监事会第十六次会议、第六届监事会第十七
次会议、第七届监事会第一次会议、第七届监事会第二次会议以及第七届监事会
第三次会议，会议审议并通过了监事会工作报告、年度财务报告、年度利润分配
方案、募集资金的使用与管理、关联交易情况、修改章程、换届选举以及定期报
告等 20 项议案。
二、监事会对公司、董事会、董事、高级管理人员的监督情况
1、公司依法治理的情况
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过
的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符
合法律法规的要求。公司监事出席了股东大会和列席董事会会议，对公司重大经
营决策和董事、高级管理人员履职行为等进行监督。监事会认为，2019 年度，
公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，公司董事、经理和其他高管人员履
行了诚信勤勉义务，工作勤勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，
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没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会检查了公司及全资子公司的财务制度和财务情况。通过对
公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度健全，执
行有效，管理规范，利润分配方案符合公司实际，未发现有违反财务管理制度的
行为，审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。
2020 年,监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》
等有关规定, 忠实勤勉地履行监督职责，依法对董事会和高级管理人员经
营行为进行监督和检查；同时, 继续加强自身建设，进一步提高监事会成
员的业务素质，认真依法履行监督职能，维护公司利益和股东的合法权益，
促进公司更好更快地发展。
公司第七届监事会第四次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 3：
《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向大家汇报 2019 年度公司财务决算报告，请予审
议。
2019 年，全公司积极、主动适应安全、环保严监管要求，灵活应对中美贸
易摩擦的复杂形势，持续落实“开源节流，积极高效”措施。关注汇率双边波动
对损益影响，加强现金管理，降低资金成本。完善各项管理工作，克服不利因素，
取得了显著的成绩。现将有关主要财务指标完成情况汇报如下：（详见《资产负
债表》、《利润表》及《现金流量表》）
一、2019 年度财务决算完成情况
<一>、主要财务指标完成情况
项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减(万元) 同比增减%
营业收入 万元 225,756.02 202,818.62 22,937.40 11.31
营业利润 万元 26,914.81 23,827.08 3,087.73 12.96
利润总额 万元 25,950.10 23,398.97 2,551.13 10.9
归属母公司净利润 万元 22,101.92 20,087.55 2,014.37 10.03
经营活动产生的现
万元 28,532.80 23,017.61 5,515.19 23.96
金流量
每股收益 元 1.08 0.98 - 10.2
增加 0.12 个
净资产收益率 % 14.63 14.51 -
百分点
<二>、销售收入分析
2019 年，公司多举措促销售，全年实现营业收入 225,756.02 万元，比上年
同期的 202,818.62 万元，增加 22,937.40 万元，增长 11.31 %。
主要数据如下：
项目 单位 2019 年度 2018 年度 同比增减(万元) 同比增减%
食品饲料添加剂 万元 92,163.89 83,788.71 8,375.18 10
医药农药中间体 万元 50,221.43 64,998.99 -14,777.56 -22.74
颜（染）料中间体 万元 32,294.48 33,400.44 -1,105.96 -3.31
其他有机化合物 万元 25,250.93 17,458.99 7,791.94 44.63
12
其他商品 万元 24,074.92 2,314.74 21,760.18 940.07
合计 万元 224,005.66 201,961.88 22,043.78 10.91
<三>、净利润分析
2019 年 公 司 实 现 归 属 母 公 司 净 利 润 22,101.92 万 元 ， 比 上 年 同 期 的
20,087.55 万元，增加 2,014.37 万元，增长 10.03%，主要因素如下：
项 目 单位 2019 年度 2018 年度 同比增减（万元） 同比增减%
营业收入 万元 225,756.02 202,818.62 22,937.40 11.31
营业成本 万元 176,595.33 163,991.31 12,604.02 7.69
税金及附加 万元 1,482.43 1,602.56 -120.13 -7.50
销售费用 万元 4,999.21 4,345.51 653.7 15.04
管理费用 万元 11,161.68 8,173.37 2,988.31 36.56
研发费用 万元 6,639.58 3,652.48 2,987.10 81.78
财务费用 万元 -420.92 -782.33 361.41 46.20
其他收益 万元 1,733.28 1,906.26 -172.98 -9.07
投资收益 万元 610.9 180.91 429.99 237.68
公允价值变动收益 万元 44.64 - 44.64 -
信用减值损失 万元 654.21 654.21 -
资产减值损失 万元 118.28 96.19 22.09 22.96
资产处置收益 万元 -0.22 0.38 -0.6 -157.89
营业外收支净额 万元 -964.71 -428.1 -536.61 -125.35
所得税费用 万元 3,848.18 3,311.43 536.75 16.21
净利润 万元 22,101.92 20,087.55 2,014.37 10.03
注：1、2019 年，中美贸易摩擦加剧美元兑人民币汇率波动，公司积极应对，在
董事会授权范围内，进行了汇率管理，减少了汇率波动对损益的影响。同时，进
一步加强现金管理，增加了投资收益。
2、按照准则要求，原计入“资产减值损失”的应收账款及其他应收款“坏
账准备”，2019 年年报计入“信用减值损失”，由于销售模式及销售规模增加，
相应增加了信用减值损失。
3、2019 年，公司加大了安全、环保等技术改造力度，淘汰了部分老设备、
装置。
4、员工薪酬增加，管理费用有所增加。
二、公司的财务状况
（一）资产状况：
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截止 2019 年末，公司总资产 208,927.57 万元，比上年期末的 196,639.60
万元，增加 12,287.97 万元。总负债 51,528.83 万元，比上年期末的 52,079.29
万元，减少 550.46 万元。资产负债率 24.66%，资产增长 6.25 个百分点,负债下
降 1.06 个百分点。所有者权益 157,398.74 万元,比上年期末的 144,560.30 万元，
增加 12,838.44 万元，增长 8.89 个百分点。主要因素如下：
1、货币资金 51,807.37 万元，比上年期末的 51,053.32 万元，增加 754.05
万元。
2、其他流动资产主要用于购买结构性存款，2019 年期末 37,678.76 万元，
上年期末 29,784.86 万元，增加 7,893.90 万元。
3、2019 年计入其他权益工具投资 6,947.89 万元(准则要求)，比上年期末
计入的可供出售金融资产 5,816.84 万元，增加 1,131.05 万元，主要系被投资
单位江苏银行 2019 年上市公允价值变动所致。
4、在建工程 1960.85 万元，比上年期末的 1,250.21 万元，增加 710.64 万
元。
5、无形资产 9,600.73 万元，比去年期末 9,839.66 万元,减少 238.93 万元，
无形资产摊销所至。
6、递延所得税资产 902.33 万元，比去年期末的 1,471.46 万元,减少 569.13
万元，主要为子公司立洋以前年度确认的递延所得税资产转回。
（二）负债状况：
1、短期借款 16,600 万元,比上年期末 21,458.96 万元,减少 4,858.96 万
元，下降 22.64%，减少了商业银行借款所致。
2、应交税费 1,165.68 万元，上年期末 1,099.36 万元，比上年增加 66.32
万元。
3、其他应付款 925.05 万元，上年期末 874.86 万元，比上年增加 50.19 万
元，业务需要增加保证金所致。
4、递延所得税负债 1,118.03 万元，比上年期末 932.26 万元，增加 185.77
万元。系其他权益工具投资-江苏银行公允价值变动所致。
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（三）、所有者权益状况：
截 止 2019 年 末 公 司 所 有 者 权 益 157,398.74 万 元 , 比 上 年 期 末 的
144,560.30 万元，增加 12,838.44 万元，增长 8.88%，主要系公司未分配利润增
加所致。
三、现金流量状况：
截止 2019 年末公司现金总流入 319,589.07 万元，现金总流出 319,174.46
万元，汇率变动对现金的影响 339.45 万元，现金净流入为 754.06 万元。
1、经营活动的现金流入为 155,092.20 万元，现金流出为 126,559.40 万
元，经营活动产生的现金流量净额为 28,532.80 万元。
2、投资活动的现金流入为 144,889.84 万元，现金流出为 157,271.51 万元，
投资活动产生的现金流量净额为-12,381.67 万元，为未到期的结构性存款增加。
3、筹资活动的现金流入为 19,607.03 万元，根据资金安排，还商业银行借
款，现金流出为 35,343.55 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-15,736.52
万元。
各位股东，以上报告真实、全面地反应了公司 2019 年财务状况，报告数据
来源于致同会计师事务所审计后的公司 2019 年年度财务报告。
公司第七届董事会第六次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 4：
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
公司第七届董事会第六次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 5：
《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年度归属于母
公司股东的净利润为 22,101.92 万元，母公司累计可供股东分配的利润为
77,105.22 万元。为使股东能分享公司的经营成果，响应证监会鼓励现金分红的
政策，本年度拟以股权登记日的总股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
5 元（含税），预计共派发现金红利 10,224 万元，在股东大会审议通过后两个月
内分发到位，剩余未分配利润结转下一年度。
公司第七届董事会第六次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 6：
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司 2020 年总体经营战略需要，公司（含子公司）2020 年拟向银行申
请不超过人民币 25 亿元的综合授信额度，综合授信额度不等于公司的实际融资
金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为
准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。
授信期限自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开日
内有效。
就上述有关申请授信事项，拟同意授权公司董事长择机实施并签署相关法律
文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协
议等文件）。
公司第七届董事会第六次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 7：
《关于公司 2019 年度日常关联交易情况及
2020 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代表：
2019 年，公司与关联方发生交易总额为 3490.78 万元，预计 2020 年与关联
方的交易额大约为 7410 万元，具体如下表，请审议。
交易 2019 年实际 2020 年预计
关联交易类别 关联人
内容 发生额（万元）含税 发生额（万元）含税
向关联人购买原 南通江山农药化 蒸汽费 2574.42 7200
料、燃料和动力 工股份有限公司 原料费 17.59 60
接受关联人 南通新源环保有
污泥处理费 27.47 150
提供的劳务 限公司
接受关联人 南通国启环保科
危废处理费 871.30 0
提供的劳务 技有限公司
合计 3490.78 7410
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于 2019 年度日常关联交
易的执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的公告》（临 2020-013）。
公司第七届董事会第六次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 8：
《关于公司 2020 年度对下属子公司担保计划的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟在 2020 年度对全资子公司提供总额不超过人民币 10 亿元的担保（包
含正在履行中的担保），担保期限自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020
年年度股东大会召开日内有效，以上担保额度可以在全资子公司之间进行调剂。
在此额度范围内，具体授权董事长择机实施并签署相关合同文件。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为全资子公司提供担保
的公告》（临 2020-014）。
公司第七届董事会第六次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 9：
《关于聘请会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，在为公
司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责
地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。公司拟继续聘请致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年的财务审计和内控审计机构，聘期
一年，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与致同会计师事务所（特殊普
通合伙）商议后确定。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公
告》（临 2020-015）。
公司第七届董事会第六次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 10
《关于补选独立董事的议案》
各 位股东及股东代表：
舒兴田先生因个人原因于 2020 年 4 月 2 日申请辞去公司独立董事及董事会
专业委员会相关职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为规范董事会
运作，经公司董事会提名委员会审核，同意提名王宝荣先生为公司第七届董事会
独立董事候选人。任期为自股东大会通过之日起至第七届董事会届满时为止。
独立董事候选人简历见附件 1。
公司第七届董事会第六次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 11：
《关于开展金融衍生品业务的议案》
各 位股东及股东代表：
鉴于目前公司产品出口结算货币主要是美元，当汇率出现较大波动时，汇兑
损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为减少、规避、分散因外汇结算、汇率、
利率波动等形成的风险，实现公司目标利润和可持续发展，公司及控股子公司拟
分多批开展最高额度不超过 1.5 亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）
的金融衍生品交易业务。公司拟开展的金融衍生品业务包括利率汇率远期、期权、
掉期等衍生产品，以及上述产品组成的复合结构产品。投资期限自 2019 年年度
股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开日内有效,期限内可循环
使用，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于开展金融衍生品业务的
公告》（临 2020-017）。
公司第七届董事会第六次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 12：
《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》
各 位股东及股东代表：
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2,556万股，占发行后总股本的
25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为45,916.48万元，公司《首次公开发
行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：：
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入 项目备案部门 项目备案号
年产20,000吨高纯乙酰乙酸甲酯联产 南通市经济和信
1 17,821.00 17,821.00 3206001200325
5,000吨双乙烯酮项目 息化委员会
年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸及副产 南通市经济和信
2 10,755.00 10,755.00 320600120328
3,941.2吨硫酸铵生产项目 息化委员会
南通市经济和信
3 年产11,000吨山梨酸钾项目 6,187.00 6,187.00 320600120326
息化委员会
南通市经济和信
4 醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目 2,958.00 2,958.00 320600120327
息化委员会
5 偿还银行贷款 10,000 4,000 - -
6 补充流动资金 6,000 4,195.48 - -
— 合 计 53,721.00 45,916.48 - -
募集资金项目是根据市场发展制定，项目的可行性分析是基于当时市场环境、
行业发展趋势等因素做出的，具有一定的时效性。自 2015 年以来，受市场环境
变化和行业竞争加剧等情况的影响，烟酰胺市场需求减弱。同时，科研中心项目
的研究内容在论证调整中。鉴于此，经公司第六届董事会第四次会议、第六届监
事会第四次会议、第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议、第六
届董事会第十九次会议、第六届监事会第十三次会议、公司第六届董事会第二十
二次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，将烟酰胺项目延期至 2020 年
6 月，科研中心项目延期实施。
自 2015 年至 2019 年年底，国内烟酰胺市场新增产能陆续释放，2019 年中
国烟酰胺产能超过 7.5 万吨/年，目前全球产能已突破 12.6 万吨/年，全球需求
量约不足 7 万吨/年，中国需求约 1.2 万吨/年，烟酰胺价格受产能过剩影响，一
直较为低迷。此外，近期因原料 3-甲基吡啶价格上调，烟酰胺利润空间进一步
被压缩。从目前国内外的产能和市场格局来看，烟酰胺烟酸市场仍处于供远大于
求的局面，市场竞争激烈。根据目前的市场调研结果，经综合考虑项目投入对公
24
司的收益回报，公司审慎研究后，决定将烟酰胺项目终止实施。
科研中心主要是用作研发项目中试基地，进行吡啶硫酮锌、乙酰乙酸异丙酯、
乙酰乙酸叔丁酯、乙酰乙酸氧基甲基丙烯酸乙酯及山梨酸钙的工业化生产技术的
开发。随着公司的发展壮大，未来将打造成为绿色国际企业，建成沿江“食品科
学基地”、“生命科学基地”和沿海“材料科学基地”和“高端专用化学品基
地”。根据公司的发展战略，乙酰乙酸异丙酯、乙酰乙酸叔丁酯已经纳入公司乙
酰乙酸酯类清洁生产技改项目中，吡啶硫酮锌、乙酰乙酸氧基甲基丙烯酸乙酯及
山梨酸钙项目由于市场原因已经停止产业化开发，因此公司经审慎研究后，决定
将科研中心项目终止实施。
同时，山梨酸钾项目已建设完成，达到可使用状态。该项目在公司原有厂房
上进行改造建设，节约了建筑工程费，同时节省了部分公用工程、安装费和设备
购置费。
综上，鉴于近几年外部市场环境发生变化，并综合考虑公司内部战略、未来
发展趋势等因素，为更科学、合理、高效使用募集资金，提高募集资金使用效率，
维护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟对上述年产 5,000 吨烟酰胺联产
44 吨烟酸及副产 3,941.2 吨硫酸铵生产项目、年产 11,000 吨山梨酸钾项目以及
醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目进行变更/结项，将原计划投入上述项目的
募集资金账户截至 2020 年 3 月 31 日募集资金余额人民币 19,014.09 万元（其
中募集资金净额为 16,609.03 万元，银行利息收入扣除手续费的净额 2,405.06
万元）以及上述募投项目募集资金账户 2020 年 3 月 31 日后、募投项目变更前所
收到的募集资金利息收入，投向 3.5 万吨/年危险废物焚烧项目和年产 15,000
吨乙酰磺胺酸钾副产 63,000 吨硫酸铵项目。本次拟变更募集资金投资项目涉及
的募集资金金额（未计算利息收入）占公司首次公开发行股票募集资金总额的
33.19%，占实际募集资金净额的 36.17%。本次募集资金的投资项目变更不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
变更后的募集资金拟投资项目概况如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 3.5 万吨/年危险废物焚烧项目 10,800 8,336
年产 15,000 吨乙酰磺胺酸钾
2 28,000 10,678.09
副产 63,000 吨硫酸铵项目
— 合计 38,800 19,014.09
25
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更部分募集资金投资
项目的公告》（临 2020-021）。
公司第七届董事会第六次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审
议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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公司 2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2019年度，作为南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制
度的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审
议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
齐庆中先生：1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，
教授级高级工程师。曾就读于大连轻工业学院。曾任国家轻工总会计划司处长，
香港穗华公司经理，中国食品添加剂和配料协会理事长，爱普香料集团股份有限
公司独立董事，阜丰集团独立董事，本公司独立董事，现任中国食品添加剂和配
料协会名誉理事长。2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会会议，
审议通过了董事会换届选举的议案，至此，齐庆中先生不再担任本公司独立董事。
郭 俊先生：1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学博士、工
商管理硕士学历，一级律师。曾于江苏平帆律师事务所工作，曾任本公司独立董
事。北京市炜衡律师事务所上海分所高级合伙人，金通灵科技集团股份有限公司
独立董事。 2017 年 12 月 27 日，因 6 年任期届满，郭俊先生向董事会递交书面
辞职申请，由于郭俊先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会全体成员的三
分之一，辞职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。2019 年 5 月
16 日，公司召开 2018 年年度股东大会会议，审议通过了董事会换届选举的议案，
至此，郭俊先生的辞职生效。
舒兴田先生：1940 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，无机化工专家。
27
1964 年毕业于华东化工学院。1964 年 9 月至 2019 年 2 月在中国石油化工集团公
司所属石油化工科学研究院工作。1992 年评为教授级高工，1994 年担任室主任，
1999 年当选为中国工程院院士，2000 年担任副总工程师。现任中石化石油化工
科学研究院战略咨询委员会副主任，本公司独立董事。
齐政先生 ，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任中央纪委监
察部第九纪检监察室主任科员，西南证券有限责任公司北京投资银行部高级业务
经理，世纪证券有限责任公司北京投资银行部分公司总经理，平安证券有限责任
公司投资银行事业部董事总经理，现任北京融拓创新投资管理有限公司执行董事、
总经理，陕西嘉禾生物科技股份有限公司董事，北京挑战农业有限公司董事，本
公司独立董事。
方建华先生：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职大专，注
册会计师、资深注册会计师资格。曾就读于上海财经大学。曾任南通市财政局办
事员，南通会计师事务所部门经理，南通众信会计师事务所有限公司副处长，上
海万隆众天会计师事务所有限公司南通分所所长，现任南通万隆会计师事务所有
限公司所长，南通注册会计师协会会长，江苏万隆企业管理咨询有限公司董事长，
本公司独立董事。
2、独立性情况说明
（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公司
前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者公司前五名股东单位任职；
（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未
在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性
的情况。
二、年度履职概况
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1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共举行了 7 次董事会会议， 次股东大会会议。按照规定和要求，
我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、联系，认真审阅会议资料，审
慎决策并发表相关独立意见。出席情况如下：
应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 召开股东 出席股东
姓名
事会次数 席次数 出席次数 席次数 次数 大会次数 大会次数
齐庆中 2 2 2 0 0 2 0
郭俊 2 2 2 0 0 2 1
舒兴田 5 5 5 0 0 1 0
齐政 5 5 5 0 0 1 0
方建华 7 7 3 0 0 3 3
2、出席董事会各专业委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们分别在相关委员会中担任了重要的职务。报告期内，审计委员会召开了4次
会议、薪酬与考核委员召开了1次会议、提名委员会召开了3次会议、战略委员会
召开了1次会议，我们均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了建议和意
见，协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥了重
要作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
本年度我们重点关注了公司以下事项，并根据监管要求出具了相应的独立意
见。
1、关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经营
过程中发生的关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，在董事会
审议上述关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易
定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们对公司对外担保情况
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及关联方资金占用进行了核查，认为： 2019年度公司无对外担保（不包括对全
资子公司的担保）及大股东资金占用情况，不存在损害中小股东利益的情况。
3、募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规
以及公司《募集资金管理制度》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的
情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举、高级管理人员的聘任和补选董事
的审议。对此，我们发表独立意见，认为公司董事候选人、高级管理人员候选
人具备履行职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》、《公司章程》
及其他相关法律法规规定不得担任的情形。董事候选人的提名和表决、高级管
理人员的提名和表决程序均符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、
有效。
报告期内董事会薪酬与考核委员会根据《南通醋酸化工股份有限公司薪酬考
核管理办法》和《高管年薪暂行考核办法》，结合公司2019年度经营业绩、经营
规模、管理目标等多方面情况，对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进
行了审核，董事会审议通过。高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核
和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未进行业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年
度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有
效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
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7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，公司2018年年度股东大会审议通过了关于公司
2018年度利润分配方案的议案。公司以股权登记日的总股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利5元（含税），共派发现金红利10,224万元。本次利润分配
事项已于6月中实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公
司股东做出的承诺无超期未履行、违反承诺以及其他承诺履行违规情形。
9、信息披露的执行情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，
认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高了公司规范运作水平和
透明度。 报告期内，公司共披露52份公告，其中临时公告48份，定期报告4份，
提交百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发
生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的
准确性、可靠性和有用性。
10、内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，建立、健全和有效实施内部控制制度。我们认为公
司的内部控制有效、不存在内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的
规定和要求，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事的职责和义务，保持客观、公
正、独立性原则，发挥独立董事的独立监督作用，切实维护了公司的整体利益和
中小股东的合法权益。
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附件 1：独立董事候选人简历
王宝荣先生 ，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任南京大学
分离工程研究中心工程师、工艺开发部长，现任研究中心副总工程师。主要从事
分离工程和绿色化工过程的技术研发、优化控制、过程及装备等方面工作，在石
油、化工、医药、农药精细分离和绿色化工过程等领域已完成近百项示范项目。
作为项目主要完成人获得国家科技进步二等奖和中国专利优秀奖等奖项，在国际
国内核心期刊上发表学术论文 10 余篇，申请国家专利 20 余项。
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