证券代码：603968         证券简称：醋化股份        公告编号：临2021-005



                     南通醋酸化工股份有限公司
                         对外投资进展公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     投资标的名称：暂定为[江苏龙木新材有限公司]，英文名称暂定为
[Jiangsu Dragon Wood Company Limited]（以下简称“合资公司”）。合资公
司的最终名称以登记机关核准的名称为准
     投资金额：合资公司注册资本为 2200 万欧元，南通醋酸化工股份有限公
司（以下简称“公司”）在合资公司持股比例为 49%，以现金出资，出资金额为
1078 万欧元约 8303.6 万元人民币
     特别风险提示:
    （1）公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学
品的研发、生产和销售。主要产品包括食品、饲料添加剂、医药、农药中间体和
颜（染）料中间体，此外，公司应客户需求还经营部分其他有机化学产品销售（包
括部分贸易业务）。合资公司固雅木项目非公司目前主营业务。
    （2）钻石木中国有限公司（Diamond Wood China Limited,以下称“DWC 公
司”）2019 年度营业收入 926 千欧元，净利润-2,570 千欧元，DWC 公司此前未生
产固雅木木材，仅销售固雅木木材。
    （3）合资公司注册资本分期出资：公司和 DWC 公司非同步出资，公司和 DWC
公司各自认购的注册资本额的 1%后，公司先向合资公司缴付其认购的注册资本
额的 64%，DWC 后向合资公司缴付其认购的注册资本额的 64%，最后一期双方向
合资公司缴付各自认购的注册资本额的 35.0％。具体出资条件见四、合同的主
要内容相关条款。
    （4） 如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件及融资环境发生变化，
合资公司的设立可能存在顺延、中止或终止的风险。合资公司设立后，在运行过
程中可能会面临宏观经济、行业政策等不确定因素带来的风险。
    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
     随着城市化进程加快、环保监管日趋严格和大众环保意识的加强，新型环
保木材的需求日益提高。固雅木是一种新型环保材料，利用获得 FSC 认证的可持
续循环种植的软木树种，通过清洁的制造技术，转变成具有类似高性能硬木或者
更好的特性的木材，制作过程中产生的物料并可重复回收利用。
    DWC 公司拥有 Accsys Technologies PLC（以下称“Accsys”）AIM 代码:AXS）
的全资子公司 Titan Wood Limited （以下称“Titan Wood”）在中国（包括香
港和澳门特别行政区以及台湾地区）生产及销售固雅木的独家技术授权，可在中
国（包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）生产和销售固雅木木材。但目前
DWC 公司只能进口少量固雅木在中国和东盟市场销售，远不能完全满足目前市场
对固雅木的需求。
    基于公司的战略发展需要，综合固雅木新材料的环保性能和市场前景考虑，
公司拟与 DWC 公司共同投资成立合资公司，打造目前亚洲独家生产固雅木的生产
基地，初期设计产能为每年 16 万立方米，并视市场情况最终扩大产能到 48 万立
方米。合资公司注册资本为 2200 万欧元，其中公司持股比例为 49％，出资金额
为 1078 万欧元；DWC 公司持股比例为 51％，出资金额为 1122 万欧元。
    新设的合资工厂将商业化生产固雅木木材,利用原材料等优势生产销售优质
改性木材。合资公司生产的固雅木木材将供应给中国和亚洲其他国家的需求量较
大的木材产品生产商，这些生产商在门窗、地板和户外家具市场均占据主导地位。
    2019 年 7 月 9 日,经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司与
Cleantech Building Materials PLC（以下称“CBM”）、DWC 公司签订了《固
雅木木材工厂项目–投资框架协议》（“框架协议”）（具体内容详见 2019 年
7 月 10 日公司披露的临 2019-034 号《关于签订投资框架协议的公告》）。
    2021 年 3 月 31 日，公司与 DWC 公司共同签订了《合资经营合同》。


    （二）董事会审议情况
    2021 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于
签署〈合资经营合同〉并设立合资公司的议案》，全体董事一致同意公司与 DWC
公司为组建和运营[江苏龙木新材有限公司]签署《合资经营合同》并共同出资设
立合资公司。
    本次对外投资事项在公司股东大会授权董事会审批范围内，无需提交股东大
会审议。
    本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。
    合资公司固雅木项目尚需取得环境影响评价、安全评价等有关审批程序。


       二、交易对方的基本情况
    名称：钻石木中国有限公司（Diamond Wood China Limited）
    注册地址：香港中环皇后大道中 5 号亨利大厦 12 楼
    注册号：38593544-000-10-17-4
    股本：931 万欧元
    主营业务：生产和销售固雅木木材
    DWC 公司拥有 Accsys（AIM 代码:AXS）的全资子公司 Titan Wood 在中国（包
括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）生产及销售固雅木的独家技术授权，可
在中国（包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）生产和销售固雅木木材。
    控股股东：CBM，CBM 持有 DWC 公司 97.4%的股权。
    主要财务指标：
    经国富浩华（香港）会计师事务所出具的《审计报告》，DWC 公司主要财务
数据如下：
                                                             单位：千欧元
项目                             2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                                    13,025
负债总额                                    10,229
所有者权益                                  2,796
项目                                 2019 年年度（经审计）
营业收入                                     926
净利润                                      -2,570
    DWC 公司与公司不存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
    公司名称：中文名称暂定为[江苏龙木新材有限公司]
                 英文名称暂定为[Jiangsu Dragon Wood Company Limited]
    注册资本：2200 万欧元
    注册资本的出资：公司以现金方式向合资公司认缴出资额 1078 万欧元或等
值人民币，占合资公司注册资本总额的 49%； DWC 公司以现金方式向合资公司认
缴出资额 1122 万欧元或等值人民币，占合资公司注册资本总额的 51%。
    注册地址：拟定于江苏如东洋口港经济开发区
    公司性质：中外合资的有限责任公司
    经营范围：林业三剩物，“次、小、薪”材和其它类似相关的低价值低性能
的软木的综合利用新技术、新产品及与之相关的产品开发与生产；销售自产产品，
提供相关的详细技术和生产应用服务并提供相关的售后技术服务；从事同类产品
的国内采购，进出口及批发业务;（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外（不另附进出口商品目录） 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以登记机关核准为
准）。
    合资公司设董事会，董事会由 4 名董事组成，其中 2 名由公司委派，2 名由
DWC 公司委派。董事长由公司指定的一名董事担任。董事长为合资公司的法定代
表人，并在董事会授权范围内行使职权。公司及 DWC 公司有权各自委派 1 名观察
员（“观察员”）列席董事会会议。董事会秘书由董事长提名，双方共同确定。
合资公司设两名监事，由公司和 DWC 公司各任命一名选任。


    四、合同的主要内容
    （一）合资经营合同
    甲方：公司
    乙方：DWC 公司
    公司和 DWC 共同投资设立一家有限责任公司（“合资公司”），合资公司注
册资本 2200 万欧元，其中公司以现金方式向合资公司认缴出资额 1078 万欧元，
占合资公司注册资本总额的 49%；DWC 公司以现金方式向合资公司认缴出资额
1122 万欧元，占合资公司注册资本总额的 51%。
    1、分期出资安排
    公司及 DWC 公司将按照下述时间表，根据项目实施进程，在满足约定的相关
条件的前提下，分期缴付各自认购的注册资本：
    (1)签署框架协议。在框架协议签署后的三十天内（前提是双方均依据各自
内部程序取得对本项目投资的书面批准），双方同意投入各自认购的注册资本额
的 1%。
    (2)签署相关交易文件。鉴于政府的相关要求，为确保土地购置款的及时到
位，公司同意在与政府的招商引资协议签约后 30 天内，向合资公司缴付其认购
的注册资本额的 30%；在合资公司参加土地“招拍挂”并获得项目地块购买资格
后的 60 天内，公司将再向合资公司缴付其认购的注册资本额的 30%；同时，按
合同的约定，在约定事件完成后（以最后发生者为准）的 30 天内，双方应向合
资公司缴付其认购的注册资本额的 4%。
    (3) 获得所有必需的建筑许可证、签署条件性银行贷款协议。在合资公司同
银行签署具有法律约束力的条件性银行贷款协议（且该贷款协议须符合合同约定）
后的三十天内，DWC 公司应向合资公司缴付其认购的注册资本额的 30.0％。
    (4)合资公司开始土木建设工程。在木材工厂土木建设工程开始后的三十天
内，DWC 公司应向合资公司缴付其认购的注册资本额的 30.0％。
    (5)合资公司开始机械安装。在木材工厂机械安装工作开始后的三十天内，
双方应向合资公司缴付各自认购的注册资本额的 35.0％。


    2、交易各方的主要权利和义务
    公司及 DWC 公司将共同负责合资公司的设立、融资、工厂建造、设备购入及
业务拓展等。具体如下：
    公司的主要责任
    （1）协助合资公司获得设立所需的所有必要的执照、许可、批准和同意，
以及协助合资公司获得和维持其成立后日常运营和业务经营所需的所有必要的
执照、许可、批准和登记；
    （2）积极协助合资公司与银行进行沟通，协助合资公司获得符合本合同约
定的银行贷款或按照本合同约定通过其他方式获得债务融资；
    （3）积极与南通如东洋口港经济开发区政府进行沟通和协调，帮助合资公
司获得建设木材工厂所需的土地的使用权；
    （4）协助合资公司取得项目立项、规划、建设、竣工验收及运营所需的所
有批准、许可或登记；
    （5）协助合资公司在中国境内开设并维持人民币和外汇账户；
    （6）协助合资公司申请合资公司在中国国家和地方法律、法规和政策项下
可以得到的税收和关税减免以及其他鼓励投资的优惠；
    （7）协助合资公司就公司业务经营事宜与有关政府部门联络；
    （8）协助合资公司以合理公正的市场价格在中国境内采购质量合适的设备
和材料，并以最优惠的市场价格获得公司业务经营所需的各类公共设施；
    （9）协助合资公司办理机械、设备和材料的进口手续（如有），并为之安
排内陆运输；
    （10）[应合资公司请求，协助合资公司招募合格的中国管理人员和其他雇
员，或协助合资公司为公司从中国境外聘用的员工获得所有必要的入境签证和工
作许可]；
    （11）处理合资公司委托的其他事项。
      DWC 公司的主要责任
    （1）在符合本合同和分许可协议规定的条款和条件的前提下，授予合资公
司固雅木知识产权，确保合资公司与 Titan Wood 就任何知识产权事宜进行讨论；
    （2）合资合同签署后，派遣专业的技术人员负责并协助使合资公司获得最
先进版本的固雅木技术和相关技术信息以及合资公司的技术实施，并确保促成合
资公司、DWC 与 Titan Wood 尽快签署新的三方技术支持协议，由 DWC/Titan Wood
根据相关技术支持协议的约定向合资公司提供全套技术资料和技术支持及指导；
    （3）在公司协助合资公司办理上述“1、公司的主要责任”（1）-（10）项
下事宜时提供合理支持和配合；
    （4）应合资公司合理请求，协助合资公司以合理公正的市场价格在中国境
外采购质量合适的设备和材料；
    （5）处理合资公司合理要求的其他事项。


    3、违约责任、争议解决方式
    （1）违约责任
    在无损于本合同其他任何规定或适用法律的前提下，如果任何一方未能根据
本合同的规定和适用法律向合资公司的注册资本缴付其同意的出资，且在收到另
一方的书面催缴通知后的[六十(60)]日内未能对此进行补救，则另一方有权：按
照中国相关法律及本合同约定的方式，向合资公司缴付原本应由违约方缴付的出
资，作为其自身出资的一部分，或要求违约方将其尚未缴付的出资对应的股权无
偿转让给己方（违约方有义务遵从）后由己方完成缴付（视与政府机关的沟通情
况而定）
    如果一方未能根据本合同和中国的相关法律法规充分地履行其出资义务，该
方应就由于其未能出资、未能全额出资或迟延出资而给另一方造成的所有损害和
损失向另一方予以赔偿。
    如果任何一方违反本合同、公司章程或分许可协议的任何规定，其应就另一
方或合资公司因该等违约所遭受的直接和间接损失向另一方及合资公司做出赔
偿。


    （2）争议解决方式
    本合同受中国法律管辖、解释和执行。因履行合同所引起的或与本合同有关
的任何索赔、争议或事项应提交上海仲裁委员会仲裁。仲裁程序应使用中、英文
来进行，仲裁地点在上海。


    4、合同生效条件和时间
    本合同自签署之日起生效。


    5、其他
    本合同以中、英两种文字书写，两种文本具有同等效力。


       （二）分许可协议
    分许可人：DWC
    分被许可人：合资公司
    Titan Wood Limited（下称“Titan Wood”）已经开发并拥有制造乙酰化木
材的知识产权，且已与 DWC 签订技术许可协议。2019 年 7 月 9 日，DWC 与公司
及 CBM 订立投资框架协议，用于在中国建设一家固雅木木材工厂。2021 年 3 月
31 日，公司与 DWC 订立合资经营合同。根据合资经营合同，公司与 DWC 共同设
立合资公司（即分被许可人），且 DWC 同意向合资公司分许可其在许可协议项下
权利。
    为满足合资公司制造和销售世界先进的乙酰化木材的经营目标，DWC 与合资
公司订立分许可协议，由 DWC 授权合资公司使用其从 Titan Wood 获得的有关乙
酰化木材制造的技术工艺。


       五、对上市公司的影响
    1、固雅木木材是一种高质量、经久使用的木材，在中国和亚洲地区具有良
好的市场前景。公司将为合资公司在建设和生产运营方面提供专业优势，利用自
身乙酰化的技术强项和协同效应，为海内外客户提供绿色环保可持续发展的新材
料。
    2、公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品
的研发、生产和销售。主要产品包括食品、饲料添加剂、医药、农药中间体和颜
（染）料中间体，此外，公司应客户需求还经营部分其他有机化学产品销售（包
括部分贸易业务）。合资公司固雅木项目非公司目前主营业务。
    3、固雅木是一种新型环保材料，利用获得 FSC 认证的可持续循环种植的软
木树种，通过清洁的制造技术，转变成具有类似高性能硬木或者更好的特性的木
材，制作过程中产生的醋酸我公司主要原料之一。
    4、公司此次与 DWC 公司签订合资经营合同共同出资设立合资公司，符合公
司材料科学发展和产业链完善战略的需求，有利于公司构建新的业务增长点，有
助于公司竞争实力的进一步提升，不存在损害公司及股东利益的情形。
    5、公司此次与 DWC 公司签订合资经营合同共同出资设立合资公司不会对公
司当年经营业绩产生重大影响。
    6、本次对外投资不会改变公司合并报表范围。


       六、对外投资的风险分析
    1、如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件及融资环境发生变化，
合资公司的设立可能存在顺延、中止或终止的风险。合资公司设立后，在运行过
程中可能会面临宏观经济、行业政策等不确定因素带来的风险。
    2、DWC 公司 2019 年度营业收入 926 千欧元，净利润-2,570 千欧元，DWC 公
司此前未生产固雅木木材，仅销售固雅木木材。
    3、合资公司注册资本分 5 期出资：第 1 期公司及 DWC 公司投入各自认购的
注册资本额的 1%；第 2 期公司向合资公司缴付其认购的注册资本额的 64%，DWC
向合资公司缴付其认购的注册资本额的 4%；第 3 期 DWC 公司向合资公司缴付其
认购的注册资本额的 30.0％；第 4 期 DWC 公司向合资公司缴付其认购的注册资
本额的 30.0％；第 5 期双方向合资公司缴付各自认购的注册资本额的 35.0％。
具体出资条件见四、合同的主要内容相关条款。
    4、 合资公司固雅木项目尚需取得环境影响评价、安全评价等有关审批程序。
    5、公司将严格按照相关法律法规及政策要求，密切关注合资公司设立进展
和经营管理状况，积极防范化解风险。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。



                                         南通醋酸化工股份有限公司董事会
                                                           2021年4月1日