平安证券股份有限公司
                 关于南通醋酸化工股份有限公司
         2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为南通
醋酸化工股份有限公司（以下简称“醋化股份”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续
督导》等有关规定，对醋化股份2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查并
发表意见如下：


    一、 首次公开发行股份募集资金基本情况


   （一）实际募集资金金额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南通醋酸化工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2015】716号）核准，并经上海证券交易所同意，
由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上按市值申购
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,560,000股，发行价格为每
股19.58元。截至2015年12月31日，公司共募集资金500,464,800.00元，扣除发
行费用后，募集资金净额为人民币459,164,800.00元。
    上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具致同验字（2015）第110ZC0200号《验资报告》。

   （二）募集资金使用和结余情况

    2021年度，醋化股份以募集资金投入募投项目8,536.39万元。
    截至2021年12月31日，醋化股份累计投入募投项目45,354.60万元，募投资
金余额为3,196.04万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额）。其中：购买七天通知存款3,000万元，募集资金专户余额为196.04万元。
    二、募集资金管理情况


   （一）募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2014年8月15日经
公司董事会第五届第六次会议批准。
    根据管理制度并结合经营需要，公司从2015年5月起对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金
三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
    经醋化股份第七届董事会第六次会议和2019年年度股东大会审议通过，公司
对年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸及副产3,941.2吨硫酸铵生产项目、年产
11,000吨山梨酸钾项目以及醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目进行变更/结项，
将原计划投入上述项目的募集资金账户截至2020年3月31日募集资金余额人民币
19,014.09万元（其中募集资金净额为16,609.03万元，银行利息收入扣除手续费
的净额2,405.06万元）以及上述募投项目募集资金账户2020年3月31日后、募投
项目变更前所收到的募集资金利息收入，投向3.5万吨/年危险废物焚烧项目和年
产15,000吨乙酰磺胺酸钾副产63,000吨硫酸铵项目。其中，年产15,000吨乙酰磺
胺酸钾副产63,000吨硫酸铵项目实施主体为公司全资子公司南通宏信化工有限
公司（以下简称“宏信化工”），具体内容请详见公司于2020年4月18日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的
公告》（公告编号：临2020-021）。
    醋化股份及全资子公司宏信化工与保荐机构平安证券及江苏银行股份有限
公司南通港闸支行于2020年6月17日签订了《募集资金四方监管协议》，该协议
内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存
在重大差异。
    截至2021年12月31日，公司及子公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》
或《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
    （二）募集资金专户存储情况

    截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
                                                                     单位：万元
         开户银行           户名           银行账号            账户类别      余额
 中国银行南通港闸支行     醋化股份       524866797631        专用存款账户   3,195.70
 平安银行南通分行营业部   醋化股份      11014762120007       专用存款账户       0.34
 江苏银行南通港闸支行     醋化股份    50230188000478147      专用存款账户       0.00
 工商银行南通港闸支行     醋化股份   1111823129000666686     专用存款账户       0.00
 江苏银行南通港闸支行     宏信化工    50230188000621396      专用存款账户       0.00
           合计                                       ——                  3,196.04


    （三）本年度募集资金的现金管理情况

    2021年度，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情况。


    三、本年度募集资金的实际使用情况


    2021年度，醋化股份以募集资金直接投入募投项目8,536.39万元，具体情况
如下：
    1、3.5万吨/年危险废物焚烧项目2021年度投入募集资金2,201.51万元；
    2、年产15,000吨乙酰磺胺酸钾副产63,000吨硫酸铵项目2021年度投入募集
资金6,334.88万元。


    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况


    2021年度，公司不存在变更募投项目的情况。


    五、募集资金使用及披露中存在的问题


    公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时、准确、完整地
披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。


    六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见


    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对醋化股份编制的《2021年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于南通醋酸化工股
份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（致同专字【2022】
第110A006923号）》。报告认为，醋化股份公司董事会编制的 2021 年度专项报
告符合 按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2022 年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如
实反映了醋化股份公司 2021年度募集资金的存放和实际使用情况。


    七、保荐机构核查意见


    经核查，平安证券认为：醋化股份2021年度募集资金的存放和使用符合《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《南通醋酸化工股份有限公司公司章程》、《南通醋
酸化工股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）
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