醋化股份：关于南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-12-31
北京市金杜律师事务所上海分所
关于南通醋酸化工股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：南通醋酸化工股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）接受南通醋酸化工
股份有限公司（以下简称公司或醋化股份）委托，作为公司股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件（以下简称法律法规）和《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审
查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部
门、醋化股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会
和上海证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本计划的主体资格
（一） 公司现持有南通市工商行政管理局于 2017 年 9 月 13 日核发的统一社
会信用代码为 913206001382935126 的营业执照，住所为南通经济技术开发区江山
路 968 号，法定代表人为庆九，注册资本为 20,448 万元，经营范围为危险化学品
（按安监局设立批准书核定的范围和期限经营）、饲料添加剂的生产；生产、销
售基本有机化工原料、医药中间体、染料及染料中间体、食品添加剂，经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件,经营本企业自产产
品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所
生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；国内劳务派遣；饲
料添加剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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动）。
（二） 经中国证监会《关于核准南通醋酸化工股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]716 号）核准以及上交所《关于南通醋酸化工股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2015]55 号）同
意，醋化股份发行的人民币普通股股票自 2015 年 5 月 18 日起在上交所上市交易，
证券简称为醋化股份，证券代码为 603968。
（三） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份
有限公司二 O 二一年度审计报告》（致同审字（2022）第 110A010260 号）与《南
通醋酸化工股份有限公司二 O 二一年度内部控制审计报告》（致同审字（2022）
第 110A010262 号）、公司相关公告及公司出具的声明承诺并经本所律师在中国证
监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平
台 ” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 上 交 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn ） 、 上 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures）、国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，
醋化股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，醋化股份为依法设立、有
效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得
实施股权激励计划的情形，具备实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2022 年 12 月 30 日，醋化股份召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会
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第二次会议，审议通过了《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<南通醋酸化工股份有
限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
根据《南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》，其主要内容如下：
（一） 本计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：“（一）进一步
完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回
报；（三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。”
本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券
法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。本计划拟授予的激励对象为本激励计划公告时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人
员，共计 92 人。根据《激励计划（草案）》，所有激励对象必须在本激励计划授
予权益时与公司具有劳动或雇佣关系。
同时，根据《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，下列人员不
得参与本计划：1、公司独立董事、监事；2、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；8、中国证监会
认定的其他情形。如在公司本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理
办法》或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权
利，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授予但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回
购并注销。
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根据公司相关公告、公司提供的独立董事、监事、实际控制人及其直系亲属
的名单、公司及激励对象出具的声明承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期
货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会
“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、中
国 证 监 会 江 苏 监 管 局 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofsh ） 、 上 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures）、中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在上述不得参与本激
励计划的情形。
基于上述，本所认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第
九条第（二）项的规定。
（三） 标的股票的种类、来源、数量及分配
1、标的股票种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激
励计划两部分，股票期权激励计划和限制性股票激励计划涉及的标的股票来源均
为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
2、拟授予股票期权及限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予权益总计 1,029.00 万
份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额 20,448.00 万股的 5.03%，具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 514.50 万份股票期权，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额 20,448.00 万股的 2.52%，为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公
司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 514.50 万股限制性股票，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占《激励计划（草案）》公告时公
司股本总额 20,448.00 万股的 2.52%，为一次性授予，无预留权益。
本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
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超过公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
3、本计划授予的权益分配情况
（1）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占《激励计划
激励对象 获授的股票期权 占授予股票期权 （草案）》公告
职位
姓名 数量（万股） 总数的比例 时公司总股本的
比例
副董事长、总
俞新南 100.00 19.44% 0.49%
裁、董事会秘书
陶涛 财务负责人 12.50 2.43% 0.06%
中层管理人员及骨干人员（共
402.00 78.13% 1.97%
90 人）
合计 514.50 100.00% 2.52%
（2）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占《激励计划
激励对象 获授限制性股票 占授予限制性股 （草案）》公告
职位
姓名 的数量（万股） 票总数的比例 时公司总股本的
比例
俞新南 董事会秘书 100.00 19.44% 0.49%
陶涛 财务负责人 12.50 2.43% 0.06%
中层管理人员及骨干人员（共
402.00 78.13% 1.97%
90 人）
合计 514.50 100.00% 2.52%
注1：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10%。
注2：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。
注4：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致，下同。
基于上述，本所认为，本计划的标的股票种类、来源、数量及分配符合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的
相关规定。
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（四） 股票期权/限制性股票的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可
行权日/解除限售安排和禁售期
1. 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权
日和禁售期如下：
(1) 有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
(2) 授权日
股票期权激励计划授权日在股票期权激励计划报公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的股票期权作废失效。
(3) 等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
(4) 可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权，本激励计划授予
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自相应部分股票期权授予登记完成之日起12个月后的首
第一个行权期 个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成之日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予登记完成之日起24个月后的首
第二个行权期 个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成之日起36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予登记完成之日起36个月后的首
第三个行权期 个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成之日起48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当
期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权
的该部分股票期权由公司注销。
(5) 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司大股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限
于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司大股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
8
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了股票期权的有效期、授权日、等待
期、可行权日、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第
三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的相关规定。
2. 限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期如下：
(1) 有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
(2) 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
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定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
(3) 限售期
本激励计划授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
(4) 解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 40%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 40%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 20%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
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销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
(5) 禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司大股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包
括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司大股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三
条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相
关规定。
（五） 股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格的确定方法
1. 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权的行权价格和行权价格
的确定方法如下：
(1) 股票期权的行权价格
本计划股票期权的行权价格为 17.47 元/股，即满足行权条件后，激励对象获
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授的每份股票期权可以每股 17.47 元的价格购买 1 股公司股票。
(2) 股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格定价方式为自主定价，不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者的 80%：
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）21.51 元/股；
②《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）21.84 元/股。
2. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的授予价格和授予价
格的确定方法如下：
(1) 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 10.92 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 10.92 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
(2) 限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.51 元的 50%，为每股 10.76
元；
②《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 21.84 元的 50%，为每股
10.92 元。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格和行权价格的
确定方法、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第
九条第（六）项及第二十三条第一款、第二十九条第一款的规定。
（六） 股票期权/限制性股票的授予条件、行权条件/解除限售条件
1. 股票期权的授予条件、行权条件
12
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的授予条件和行权
条件如下：
(1) 授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
① 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
① 公司未发生以下任一情形：
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a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
③ 公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核指标
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第一个行权期 2023 年度
不低于 15%
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行权期 考核年度 业绩考核指标
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
第二个行权期 2024 年度
不低于 35%
以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
第三个行权期 2025 年度
不低于 68%
注1：上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，若行权条件未
达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当
期可行权份额。
④ 个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其行权的比例：
考核等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
标准系数 100% 80% 0%
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数
×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效考评结果为 E 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股
票期权由公司注销。
基于上述，本所认为，本激励计划股票期权的授予条件、行权条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第三十二条
的规定。
2. 限制性股票的授予条件、解除限售条件
(1) 授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
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列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
① 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
① 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
16
者无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购
注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加同期银行存款
利息回购注销。
③ 公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 业绩考核指标
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不
第一个解除限售期 2023 年度
低于 15%
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不
第二个解除限售期 2024 年度
低于 35%
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解除限售安排 考核年度 业绩考核指标
以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
第三个解除限售期 2025 年度
低于 68%
注1：上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行
存款利息。
④ 个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其行权的比例：
考核等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
标准系数 100% 80% 0%
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效
考评结果为E级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售
额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
基于上述，本所认为，本计划限制性股票的授予条件、解除限售条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七） 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的调整方法和
程序、本计划的会计处理与业绩影响、本计划的授予、股票期权行权及限制性股
票解除限售程序、本计划的变更和终止程序、公司及激励对象各自的权利与义
务、公司/激励对象发生变化的处理以及公司与激励对象之间的争议解决机制等内
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容进行规定，符合《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项、第十八条第一
款和第四十八条的规定。
综上所述，本所认为，醋化股份为实施本计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会和监事会文
件、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，为实施本计划，醋化股份已履行下列法定程序：
1、2022 年 12 月 30 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计
划（草案）》并提交公司第八届董事会第二次会议审议，符合《管理办法》第三
十三条的规定。
2、2022 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于<南通
醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事俞新
南回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2022 年 12 月 30 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表
同意的独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2022 年 12 月 30 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过《关于<南通
醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<南通醋酸化工股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，符合《管理办法》
第三十五条的规定。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，醋化股份为实施本
计划，尚需履行如下程序：
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1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
2、公司尚需对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司尚需召开股东大会审议通过本计划，本计划须经出席公司股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施，关联股东回避表决。公司召开股东
大会审议本计划时，独立董事尚需就本计划向所有股东公开征集委托投票权。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，醋化股份为实施本计划已
履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及
第三十五条的相关规定。醋化股份尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定
程序后方可实施本计划。
四、本计划的信息披露
醋化股份应在第八届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决
议等相关必要文件。
此外，随着本计划的实施进展，醋化股份还应根据《管理办法》及其他有关
法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明承诺，公司不存在为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，醋化股份实施本计划的目的为：“（一）进一步
完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回
报；（三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。”
公司独立董事于 2022 年 12 月 30 日就《激励计划（草案）》发表独立意见：
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“公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。关联董事俞新南已根据《公司法》《证券法》等法律法规以及
《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。我们同意公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法，并同意将该议案提交股东大会审议。”
独立董事一致同意公司实行本计划。
公司监事会于 2022 年 12 月 30 日就《激励计划（草案）》发表监事会意见：
“公司实施本次激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司核心人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股
东的利益。”
综上所述，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，醋化股份具备实施本计划
的主体资格；醋化股份为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》的有关规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规
定；醋化股份就本计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序；拟作为激励对象
的关联董事已回避表决董事会相关议案，符合《管理办法》的相关规定；醋化股
份未向本次激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形；醋化股份依法履行本法律意见书“三、本计
划涉及的法定程序/（二）尚需履行的法定程序”后，可实施本计划。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
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