醋化股份：2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要2022-12-31
证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临 2022-050
南通醋酸化工股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权与限制性股票。
股票来源：南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予权益总计 1,029.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，占 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额 20,448.00 万股的 5.03%。
本次授予股票期权及限制性股票均为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
南通醋酸化工股份有限公司经中国证券监督管理委员会批准，于 2015 年 5
月 18 日在上海证券交易所上市，注册地址为南通经济技术开发区江山路 968 号。
公司所处的行业为精细化工行业，主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体
的高端专用精细化学品的研发、生产和销售，业务内容涵盖产品研发、工艺优
化开发、工业化生产、配套经营及定制加工等完整的精细化工业务体系。公司
产品主要应用于食品和饲料的防腐、医药及农药的生产、颜（染）料的生产三
个领域，因此本公司的产品分为：（1）食品、饲料添加剂：山梨酸（钾）、脱
氢乙酸（钠）；（2）医药、农药中间体：乙酰乙酸甲（乙）酯；（3）颜（染）
料中间体：乙酰乙酰苯胺类产品。
近年来，公司先后被评为中国精细化工百强企业、国家高新技术企业、国
家火炬计划重点高新技术企业、江苏省科技创新型企业、江苏省民营科技型企
业、江苏省知识产权管理标准化企业、南通市产学研示范企业、南通市科技十
1
强民营企业等，且多个产品被认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品。
公司凭借产品品牌、产品质量、技术水平、客户资源方面的优势和稳定的供货
能力，在细分行业保持领先地位。
（二）公司 2019 年—2021 年业绩情况
单位：万元
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 299,928.85 242,396.16 225,756.02
归属于上市公司股东的净利润 17,405.70 24,756.85 22,101.92
归属于上市公司股东的扣除非
12,831.35 20,432.17 20,659.13
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 16,478.63 31,102.29 28,532.80
主要会计数据 2021 年末 2020 年末 2019 年末
归属于上市公司股东的净资产 178,974.42 170,357.35 157,398.74
总资产 278,381.00 239,443.42 208,927.57
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 0.85 1.21 1.08
每股净资产（元/股） 8.75 8.33 7.70
加权平均净资产收益率（%） 10.10 15.11 14.63
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别为：非独立董事庆九、俞新南、顾
清泉、丁彩峰、张建和薛菁华，独立董事王宝荣、齐政和方建华。
2、监事会构成
公司本届监事会由 5 名监事构成，分别为：非职工监事陆建栋、罗莹莹和
沈建华，职工代表监事韩颖和邵金鑫。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 6 人，分别为：总裁兼董事会秘书俞新南、副总经
理帅建新、副总经理薛金全、副总经理顾翊、副总经理钱进和财务负责人陶涛。
二、股权激励计划的目的与原则
（一）本激励计划的目的
2
1、进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益
均衡机制；
2、建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的
回报；
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。
（二）本激励计划的原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权
激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司
自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式
强制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资
者权益平等。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股
票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,029.00 万份，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额
20,448.00 万股的 5.03%。本次授予为一次性授予，无预留权益。授予情况具体
如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 514.50 万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 20,448.00 万股的 2.52%，为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股
公司股票的权利。
3
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 514.50 万股限制性股票，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 20,448.00 万股的 2.52%，为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总
额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规
范性文件和《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员及骨干人员。不包括公司独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围及说明
本激励计划拟授予的激励对象共计 92 人，包括董事、高级管理人员、中层
管理人员及骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有劳动或雇佣关系。
（三）激励对象的核实
4
1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司应在内部公
示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象人员名单及分配情况
1、股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本
姓名 职位
数量（万份） 总数的比例 的比例
副董事长、总裁、董事
俞新南 100.00 19.44% 0.49%
会秘书
陶涛 财务负责人 12.50 2.43% 0.06%
中层管理人员及骨干人员（共 90 人） 402.00 78.13% 1.97%
合计 514.50 100.00% 2.52%
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超
过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总
股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、中层管理人员及骨干人员的具体名单请投资者关注上海证券交易所网站披露内容。
5、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
2、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职位
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
副董事长、总裁、董事
俞新南 100.00 19.44% 0.49%
会秘书
陶涛 财务负责人 12.50 2.43% 0.06%
中层管理人员及骨干人员（共 90 人） 402.00 78.13% 1.97%
合计 514.50 100.00% 2.52%
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注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超
过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总
股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、中层管理人员及骨干人员的具体名单请投资者关注上海证券交易所网站披露内容。
5、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 17.47 元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格的定价方式为自主定价，不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者的 80%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）21.51 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）21.84 元/股。
3、定价方式的合理性说明
公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的
研发、生产和销售，业务内容涵盖产品研发、工艺优化开发、工业化生产、配
套经营及定制加工等完整的精细化工业务体系，产品主要应用于食品和饲料的
防腐、医药及农药的生产、颜（染）料的生产三个领域。
近年来，公司先后被评为中国精细化工百强企业、国家高新技术企业、国
家火炬计划重点高新技术企业、江苏省科技创新型企业、江苏省民营科技型企
业、江苏省知识产权管理标准化企业、南通市产学研示范企业、南通市科技十
强民营企业等，且多个产品被认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品。
公司凭借产品品牌、产品质量、技术水平、供货能力、客户资源等方面的优势，
在细分行业保持领先地位。
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人才优势是公司保持领先地位的重要因素，优秀、稳定的团队为公司的长
期稳健发展奠定了坚实的基础，成为公司核心竞争力的重要组成部分。公司逐
步建立了一支善于决策、经营管理及行业经验丰富的核心管理团队，并逐步形
成以化工、装备、安全、环保等各种专业技术人员为骨干，中青年相结合的中
层管理人员和骨干队伍。
有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径。本次激励计划的定价综
合考虑二级市场行情、激励计划的有效性、股份支付费用影响、激励对象出资
能力等因素，在行权价格安排上予以一定折扣，同时合理确定了激励对象范围
和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，有利于推动激励计划的顺利实施，
达到推动公司未来业务发展的根本目的，具有合理性。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从维护公司整体利益角度
出发，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为 17.47 元/股。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 10.92 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 10.92 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.51 元的 50%，为每股
10.76 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 21.84 元的 50%，为每股
10.92 元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所
有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
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2、授权日
股票期权激励计划授权日在股票期权激励计划报公司股东大会审议通过后
由公司董事会确定。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董
事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿
还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关
规定为准。
5、行权比例
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。本激励计划授予
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自相应部分股票期权授予登记完成之日起 12 个月
第一个行权期 后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记 40%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予登记完成之日起 24 个月
第二个行权期 40%
后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记
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完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予登记完成之日起 36 个月
第三个行权期 后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记 20%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则
当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内
行权的该部分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公
司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
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2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的
限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关
规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
本计划授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
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申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售时间安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之 20%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司
大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
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《公司法》、《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第一个行权期 2023 年度
不低于 15％。
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
第二个行权期 2024 年度
不低于 35％。
以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
第三个行权期 2025 年度
不低于 68％。
注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
13
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未
达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权
当期可行权份额。
（4）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的绩效考评结果确定其行权的比例：
考核等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
标准系数 100% 80% 0%
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系
数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激
励对象上一年度个人绩效考评结果为 E 级，公司将按照本激励计划的规定，取
消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外
约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权
的股票期权由公司注销。
3、业绩考核目标设置的合理性分析
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。为实现
公司战略规划及经营目标，保持综合竞争力，公司层面选取了营业收入增长率
作为公司层面业绩指标，该指标是反映公司整体经营能力的重要指标，有效体
现公司经营状况和市场发展潜力，能有效反映公司的成长能力及行业竞争力的
提升，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。除公司层面的业绩考核外，
公司对激励对象还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在前一年度的绩效考评结果，
作为确定激励对象个人是否达到行权条件以及对应的行权比例。
14
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
15
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加同期银行存款利
息回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加
同期银行存款利息回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第一个解除限售期 2023 年度
不低于 15％。
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
第二个解除限售期 2024 年度
不低于 35％。
以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
第三个解除限售期 2025 年度
不低于 68％。
注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
16
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期
银行存款利息。
（4）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的绩效考评结果确定其行权的比例：
考核等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
标准系数 100% 80% 0%
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个
人绩效考评结果为 E 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期
解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行
存款利息。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外
约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
3、业绩考核目标设置的合理性分析
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。为实现
公司战略规划及经营目标，保持综合竞争力，公司层面选取了营业收入增长率
作为公司层面业绩指标，该指标是反映公司整体经营能力的重要指标，有效体
现公司经营状况和市场发展潜力，能有效反映公司的成长能力及行业竞争力的
提升，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。除公司层面的业绩考核外，
公司对激励对象还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在前一年度的绩效考评结果，
作为确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及对应的解除限售比例。
17
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、配股或派息、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行
如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：：
18
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据股票期权激励计划所列明的原因调整股
票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因
需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息、增发等事
项，激励对象获授的限制性股票数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
19
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
20
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和限制性股票激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需
要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性
股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
21
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，
独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东公开征集委
托投票权，并向股东提供网络投票表决方式。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、
解除限售和回购工作。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股
票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
22
得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内）。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对
于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
23
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
十一、公司、激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购
注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按
规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
5、公司与激励对象应当相互配合，完成授予(授权)、解除限售、行权等事
宜。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
24
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权或限售其获授
的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保
或者用于偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
8、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割
（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不
得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行
依法处理，不得向公司提出权利主张。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司、激励对象发生变化时的处理
（一）公司情况发生变化
25
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生岗位职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照岗位职务变更前本激励计
划规定的程序进行。但是，激励对象因严重违反公司制度、不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致的岗位职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动（雇
佣）关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权，由公司注销；对激励对
26
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加
同期银行存款利息回购注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制
性股票将由公司以授予价格加同期银行存款利息回购后注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣
协议、内退等情形不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本
激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限
制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购注销。
4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的股票期权/限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规
定的程序办理行权/解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核
的，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件之一。若公司提
出继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权
与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
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②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同
期银行存款利息。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期
权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故
前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳
入行权/解除限售条件。
②激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利
息。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提
交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
股权激励计划终止或激励对象放弃行权时按照会计准则相关规定处理。
1、股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算
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期权的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对本次授予的股票期权进
行预测算：
（1）标的股价：21.45 元/股（假设授权日收盘价为 21.45 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权
日的期限）
（3）波动率分别为：17.8710%、16.0804%、17.7650%（分别采用上证综指
最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：2.45%（采用公司最近一年股息率）
由于授予的股票期权数量占公司股本总额比例较小，因此不考虑股票期权
行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的 514.50 万份股票
期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为 2,151.99 万元。
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授权日在 2023 年 1 月下旬，根据中国会计准则要求，本激励计划授予
的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权授予数 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
514.50 2,151.99 1,293.19 651.43 194.13 13.24
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权
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激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营
效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。股权激励计
划终止或限制性股票回购注销时按照会计准则相关规定处理。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法
分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日在 2023 年 1 月下旬，根据中国会计准则要求，本激励计划授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票授予 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
514.50 5,417.69 3,310.81 1,625.31 451.47 30.10
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高
经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
7,569.68 4,604.00 2,276.74 645.60 43.34
十四、上网公告附件
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1、《南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》；
2、《南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
2022 年 12 月 31 日
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